可转债基本信息 - 公司发行可转换公司债券募集资金84,880.00万元，发行8,488,000张[2][5] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年（2026年9月23日至2032年9月22日）[6][7] - 票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%，到期赎回价110元/张[8] - 主体和债券信用评级均为AA - ，本次发行的可转债不提供担保[15] 转股相关 - 转股期自2027年3月30日至2032年9月22日，初始转股价格为74.50元/股[16][17] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[22] - 转股数量计算公式为Q = V/P，以去尾法取一股的整数倍[24] 赎回与回售条款 - 到期赎回时公司将以可转债票面面值的110%（含最后一期利息）赎回全部未转股债券[27] - 连续30个交易日中至少15个交易日，A股收盘价不低于当期转股价格130%；或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[28] - 可转债最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售[31] - 存续期内，募投项目实施与承诺重大变化，构成改变募资用途，持有人可回售[32] 发行相关 - 可转债发行时间为2026年9月23日，原股东股权登记日为9月22日[34][35] - 发行对象为原股东和网上投资者，保荐人自营账户不得参与网上申购[35][36] - 发行方式为原股东优先配售和网上发行，认购不足84880万元由国泰海通包销[37] - 原股东可优先配售可转债上限总额为8487922张，约占发行总额99.9991%[38] - 网上发行申购代码为“371571”，每个账户最低申购10张，最高10000张[40] - 本次发行包销基数为84880万元，国泰海通最大包销额为25464万元，包销比例原则不超30%[44] - 本次发行可转债转股来源全部为新增股份，不设持有期限制[45][43] 时间安排 - 2026年9月21日（T - 2日）披露《募集说明书》等公告[48] - 2026年9月22日（T - 1日）进行网上路演，为原股东优先配售股权登记日[48] - 2026年9月23日（T日）披露《发行提示性公告》，原股东优先配售认购，网上申购，确定网上中签率[48] - 2026年9月24日（T + 1日）披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》，网上申购摇号抽签[48] - 2026年9月28日（T + 2日）披露《中签号码公告》，网上投资者确认认购数量并缴款[48] - 2026年9月29日（T + 3日）保荐人确定最终配售结果和包销金额[48] - 2026年9月30日（T + 4日）披露《发行结果公告》，募集资金划付发行人[48] 主体信息 - 发行人是国科天成科技股份有限公司，保荐人（主承销商）是国泰海通证券股份有限公司[48]

可转债发行 - 2020年11月3日公开发行3000.00万张可转换公司债券，总额300000.00万元[5] 可转债交易 - 2020年12月2日起在深交所挂牌交易，简称“立讯转债”，代码“128136”[7] 转股与到期 - 转股期自2021年5月10日至2026年11月2日，目前转股价格55.67元/股[4][7] - 到期日和兑付登记日为2026年11月2日，兑付价格108元/张[6] 赎回与摘牌 - 将按108%赎回全部未转股债券[8] - 2026年11月2日完成到期兑付及摘牌工作[10]

发行基本信息 - 国科天成发行可转换公司债券获中国证监会同意注册[16] - 发行总额84,880.00万元，每张面值100元，共8,488,000张，按面值发行[16][26][27][82][83] - 可转债简称为“国科转债”，代码为“123286”[17] 时间安排 - 股权登记日为2026年9月22日[55][70][72][74] - 原股东优先配售日与网上申购日同为2026年9月23日，时间9:15 - 11:30，13:00 - 15:00[7][54][70][74][75][84] - 2026年9月24日确定网上中签率并披露相关公告[70][96] - 2026年9月28日网上申购摇号抽签并披露中签号码公告[70] - 2026年9月29日网上投资者缴纳认购款[70] - 2026年9月30日保荐人确定最终配售结果和包销金额并披露发行结果公告[70] 配售规则 - 原股东按每股配售4.7306元面值可转债，即每股配售0.047306张[17][58][59][73] - 原股东可优先配售可转债上限总额8,487,922张，约占发行总额的99.9991%[20][59][73] - 原股东网上优先配售需在2026年9月23日缴付足额资金，参与余额网上申购无需缴付资金[20] - 社会公众投资者申购代码为“371571”，简称为“国科发债”，最低申购10张（1,000元），上限10,000张（100万元），申购时无需缴付资金[20][61][85][86] 包销情况 - 保荐人以余额包销方式承销，包销基数为84,880.00万元，包销比例原则上不超过30%，最大包销金额为25,464.00万元[10][66][103] 债券条款 - 可转债期限6年，自2026年9月23日至2032年9月22日[28] - 票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%，到期赎回价110元/张[29] - 主体和债券信用评级均为AA - ，不提供担保[36] - 转股期自2027年3月30日至2032年9月22日[37] - 初始转股价格为74.50元/股，不低于相关均价较高者且不得向上修正[39] - 转股价格向下修正有相关条件和程序[42] - 到期赎回按票面面值110%（含最后一期利息）赎回未转股债券[46] - 有条件赎回有两种情形[47] - 有条件回售在可转债最后两个计息年度内有相关条件[50] - 附加回售在可转债存续期内，募集资金用途改变持有人享有一次回售权[51] 其他 - 发行人拟于2026年9月22日举行网上路演[106] - 发行人是国科天成科技股份有限公司，有相关地址、电话和联系人[108] - 保荐人是国泰海通证券股份有限公司，有相关地址、电话和联系人[108]

信用与评级 - 国科天成主体和可转换公司债券信用等级均为AA -，评级展望稳定[9][85] 分红政策与实施 - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，不同阶段比例有差异[15][16] - 2024年以179,425,908股为基数，每10股派发现金红利0.97元[20] - 2025年以179,425,908股为基数，每10股派发现金红利1.14元[20] 财务数据 - 报告期内经营活动现金流量净额持续为负[21][133] - 报告期各期末存货账面价值及占比情况[30][141] - 报告期内营业收入和扣非归母净利润数据[59] - 2023 - 2025年度下半年营业收入占比情况[138] - 报告期各期末预付账款金额及占比情况[142] - 报告期各期末应收账款账面价值及占比情况[143] 股权结构 - 截至2026年6月30日，联合创始人罗珏典、吴明星合计拥有公司29.13%股份的表决权[31][145][190] - 截至2026年6月30日总股本及限售、流通股份占比情况[163][164] - 截至2026年6月30日前十名股东持股情况[165] 可转债发行 - 本次拟发行可转债总额为84,880.00万元[63] - 可转债每张面值100元，按面值发行[64] - 募集资金用于5个项目，总拟投入84,880.00万元[67][68][69] - 发行费用预计913.54万元[75] - 承销起止时间为2026年9月21日至2026年9月30日[75] - 可转债期限6年，票面利率分年设置[81][83] - 转股期为2027年3月30日至2032年9月22日[84] - 初始转股价格为74.50元/股[92] 赎回与回售条款 - 转股期内满足条件公司董事会有权赎回[36][102][159] - 可转债最后两个计息年度内满足条件持有人可回售[104] - 募集资金用途改变持有人有回售权[106] 子公司情况 - 公司拥有多家全资、控股、参股子公司及孙公司[169] - 部分子公司2025年财务数据[171][173][175][177][179][181][184] 未来展望与风险 - 公司处于向红外光电上游核心器件领域拓展关键期，发行可转债提升产能和技术实力[56] - 募投项目存在效益不及预期等风险[148][150][151] - 可转债存续期面临偿付本息和现金支出压力[155] - 可转债交易价格可能波动[156]

可转债发行情况 - 公司发行可转换公司债券总额为100,000.00万元，数量为10,000,000张，每张面值100元[3] - 债券存续期限为2026年9月23日至2032年9月22日[6] - 债券利率第一年为0.1%、第二年为0.3%、第三年为0.6%、第四年为1.0%、第五年为1.5%、第六年为2.0%[7] - 可转债转股期自2026年9月30日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[12] - 初始转股价格为83.96元/股[15] 可转债条款 - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[18] - 可转债期满后五个交易日内，发行人按债券面值的110%（含最后一期利息）赎回全部未转股债券[22] - 转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回[23] - 转股期内，未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权赎回[23] - 可转换公司债券最后两个计息年度，A股连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%时，持有人可按面值加当期应计利息回售[27] 原股东配售 - 2026年9月22日收市后登记在册的原股东优先配售奥士转债，配售比例为每股3.2104元可转债，即每股0.032104张[32][35] - 公司现有A股股本317,360,504股，剔除回购专户库存股5,876,100股后，可参与优先配售的A股股本为311,484,404股[35][36] - 原股东可优先配售可转债上限总额约9,999,895张，约占本次发行可转债总额的99.9990%[36] 募集资金 - 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后用于相关项目[43] - 高端印制电路板项目总投资额182,004.46万元，拟投入募集资金100,000.00万元[44] 发行相关 - 本次发行可转换公司债券方案有效期为十二个月[49] - 本次发行由华泰联合证券以余额包销方式承销，承销期为2026年9月21日 - 2026年9月30日[54] - 发行费用合计922.98万元，其中承销及保荐费用690.00万元、律师费用81.13万元、审计及验资费用54.72万元、资信评级费用40.09万元、信息披露及发行手续等费用57.04万元[56] - 本次可转债发行安排从2026年9月21日开始，至2026年9月30日结束[57] 信用评级 - 本次发行可转换公司债券信用等级和公司主体信用等级均为AA，评级展望稳定[48] 财务状况 - 2023 - 2025年归母净利润分别为5.19亿、3.53亿和3.08亿元，年均可分配利润3.93亿元[64] - 2023年末 - 2026年6月末资产负债率分别为44.16%、45.57%、49.79%和50.46%[66] - 2023 - 2026年1 - 6月经营活动现金流净额分别为9.23亿、8.50亿、2.58亿和1.84亿元[66] - 截至2026年3月31日净资产45.51亿元，发行后累计债券余额不超期末净资产50%[64]

债券发行 - 公司发行可转换公司债券金额为100,000.00万元[1] 时间安排 - 股权登记日为2026年9月22日[1] - 网上路演时间为2026年9月22日15：00 - 16：00[2] 路演信息 - 网上路演网址参与方式一为https://eseb.cn/1BnLvv30NYA[2] - 网上路演可通过微信小程序码参与[2] 人员信息 - 参加人员为公司管理层主要成员和保荐人相关人员[3] 公告信息 - 公告发布时间为2026年9月21日[4]

债券发行 - 国科天成发行可转换公司债券金额为84,880.00万元[1] 时间安排 - 《募集说明书提示性公告》于2026年9月21日刊登[2] - 股权登记日为2026年9月22日[1] - 网上路演时间为2026年9月22日15:00 - 17:00[3] 其他信息 - 网上路演网址为证券日报网络演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html）[3] - 参加人员为发行人管理层主要成员和保荐人（主承销商）的相关人员[4]

激励计划规模 - 拟授予权益总计1600.00万股，占公司股本总额125,992.8174万股的1.27%[6][30] - 股票期权激励计划拟授予1400.00万份，占公司股本总额的1.11%[6][31] - 限制性股票激励计划拟授予200.00万股，占公司股本总额的0.16%[7][67] 授予分配情况 - 首次授予权益1440.00万股，占拟授出权益总数的90.00%、公司股本总额的1.14%[30] - 预留授予权益160.00万股，占拟授出权益总数的10.00%、公司股本总额的0.13%[30] - 首次授予股票期权1260.00万份，占公司股本总额的1.00%[31] - 预留股票期权140.00万份，占股票期权拟授出权益总数10.00%，公司股本总额的0.11%[31] - 首次授予限制性股票180.00万股，占公司股本总额的0.14%，预留20.00万股，占拟授出权益10.00%、公司股本总额的0.02%[67] 激励对象情况 - 首次授予激励对象219人，预留授予对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定[8][26] - 胡晓棣获授22万份股票期权，占授予股票期权总数的1.57%，公司股本总额的0.017%[32] - 赵军获授18万份股票期权，占授予股票期权总数的1.29%，公司股本总额的0.014%[32] - 骨干人员约211人获授1100万份股票期权，占授予股票期权总数的78.57%，公司股本总额的0.873%[32] - 中层管理人员及核心产品技术骨干约203人获授156万股限制性股票，占授予总数的78.00%，公告日股本总额的0.124%[68] 价格与期限相关 - 股票期权行权价格为25.92元/份，限制性股票授予价格为12.96元/股[8][39][74] - 计划有效期最长不超60个月[8][33][68] - 激励对象所获授股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月[36] - 首次授予股票期权三个行权期行权比例分别为40%、30%、30%[36] - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，各解除限售期比例为40%、30%、30%[71] 业绩考核目标 - 首次授予股票期权各年度业绩考核扣非净利润目标为2026年不低于2000万元、2027年不低于3000万元、2028年不低于4400万元[47] - 预留授予若在2026年第三季度报告披露之后，各年度业绩考核扣非净利润目标为2027年不低于3000万元、2028年不低于4400万元、2029年不低于5200万元[47] - 2026 - 2029年首次授予限制性股票各年度扣非净利润目标分别为不低于2000万元、3000万元、4400万元[82] - 若预留限制性股票2026年第三季度报告披露后授予，2027 - 2029年扣非净利润目标分别为不低于3000万元、4400万元、5200万元[82] 行权与解除限售比例规则 - 板块/子公司/业务单元层面业绩达成率Y≥80分对应行权/解除限售比例100%、70≤Y<80分对应80%、60≤Y<70分对应60%、Y<60分对应0[49][84] - 个人年度绩效等级为B及以上对应行权/解除限售比例100%、B - 对应80%、C/D对应0[50][85] 费用摊销情况 - 首次授予1260万份股票期权需摊销总费用4671.80万元，2026 - 2029年分别摊销597.61万元、2388.41万元、1214.20万元、471.58万元[65] - 首次授予限制性股票180万股需摊销总费用2340万元，2026 - 2029年分别摊销339.69万元、1311.96万元、506.61万元、181.74万元[97] - 首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销总费用7011.80万元，2026 - 2029年分别摊销937.30万元、3700.37万元、1720.81万元、653.32万元[98] 其他规定与条件 - 公司全部有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超总股本的10%，任一激励对象获授股票累计不超股本总额的1%[8][33] - 激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止实施[11][34][35][69][113] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[38][73] - 激励对象所获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务[125] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供财务资助[121] - 激励对象资金来源为自筹资金[124] - 激励对象因本计划获得的收益，应按规定交纳个人所得税及其他税费[126]

激励计划权益规模 - 公司拟授予权益总计1600.00万股，占股本总额125,992.8174万股的1.27%[6][30] - 首次授予权益1440.00万股，占拟授出权益总数的90.00%、占股本总额的1.14%[6][30] - 预留授予权益160.00万股，占拟授出权益总数的10.00%、占股本总额的0.13%[6][30] 股票期权激励计划 - 拟授予1400.00万份，占股本总额的1.11%；首次授予1260.00万份，占1.00%；预留140.00万份，占0.11%[6][31] - 胡晓棣获授22万份，占授予总数1.57%，占股本总额0.017%；赵军获授18万份，占1.29%，占0.014%；骨干约211人获授1100万份，占78.57%，占0.873%[32] - 行权价格为25.92元/份，有效期最长不超60个月，等待期为12、24、36个月[33][36][40] - 首次授予行权比例为40%、30%、30%；预留部分若2026年三季度后授出，行权比例相同[37][38] - 2026 - 2029年为考核年度，首次授予对应扣非净利润目标2026年不低于2000万元、2027年不低于3000万元、2028年不低于4400万元[48] - 若预留2026年三季度后授予，行权期对应扣非净利润目标2027年不低于3000万元、2028年不低于4400万元、2029年不低于5200万元[48] - 首次授予1260万份需摊销总费用4671.80万元，2026 - 2029年分别摊销597.61万元、2388.41万元、1214.20万元、471.58万元[66] 限制性股票激励计划 - 拟授予200.00万股，占股本总额的0.16%；首次授予180.00万股，占0.14%；预留20.00万股，占0.02%[7][31][68] - 中层及骨干约203人获授156万股，占授予总数的78.00%，占公告日股本总额的0.124%[69] - 授予价格为12.96元/股，有效期最长不超60个月，限售期为12、24、36个月[69][73][76] - 首次授予解除限售比例为40%、30%、30%；预留若2026年三季度后授予，比例相同[73] - 首次授予各解除限售期扣非净利润目标同股票期权激励计划对应年份[84] - 首次授予180万股需摊销总费用2340万元，2026 - 2029年分别摊销339.69万元、1311.96万元、506.61万元、181.74万元[100] 其他要点 - 首次授予激励对象总人数为219人，预留授予部分激励对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定[8][26] - 单个激励对象获授股票不超总股本1%，全部有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超总股本10%[33] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记，否则终止实施计划[34][35] - 激励对象获授和行权需满足公司和自身未发生特定负面情形的条件[42][43][44][46][47] - 板块/子公司/业务单元年度业绩达成率和个人年度绩效等级对应行权/解除限售比例[50][51][86][87] - 资本公积转增股本等情况，股票期权和限制性股票数量及价格调整公式[54][55][56][57][58][59][60][91][92][93][94][95][104] - 计算股票期权公允价值选用Black - Scholes模型及对应参数[65] - 首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销总费用7011.80万元，2026 - 2029年分别摊销937.30万元、3700.37万元、1720.81万元、653.32万元[101] - 公司出现特定情形时，激励计划的执行和处理方式[113][114][115][116][117][118][119][120][121][122] - 公司与激励对象争议解决方式[124] - 计划在股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[126]

股票期权激励 - 2024年9月20日首次授予1321.23万份股票期权给989人，行权价格32.31元/份[6][16] - 2025年6月27日预留授予338.24万份给505人，行权价格31.86元/份[9][16] - 2025 - 2026年因激励对象离职多次注销已授未行权股票期权[6][7][10][12][15] - 2025年6月28日、2026年6月24日调整行权价格[18] - 截至2026年9月17日，首次授予一期累计行权2961163股，预留授予一期累计行权784341股[20][22] - 首次授予二期可行权267.4725万份，803人可行权，行权期2026.9.24 - 2027.9.19[3][25][26][28][29][15] - 预留授予部分469人可行权1040589份，行权期2026.7.29 - 2027.6.26[13] 限制性股票激励 - 2024年9月20日向975名激励对象授予609.36万股，授予价格20.20元/股[6] - 2025年8月向482名激励对象授予155.05万股，授予价格19.75元/股[9] 业绩情况 - 2025年公司营业收入190.3966285451亿元，较2023年增长22.82%，高于业绩考核目标5%[24][25] 相关期限 - 2024年激励计划首次授予日2024年9月20日，预留授予日2025年6月27日[6][9] - 首次授予股票期权第一个行权期2025.9.20 - 2026.9.19[9] - 首次授予股票期权第二个等待期2026年9月19日届满[23][31] - 预留授予的限制性股票第一个解除限售期2026年8月25日届满[31] 其他 - 本次行权对公司财务和经营成果无重大影响[30] - 激励计划相关操作获必要批准和授权，符合规定[31] - 公司需履行信息披露及法定程序[31] - 公告含第四届董事会第十二次会议决议等文件[33] - 公告发布于2026年9月21日[34]