公司基本信息 - 舍图控股公布截至2023年3月31日止年度经审核综合年度业绩[1] - 公司执行董事为佘良材、陈丽燕及佘良霓；独立非执行董事为何剑菁、陈錚森及樊佩珊[1] - 公司总部、总办事处及香港主要营业地点在香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场25楼2504室[9] - 公司中国营业地点在深圳罗湖东方广场23楼01至11室[9] - 公司法律顾问是柯伍陈律师事务所，核数师是罗申美会计师事务所[9] - 公司主要往来银行是中国银行（香港）有限公司和香港上海滙豐銀行有限公司[9] - 公司网站是www.satuhome.com，股份代号为8392[9] - 公司股份于2017年10月16日在香港联合交易所GEM上市[11] - 下文将载列公司及其附属公司最近五个财政年度的业绩及资产、负债和非控股权益概要[10] 公告及年报发布安排 - 年報印刷本将寄发股东，可在联交所网站及公司网站查阅[1] - 本公告将在联交所网站“最新上市公司公告”网页刊发达最少七日，也将在公司网站刊发[3] 财务数据关键指标变化 - 公司2023财年总收益约6120万港元，较2022财年约1.258亿港元减少约51.4%[14][23][27] - 公司2023财年毛利约1860万港元，较2022财年约2950万港元减少约36.9%，毛利率由23.4%升至30.4%[14][29] - 2023财年销售成本约4260万港元，较2022财年约9620万港元减少约55.7%[28] - 2023财年公司拥有人应占亏损约660万港元，2022财年为溢利约340万港元[14] - 2023年3月31日资产总值约3625万港元，负债总额约716.1万港元，权益总额约2908.9万港元[11] - 其他收入及净收益从2022财年约0.5百万港元增加约0.7百万港元至本年度约1.2百万港元[31] - 销售及分销开支增加至约13.7百万港元，较2022财年约13.3百万港元增加约3.0%[32] - 行政开支由2022财年约13.4百万港元减少约6.0%至本年度约12.6百万港元[33] - 财务成本由2022财年约30,000港元减少约4,000港元或约13.3%至本年度约26,000港元[34] - 所得税开支约为105,000港元，较2022财年约9,000港元增加约10.6倍[35] - 本年度公司拥有人应占亏损约6.6百万港元，2022财年应占溢利约为3.4百万港元[36] - 2023年3月31日银行及现金结余约为26.0百万港元（2022年3月31日：约32.3百万港元），债务包括租赁负债约1.1百万港元（2022年3月31日：约0.7百万港元）[38] - 2023年3月31日资产负债率约为3.7%，较2022年3月31日约1.9增加约1.8个百分点[39] - 2023年3月31日资产总值约为36.3百万港元（2022年3月31日：约43.9百万港元），资产净值则约为29.1百万港元（2022年3月31日：约35.5百万港元）[40] - 2023年3月31日全职雇员36名（2022年3月31日：28名），雇员福利开支总额约为9.3百万港元（2022年3月31日：约10.2百万港元）[44][45] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023财年家居用品出口业务收益约5320万港元，较2022财年减少约54.1%，但毛利率由21.4%增至31.8%[24] - 2023财年电子商务业务销售表现约470万港元，较2022财年约370万港元增加约27.0%[25] - 2023财年自家品牌产品收益约330万港元，较2022财年约600万港元下跌约45.0%[25] 公司未来展望 - 公司预计未来经营环境仍具挑战，但董事会对来年业务及前景保持审慎乐观[18] 公司董事信息 - 佘良材先生53岁，2017年3月27日获委任为董事，5月11日调任执行董事，在家居用品出口行业有超20年管理及营运经验[58][60] - 陈丽燕女士52岁，2017年3月27日获委任为董事，5月11日调任执行董事，在家居用品出口行业有超20年管理、营运及销售经验[61][62] - 佘良霓先生52岁，2017年3月27日获委任为董事，5月11日调任执行董事，在家居用品行业有超20年营运及销售经验[63][64] - 何剑菁先生46岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，在会计及金融行业有逾20年经验[66] - 陈錚森先生40岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，在金融及会计行业有逾17年经验[67] - 佘良材先生自2000年起任逸丰实业董事，参与业务及产品开发等[58] - 陈丽燕女士自2000年起任逸丰实业董事，负责业务营运等[61] - 佘良霓先生2001年4月加入集团，2003年1月及2018年6月分别获委任为逸丰实业及创緻国际有限公司董事[63] - 何剑菁先生2010年6月 - 2013年3月任非凡中国控股有限公司企业融资部副总裁[66] - 陈錚森先生自2022年8月起任恒智控股有限公司独立非执行董事[67] - 曾莉梅女士53岁，2021年8月加入集团任财务总监，9月1日起任公司秘书，有逾28年会计、金融及审核经验[72][73] - 樊佩珊女士53岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，在资讯科技行业有逾28年经验[70] 公司企业管治 - 董事会包括3名执行董事（佘良材先生、陈丽燕女士、佘良霓先生）和3名独立非执行董事（何剑菁先生、陈錚森先生、樊佩珊女士）[81] - 根据组织章程细则，每届股东周年大会有三分之一董事轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[81] - 本年度董事会有三名独立非执行董事，占半数董事会成员，超出GEM上市规则规定的至少三分之一[83] - 公司已采纳GEM上市规则附录15所载企业管治守则的守则条文，除偏离守则条文第C.2.1条外，本年度遵守所有适用守则条文[77] - 公司就董事进行证券交易采纳一套行为守则，条款不逊于GEM上市规则第5.48条至5.67条所载的交易必守标准，各董事已确认全面遵守[78] - 董事会主要负责监管及监督集团业务事宜及整体表现管理，设定集团价值及标准，履行多项职能并辖下设有多个董事委员会[79] - 管理层主要负责执行董事会采用及获指派的业务计划、策略及政策[79] - 公司一直秉承向股东负责原则，通过良好企业管治保障及提高股东价值[76] - 独立非执行董事固定任期三年，自2021年10月16日起计[84] - 董事会致力确保至少三名独立非执行董事，且至少三分之一成员为独立非执行董事[87] - 本年度董事会举行四次会议，大约每季举行一次，且至少提前14日发通知[96] - 本年度各董事出席2022年股东周年大会及董事会会议等详情：佘良材先生等执行及独立非执行董事出席率多为100%[97] - 董事会主席与全体独立非执行董事本年度举行一次无其他执行董事出席的会议[97] - 各新委任董事获提供就任须知，所有董事参加持续专业培训座谈会[94] - 提名委员会每年评估全体独立非执行董事独立性[91] - 全体董事有权向管理层索取资料、寻求公司秘书协助及外部专业顾问建议，费用公司承担[92] - 董事不得就批准有关自身或紧密联系人重大权益合约或安排的决议案投票或计入法定人数[93] - 董事会于2019年2月1日采纳董事会多元化政策，2022年8月31日更新[100] - 董事会成员不得少于一名女性，未来五年可能进一步增加，本年度及报告日期董事会有两名女性成员[106] - 2023年3月31日集团共有33名员工（不含董事），男性员工占比39.4%，女性员工占比60.6%[109] - 董事会于2019年2月1日采纳股息政策，2022年8月31日最新更新[112] - 主席与行政总裁现由佘良材先生兼任，董事会认为此架构有助于内部领导一致和决策高效[119] - 董事会辖下设立审核、薪酬、提名及风险管理四个董事委员会[121] - 提名委员会负责至少每年检讨董事会架构、规模等及多元化目标进展[103] - 董事会不时检讨多元化政策实施情况，认为政策充分有效[104][105] - 集团制定反歧视及平等机会政策，提供平等就业及晋升机会[108] - 集团宣派及派付股息受多种法规限制，无预先厘定的股息分派比率[114][116] - 决定宣派或建议股息前，董事会会考虑经营业绩等多项因素并持续检讨股息政策[118] - 审核委员会由何剑菁等三人组成，本年度举行五次会议[123] - 薪酬委员会由陈錚森等三人组成，本年度举行一次会议[127] - 提名委员会由陈錚森等三人组成，本年度举行一次会议，且无新董事获委任[130] - 董事会于2019年2月1日采纳提名政策，并于2022年8月31日更新[132] - 审核委员会认为集团本年度综合财务报表符合适用会计准则及GEM上市规则并充分披露[124] - 薪酬委员会主要工作是评估董事表现及检讨薪酬待遇[127] - 提名委员会主要工作是检讨董事会架构等，评估独立董事独立性等[130][131] - 审核委员会职责包括监督财务报告过程等[122] - 薪酬委员会职责包括审核管理层薪酬建议等[125] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构及评估独立董事独立性等[129] - 风险管理委员会本年度举行一次会议，成员为陈丽燕女士、佘良霓先生及樊佩珊女士，陈丽燕女士为主席[143] - 执行董事服务协议自2020年10月16日起为期三年，独立非执行董事委任函自2021年10月16日起为期三年，均可重选连任，可提前三个月书面通知终止[145][146] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或最接近但不少于三分之一的人数）将轮值退任，每名董事最少每三年退任一次[148] - 高级管理层成员（董事除外）薪酬在零至100万港元的有1人[152] - 2023年已付/应付罗申美会计师事务所核数服务费用610千港元，2022年为590千港元，无非核数服务费用[152] - 公司已成立风险管理委员会，主要职务为监控制裁风险，本年度已审阅集团面临制裁风险的情况[141] - 审核委员会履行检讨风险管理及内部监控系统有效性及充足性以及内部审计职能有效性的职务[142] - 董事会全体成员负责履行企业管治职能，将每年审阅公司的企业管治政策及企业管治报告[144] - 公司已采取一系列内部监控政策及程序，委任外部独立专业顾问公司检讨内部监控系统本年度的有效性及充足性[154][155] - 董事会认为集团的风险管理及内部监控系统有效且足够，本年度风险管理检讨未识别到任何重大风险[156] - 曾莉梅于2021年9月1日获委任为公司秘书[159] 股东相关事项 - 持有公司附有表决权的缴足股本不少于10%的股东有权书面要求召开股东大会[163] - 公司将在收到要求书后核实，若合适将要求董事会在2个月内召开股东大会[165] - 若董事会未能在要求书递交后21日内召开大会，要求人可自行召开[166] - 股东可通过邮件或电邮向董事会提出查询，公司秘书会转发相关通讯[167][168] - 公司的股东周年大会及其他股东大会是主要沟通平台，相关通告等将在规定时间内刊于联交所和公司网站[169] - 股东大会以投票方式表决（程序或行政事项除外），投票结果将在会后刊于联交所和公司网站[169] - 公司将以邮寄或电子方式发送企业通讯给股东[170] - 公司网站为股东提供企业资料，新闻稿及通讯也可在网站查阅[171] - 股东可通过邮寄、电话、电邮向公司提出疑问等，公司重视股东看法[173] - 公司于2022年股东周年大会通过特别决议案修订章程细则，规定应于财政年度结束后六个月内举行股东周年大会，全体股东有权发言和投票等[174] 上市所得款项使用情况 - 公司于2017年10月16日在联交所GEM上市，发行2.5亿股股份，每股0.22港元，所得款项净额约3130万港元[181] - 截至2023年3月31日，上市所得款项净额已动用2890万港元，余下240万港元[184] - 加强设计及开发能力原计划动用470万港元，已动用230万港元，余下240万港元预计于2024年3月31日或之前动用[184] - 加强品质保证能力计划动用470万港元，已全部动用[184] - 提升品牌认可度及知名度等原计划动用630万港元，重新分配后为730万港元，本年度动用120万港元，累计动用1360万港元[184] - 一般营运资金计划动用240万港元，已全部动用[184] 股息分配情况 - 本年度董事会不建议派付末期股息（2022年：无）[180] 股东周年大会安排 - 公司应届股东周年大会定于2023年7月31日举行，7月26日至7月31日暂停股东名册登记[190] - 为合资格出席2023年股东周年大会并投票，过户文件及股票须于7月25日下午4时30分前送交指定登记处[190] 过往业绩概要 - 过往五个财政年度集团业绩和资产及负债概要载于报告第3页[194] 董事退任及重选事项 - 公司本年度及报告日期董事包括主席、行政总裁及执行董事佘良材等6人，且已获独立非执行董事独立性书面确认[196] - 组织章程细则规定三分之一董事须