公司基本信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛，总部、总办事处及香港主要营业地点在香港九龙观塘，中国营业地点在深圳罗湖[7] - 公司法律顾为柯伍陈律师事务所，核数师为罗申美会计师事务所[8] - 公司主要往来银行为中国银行（香港）有限公司和香港上海滙豐銀行有限公司[8] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事家居用品业务，在中国及香港运营[152] 公司人员变动 - 曾莉梅女士于2024年1月1日辞任公司秘书及授权代表，洪为浩先生同日获委任[7] - 洪为浩于2023年12月加入集团任财务总监，2024年1月1日起任公司秘书，在会计等方面有逾20年经验[63] - 曾莉梅于2021年9月1日获委任为公司秘书，2024年1月1日辞任；洪为浩于2024年1月1日获委任为公司秘书[130] 董事相关信息 - 陈女士53岁，2017年3月27日获委任为董事，5月11日调任为执行董事[50] - 佘良霓先生53岁，2017年3月27日获委任为董事，5月11日调任为执行董事[53] - 何先生47岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事[55] - 陈先生41岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事[58] - 何先生于2010年6月 - 2013年3月任非凡领越有限公司企业融资部副总裁[55] - 陈先生自2022年8月起为恒智控股有限公司独立非执行董事[58] - 陈先生于2022年9月 - 2024年5月任职伟志光电有限公司并购及环境、社会及管治主管[58] - 佘先生1994年12月自香港浸会大学取得管理资讯系统工商管理（荣誉）学士学位[49] - 陈女士1993年12月自香港浸会学院（现称香港浸会大学）取得应用经济学工商管理（荣誉）学士学位[51] - 本年度董事会有3名独立非执行董事，占半数董事会成员，超出GEM上市规则至少三分之一的规定[77] - 公司与各独立非执行董事订立委任函，固定任期三年，自2021年10月16日起计[77] - 公司收取独立非执行董事年度独立性确认书，认为全体独立非执行董事均独立且符合指引[77] - 报告日期董事会有3名执行董事和3名独立非执行董事，每届股东大会三分之一董事轮值退任[74] - 各董事在2023年股东周年大会、董事会会议及各委员会会议的出席情况良好，如佘良材先生在2023年股东周年大会出席率100%（1/1），董事会会议出席率100%（4/4）等[87] - 董事会主席与全体独立非执行董事在本年度举行一次无其他执行董事出席的会议[87] - 本年度董事会有两名女性成员，董事会认为已达成性别多元化[94] - 主席与行政总裁由佘良材先生兼任，偏离企业管治守则，但董事会认为该架构有优势并将继续检讨[99] - 执行董事服务协议自2023年10月16日起为期三年，独立非执行董事委任函自2021年10月16日起为期三年[118] - 每届股东大会上三分之一的董事将轮值退任，每名董事最少每三年退任一次[120] - 2024年8月2日股东周年大会上，何剑菁先生及陈錚森先生将分别退任独立非执行董事，且愿意重选连任[169] - 公司本年度内及直至报告日期的主席、行政总裁及执行董事为佘良材先生，另有执行及独立非执行董事若干[168] - 公司已收取各独立非执行董事有关独立性的书面确认，认为其均属独立[168] - 应届股东周年大会将提呈重选何先生及陈先生的独立普通决议案[171] - 执行董事佘先生、陈丽燕女士及佘良霓先生与公司订立为期三年服务协议，自2023年10月16日起[172] - 独立非执行董事何剑菁先生、陈铮森先生及樊佩珊女士与公司订立为期三年委任函，自2021年10月16日起[172] - 2024年3月31日，佘先生通过受控制法团Hearthfire Limited持有公司611,250,000股普通股，持股比例61.125%[177] - 2024年3月31日，陈女士通过受控制法团Present Moment Limited持有公司86,250,000股普通股，持股比例8.625%[177] - 2024年3月31日，佘先生为相联法团Hearthfire Limited实益拥有人，持有1股每股面值1.00美元股份，持股比例100%[179] - 2024年3月31日，Hearthfire Limited为公司股份实益拥有人，持有611,250,000股普通股，持股比例61.125%[180] - 2024年3月31日，Present Moment Limited为公司股份实益拥有人，持有86,250,000股普通股，持股比例8.625%[180] 企业管治相关 - 公司采纳GEM上市规则附录C1所载企业管治守则，除一处偏离外本年度遵守所有适用守则条文[67] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，各董事确认全面遵守标准守则[68] - 董事会负责监管集团业务及表现管理，辖下设有多个董事委员会[69] - 董事会于2019年2月1日采纳董事会多元化政策，并于2022年8月31日更新[89] - 自即日起董事会成员不得少于一名女性，未来可能进一步增加[90] - 各新委任董事首次接受委任时获提供正式、全面且特制的就任须知[84] - 所有董事遵照企业管治守则参加本年度GEM上市规则及监管框架更新的持续专业培训座谈会[84] - 公司将不时向全体董事提供简报，鼓励参加培训课程并要求提供培训记录[85] - 提名委员会每年参考GEM上市规则评估全体独立非执行董事的独立性[81] - 董事会下设审核、薪酬、提名及风险管理四个委员会[101] - 审核委员会由何剑菁、陈錚森、樊佩珊组成，主席为何剑菁，本年度举行五次会议[103] - 提名委员会负责至少每年检讨董事会架构等情况，并向董事会推荐董事人选及审阅继任计划[91] - 董事会认为董事会多元化政策及其实施情况充分有效[93] - 审核委员会认为集团本年度综合财务报表符合适用会计准则及GEM上市规则并充分披露[104] - 公司成立薪酬委员会，本年度举行一次会议，主要工作为评估董事表现、检讨薪酬待遇[105][107] - 公司成立提名委员会，本年度举行一次会议，主要工作为审阅检讨董事会相关事宜，无新董事获委任[108] - 董事会于2019年2月1日采纳提名政策，2022年8月31日更新[109] - 提名委员会评估、挑选董事人选考虑多方面标准，包括多样化、职责承诺、资质等[110] - 公司制定董事提名程序，包括委任、重选及股东提名相关规定[113] - 公司成立风险管理委员会，本年度举行一次会议，主要职务为监控制裁风险[115] - 董事会全体成员负责履行企业管治职能，将每年审阅公司企业管治政策及报告[117] 财务数据关键指标变化 - 公司截至2024年3月31日止年度收益为45,718千港元，较2023年的61,225千港元下降25.33%[10] - 2024年销售成本为32,600千港元，较2023年的42,616千港元下降23.50%[10] - 2024年毛利为13,118千港元，较2023年的18,609千港元下降29.50%[10] - 2024年经营亏损为7,774千港元，2023年经营亏损为6,462千港元，亏损扩大20.30%[10] - 2024年除税前亏损为7,815千港元，较2023年的6,488千港元亏损扩大20.45%[10] - 2024年年内亏损为7,759千港元，较2023年的6,593千港元亏损扩大17.69%[10] - 2024年3月31日资产总值为26,744千港元，较2023年的36,250千港元有所下降[11] - 2024年总收益约4570万港元，较2023财年约6120万港元减少约25.3%[19][21] - 2024年销售成本约3260万港元，较2023财年约4260万港元减少约23.5%[22] - 2024年毛利约1310万港元，较2023财年约1860万港元减少约30.2%，毛利率由约30.4%降至约28.7%[23] - 2024年销售及分销开支约980万港元，较2023财年约1370万港元减少约28.5%[26] - 2024年行政开支约1180万港元，较2023财年约1260万港元减少约6.1%[27] - 2024年公司拥有人应占亏损约780万港元，2023财年约为660万港元[13][30] - 2024年3月31日，集团银行及现金结余约为1370万港元，2023年3月31日约为2600万港元[31] - 2024年3月31日，集团债务包括租赁负债约40万港元，2023年3月31日约为110万港元[31] - 2024年3月31日，资产负债比率约为1.9%，较2023年3月31日约3.7%减少约1.8%[31] - 2024年3月31日，集团资产总值约为2670万港元，2023年3月31日约为3630万港元；资产净值约为2150万港元，2023年3月31日约为2910万港元[32] - 2024年3月31日，集团流动比率及速动比率分别维持于5.0及4.8，2023年3月31日为5.1及4.9[33] - 2024年3月31日，集团全职雇员33名，2023年3月31日为36名；本年度雇员福利开支总额约为910万港元，2023年约为930万港元[37] - 2024年3月31日，集团有关中国若干物业未偿还的短期租赁承担约为190万港元，2023年约为220万港元[41] - 2024年及2023年3月31日，集团并无任何重大资本承担[42] - 董事会决议不建议就本年度支付任何末期股息，2023年亦无[46] - 2024年核数服务年度审核服务已付/应付费用为580千港元，2023年为610千港元[121] - 本年度董事会不建议派付末期股息（2023年亦无）[156] - 2017年10月16日公司上市，发行2.5亿股股份，每股0.22港元，所得款项净额约3130万港元，2023年3月31日结转余额约240万港元[157] - 截至2024年3月31日，所得款项净额已动用约2910万港元，余下约220万港元[159] - 提高品牌认可度及知名度方面，本年度动用0.2百万港元，余下220万港元预计在2025年3月31日或之前使用[159] - 先前分配用于加强设计及开发能力的未动用所得款项净额约240万港元将重新分配用于提高品牌认可度及知名度[160] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年家居用品出口业务收益约4090万港元，较2023财年减少约23.1%，占总收益约89.4%[19] - 2024年电子商务业务销售表现约310万港元，较2023财年约470万港元减少约35.3%，占总收益约6.7%[20] - 2024年自家品牌产品收益约180万港元，较2023财年约330万港元下跌约46.3%，占总收益约3.9%[20] 股东相关 - 持有公司附有表决权的缴足股本不少于10%的股东有权书面要求召开股东大会[137] - 若要求书合适，公司秘书将要求董事会在提出后两个月内召开股东大会；若董事会21日内未召开，要求人可自行召开，公司需偿付合理费用[138] - 自2023年12月31日起，公司以电子通讯方式向股东发布财务报告及通函，仅应要求寄发印刷本[142] - 可供采取行动的企业通讯，若无股东有效邮箱则发印刷本并附索取邮箱表格[143] - 企业通讯将发布在公司网站和联交所网站，并发送登载通知[144] - 股东可通过邮件、电话、电邮向公司董事及管理层提出疑问等[148] - 公司网站为股东提供集团企业资料、企业管治等信息，资料定期更新[150] - 2024年股东周年大会定于8月2日上午11时举行，7月30日至8月2日暂停股东名册登记，过户文件需在7月29日下午4时30分前送交办理登记[162] 购股计划相关 - 公司采纳购股计划激励董事及合资格雇员，购股计划于2017年9月22日通过[182][183] - 接纳购股权要约需支付1.00港元作为代价，款项不予退还[185] - 根据购股计划及其他购股计划可授出股份上限为已发行股份总数的10%，即1亿股[189] - 截至2024年3月31日及报告日期，因行使购股计划可能发行股份总数为1亿股，占已发行股份10%[189] - 12个月内，向各合资格参与人士授出购股可发行股份不得超已发行股份1%；向独立非执行董事等授出不得超0.1%[190] - 购股可在授出接纳后10年内行使，购股计划自上市日起10年内有效[192] - 非身故或特定理由终止雇佣，承授人可在终止受雇1个月内行使购股；因身故，遗产代理人可在12个月内行使[195] - 购股计划于2027年9月21日届满，截至2024年3月31日及报告日期无授出或同意授出购股[196] 业务运营相关 - 本年度公司无整体或重要业务管理行政合约[197] - 本年度集团最大供应商采购占比40.3%，五大供应商总计