财务报告公布 - 公司截至2024年3月31日止年度经审核综合财务业绩公布[1] 人事变动 - 2024年4月1日曾志丰辞任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员，李婉珊获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[10] 战略进展 - 2023/24财政年度公司在战略计划上取得重大进展，扩展线上平台[12] 整体财务关键指标变化 - 本年度公司录得亏损约590万港元，较上一年度亏损约900万港元有显著改善[13] - 2024年3月31日止年度公司录得年内亏损约590万港元，较2023年约900万港元减少[22] - 2024年3月31日止年度公司收益约1690万港元，较2023年约1660万港元增加约1.4% [32] - 公司其他收入从2023年约200万港元增加至2024年约420万港元，增幅约为111.9% [37] - 员工成本从2023年约1250万港元增至2024年约1260万港元[39][52] - 其他开支从2023年约1240万港元减至2024年约1130万港元[40] - 所得税开支2024年约为10万港元，与2023年持平[42] - 亏损净额从2023年约900万港元减至2024年约590万港元[43] - 现金及现金等价物从2023年约4010万港元降至2024年约3240万港元[44] - 公司权益持有人应占股本2024年约1750万港元，与2023年持平；权益总额从2023年约6280万港元降至2024年约5620万港元[45] - 2024年按公平值计入损益的金融资产公平值收益约40万港元，2023年亏损约130万港元[53] - 2024年按公平值计入损益的金融资产股息收入约30万港元，2023年约40万港元[53] - 按公平值计入损益的金融资产于2024年3月31日约值610万港元，2023年约590万港元[53] 亏损原因及改善因素 - 亏损减少是由于其他收入增加约220万港元，包括按公平值计入损益的金融资产的公平值收益、银行利息收入及行政管理费收入增加[13] 业务线介绍 - 公司核心业务稳健，拥有广泛海外教育机构网络，为学生提供海外升学顾问服务[14] - 公司主要业务是在香港提供海外升学顾问服务，安排学生到英国及澳洲升学产生的佣金收入是主要收益来源[21] 业务拓展计划 - 公司通过线上平台将资源投放于数码营销渠道，计划吸引香港以外地区的学生及家长[23] 业务风险及措施 - 公司业务面临监管变动、竞争格局、经济衰退等风险，并制定了相应缓解措施[25][27][29] 各业务线佣金收入关键指标变化 - 安排学生到英国升学产生的佣金收入2024年约为660万港元，较2023年约760万港元减幅约为13.2%，占比从2023年约45.7%降至2024年约39.15% [33][34] - 安排学生到澳洲升学产生的佣金收入2024年约740万港元，较2023年约600万港元增加约22.9%，占比从2023年约36.2%升至2024年约43.8% [35] - 安排学生到加拿大及美国升学产生的佣金收入2024年约230万港元，较2023年轻微减少0.2百万港元，占比从2023年约14.9%降至2024年约13.5% [36] 营销成本情况 - 公司营销成本在2024年及2023年3月31日止年度均为约280万港元 [38] 基金持有情况 - 2024年3月31日，集团以7.55澳元的单位价格持有贝莱德动力高息基金A8澳元对冲的A类基金158,559.18个单位[54] 上市所得款项使用情况 - 公司2017年2月上市所得款项净额约为5510万港元，截至2024年3月31日已动用约4840万港元（2023年约4020万港元）[58] - 截至2024年3月31日，扩充及翻新现有办事处已动用所得款项净额519.8万港元[58] - 截至2024年3月31日，增聘额外顾问及支援人员已动用所得款项净额1096.3万港元，未动用441万港元，预计2025年3月底动用完[58] - 截至2024年3月31日，加强品牌知名度已动用所得款项净额2483万港元，未动用67.5万港元，预计2024年12月底动用完[58] - 截至2024年3月31日，扩阔海外教育机构网络已动用所得款项净额70万港元[58] - 截至2024年3月31日，提升资讯科技系统已动用所得款项净额289.6万港元，未动用158.1万港元，预计2024年12月底动用完[58] - 截至2024年3月31日，举办大型展览已动用所得款项净额234.8万港元，未动用11万港元，预计2024年12月底动用完[58] - 截至2024年3月31日，一般营运资金已动用所得款项净额142.8万港元[58] - 董事会将150.2万港元由举办大型展览重新分配至提升资讯科技系统[58] 股息政策及派付情况 - 董事不建议就截至2024年3月31日止年度派付末期股息（2023年：无）[61] - 公司于2018年12月28日设定股息政策，董事会决定派付股息及金额时会考虑经营业绩、财务表现等多方面因素[144] 股权结构 - 鍾家益持有鍾氏資本有限公司30%股份，另一人鍾先生持有40%[73] 董事信息 - 蘇可秀現年39歲，2021年12月1日獲委任為公司執行董事，2011年3月加入集團[75] - 黃德俊現年43歲，2017年1月17日起獲委任為獨立非執行董事[80] - 鍾維娜現年56歲，2017年1月17日起獲委任為獨立非執行董事[84] - 李婉珊現年43歲，2024年4月1日起獲委任為獨立非執行董事[88] - 蘇可秀2009年7月畢業於澳洲格里菲斯大學，獲商業（銀行及金融）學士學位，2010年7月獲商業（專業會計）碩士學位[76] - 黃德俊2005年5月畢業於英屬哥倫比亞大學，獲文學學士學位，2014年10月在香港理工大學取得企業管治碩士學位[81] - 鍾維娜1997年11月畢業於香港理工大學，獲會計高級文憑，2006年10月畢業於格林威治大學，獲文學（會計及財務）學士學位[85] - 李婉珊2003年11月取得香港城市大學會計工商管理學士學位[89] - 李婉珊在擔任上市公司公司秘書及上市公司附屬公司財務營運方面積累逾10年經驗[90] 其他人员信息 - 胡远平38岁，2019年3月17日加入集团，负责公司秘书及整体财务管理事务，有超10年审计、会计及公司秘书事务经验[95][96] - 钟家明35岁，2011年6月1日加入集团，担任销售总经理及教育顾问，为控股股东西相关亲属[98] 企业管治遵守情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司遵守GEM上市规则附录C1所载企业管治守则所有适用守则条文[103] 董事会职责及架构 - 董事会主要职责包括制订集团整体策略、订立管理目标及监察管理层表现[104] - 董事会负责履行企业管治守则第A.2.1段所载企业管治职责[105] - 报告日期，董事会由7名董事组成，含4名执行董事和3名独立非执行董事[107] 董事关系 - 钟宏龙是钟家益之父、苏可秀之舅父，钟家益与苏可秀为表姐弟[108] 董事会会议情况 - 截至2024年3月31日止年度举行六次董事会会议[111] - 执行董事长钟宏龙、行政总裁莫柏祺等7位董事出席会议比例为6/6，李婉珊女士因4月1日获委任出席比例为0/6[111] 董事任期及退任规则 - 各执行董事与公司续订服务合约，任期至2024年公司股东周年大会，可提前一个月书面通知终止[113] - 各独立非执行董事任期至2024年公司股东周年大会，或至较早日期，可提前一个月书面通知终止[113] - 每届股东周年大会至少三分之一董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[114] 董事会政策 - 董事会自2017年1月17日起采纳多元化政策，考虑多方面因素[115] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策，设定提名及委任董事标准及流程[119] 董事会成员性别情况 - 截至2024年3月31日止年度董事会有2名女性成员，报告日期有3名女性成员[118] 提名委员会职责 - 提名委员会至少每年定期检讨董事会架构、规模、组成及多样性[122] 董事证券交易守则 - 公司已采纳GEM上市规则必守标准作为董事证券交易操守守则，全体董事遵守规定[112] 董事专业发展 - 截至2024年3月31日止年度，所有董事已参加专业机构提供的研讨会课程或会议或阅读相关材料，参与持续专业发展[125] 公司委员会设置 - 公司遵照GEM上市规则成立审核、薪酬及提名三个委员会，相关职权范围可于公司网站及联交所网站查阅[126] 审核委员会情况 - 截至报告日期，审核委员会由三名独立非执行董事组成，黄德俊先生任主席[128] - 截至2024年3月31日止年度，审核委员会举行五次会议，成员黄德俊、曾志丰、钟维娜出席率100%，李婉珊因4月1日获委任无出席记录[132] 薪酬委员会情况 - 截至报告日期，薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，钟维娜女士任主席[133] - 截至2024年3月31日止年度，薪酬委员会举行两次会议，成员钟维娜、黄德俊、曾志丰出席率100%，李婉珊因4月1日获委任无出席记录[136] 提名委员会会议情况 - 截至报告日期，提名委员会由执行董事兼主席钟先生及两名独立非执行董事组成，钟先生任主席[137] - 截至2024年3月31日止年度，提名委员会举行两次会议，钟宏龙、钟维娜、曾志丰出席率为2/2，李婉珊于4月1日获委任，出席率0/2[140] 核数服务酬金及秘书培训 - 截至2024年3月31日止年度，集团核数服务已付或应付永拓富信酬金为420千港元[142] - 截至2024年3月31日止年度，公司秘书胡远平根据GEM上市规则第5.15条参加不少于15个小时的相关专业培训[142] 持续经营能力评估 - 2024年3月31日，董事会不知悉任何重大不明朗因素涉及可能对集团持续经营能力构成重大疑问的事件或情况，编制综合财务报表时继续采纳持续经营基准[149] 股东周年大会安排 - 公司股东周年大会拟于2024年8月29日举行，大会通告将按规定寄发予股东[154] 股东特别大会规则 - 股东持有不少于公司有权于股东大会上投票的实缴股本十分之一，可书面要求董事会召开股东特别大会，大会须于呈递要求后两个月内举行[155] - 若董事会在要求呈递后21日内未能召开大会，请求人士可自行召开，公司须偿付相关合理开支[155] 环境、社会及管治报告情况 - 环境、社会及管治报告涵盖2023年4月1日至2024年3月31日期间，与集团财政年度一致[160][165] - 报告根据联交所证券上市规则附录20所载的环境、社会及管治报告指引编制[161] - 报告遵循重要性、量化、平衡、一致性原则进行编制[168][169][170][171] 公司沟通渠道 - 公司通过公司网页、直接沟通、投诉热线等渠道与客户沟通，应对服务质量、经营诚信等问题[173] - 公司通过培训及指导、电邮及意见收集箱等渠道与雇员沟通，应对补偿及福利、工作环境等问题[174] 环境、社会及管治议题评估 - 公司识别出15项对持份者及业务运营具有较高重要性的环境、社会及管治议题[182] - 公司按0至10的等级对15项环境、社会及管治议题的相关程度/重要性进行评估及评分[183] - 客户满意度、处理投诉、职业安全及健康、员工培训及发展、保护客户隐私被识别为重要性较高的议题[184] - 公司以重要性评估结果作为披露调整、策略规划及风险管理的指引[184] 公司环保措施及排放情况 - 公司环境影响主要来自办公室日常运作，已制定环保措施优化资源使用[185] - 报告期内公司无氮氧化物、硫氧化物、颗粒物及其他废气排放物，无直接温室气体排放[186] - 公司间接温室气体排放主要来源是购买电力及使用纸张[186] 温室气体排放目标及变化 - 公司以上一个报告年度为基准，未来五年将温室气体排放量减少至少3%[187] - 2024财年公司温室气体排放总量较2023财年增加11.1%[187] - 2024财年公司温室气体排放总量密度较2023财年增加12%[187] 能源及用纸使用情况 - 2024财政年度集团总耗电量22388千瓦时而2023年为20911千瓦时，二氧化碳排放10238千克而2023年为8713千克[188] - 2024财政年度集团用纸总量44865张而2023年为62671张，人均用纸量1094张而2023年为1529张[190] - 旺角办事处202