年报概况 - 公司发布2023年年报，涵盖公司资料、主席报告等多方面内容[1][2] - 2023财年业绩载于年报第96页的综合全面收益表[163] - 最近五个年度的业绩以及资产及负债的概要载于年报第180页[167] 经营环境与策略调整 - 2023年公司面对全球经济增速转弱、玩具需求疲软等挑战，适时调整经营策略，外包大部分订单生产工序[6] - 2023年中国玩具出口405.70亿美元，同比下降12.2%，连续8个月负增长[6] - 公司调整策略后，生产成本增加，毛利减少，但保留了市场竞争力和研发技术优势[6] - 公司积极开拓新兴市场和其入口商，减少对欧美市场客户的长期依赖[6][7] - 公司将优化产品开发和生产方面的人才队伍建设规划[9] - 公司将强化不同领域产品设计的质量控制标准和知识产权授权[9] - 公司暂停传统玩具生产及销售，直至市场状况改善[18] - 公司为发展业务将实施多项策略，包括优先关注海外和中国市场、加强客户基础多元化、产品多元化、扩大产能、拓展新兴市场销售等[64] 财务状况 - 公司2023财年总收益约为1.314亿元，较2022财年的约1.694亿元减少约22.4%[12] - 智能车模收入为1.2634亿元，同比增长约2.06倍；传统玩具和智能互动式玩具2023年均无收入，2022年分别为8894.6万元和0元；原材料及电子零件收入为506.9万元，2022年为3917.7万元[14][15][17][18] - 公司毛利从2022财年的约2830万元降至2023财年的约1500万元，降幅约47.0%；毛利率从2022财年的约16.7%降至2023财年的约11.4%，降幅约5.3%[26] - 收益减少主要因国外玩具需求疲软、依赖欧美市场的客户订单减少，以及低价销售部分库存原材料及电子零件[12][13] - 毛利和毛利率下降主要因材料增加、部分生产工序外包致成本增加，以及低价销售部分原材料[26] - 智能车模增长是因调整销售策略，与香港出口型批发商开拓新兴市场，速销低毛利率产品[15] - 公司2023财年净亏损从约7670万元增至约9830万元，主要因贸易及其他应收款项减值亏损净额增加[27] - 2023财年销售开支从约90万元增加约80.3%至约160万元，主因运输费及营销推广支出增加[28] - 2023财年行政开支从约7610万元大幅减少约53.9%至约3510万元，因未确认以股份支付之款项[29] - 贸易及其他应收款项减值亏损净额从约2400万元增至约4070万元，增幅约69.6%，因全期预期亏损拨备增加[30] - 2023财年税项开支约690万元，较2022财年税项抵免约540万元增加约1230万元，因递延税项变动[31] - 截至2023年12月31日，公司资本负债比率约为42.7%（2022年12月31日：35.1%），借贷总额约1.437亿元，权益总额约3.369亿元[32][33] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为约4890万元（2022年12月31日：约620万元）[37] - 2023财年平均存货周转天数约为55.5天（2022财年：约44.1天），整体保持稳定[38] - 贸易应收款项从约3.275亿元减至约2.474亿元，平均周转天数从约273.2天增至约332.0天，因销售减少[39] - 截至2023年12月31日，集团资本承担总额约为人民币1740万元，与2022年持平[51] - 2023财年来自五大客户及最大客户的收入总额分别占集团总收入约76%（2022年：76%）及23%（2022年：29%）[193] - 2023财年来自集团五大供应商的采购额占集团总采购成本约94%（2022年：76%），最大供应商采购额占约52%（2022年：44%）[193] 股权与融资 - 截至2023年12月31日，公司已发行普通股总数为624,564,000股，每股面值0.001港元，2022年为520,886,000股[46] - 2023年8月23日，公司配售103,678,000股普通股，筹集所得款项总额约3628.73万港元，所得款项净额约为3576.5万港元[55] - 83.88%的所得款项净额（约3000万港元）用于偿还集团债务，16.12%（约576.5万港元）用作公司一般营运资金[56] - 公司于2020年2月13日有条件采纳一项购股期权计划，以激励选定参与者[173] - 因行使购股权计划及公司其他购股计划授出的购股权可发行股份总数不超上市日已发行股份10%，即52,000,000股，占年报日期已发行股份约8.33%[176] - 任何12个月期间，因行使购股计划授出购股已发行及将发行股份总数不超当时已发行股份1%，超1%需股东批准[176] - 购股计划股份认购价由董事定，但不低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价及股份面值三者最高者，接纳要约21日内付1港元[177] - 购股计划有效期至2030年2月12日，购股可在董事定的期间行使，但不超授出日起10年[178] - 2022年6月21日，董事会按每股1.17港元行使价向集团雇员授出52,000,000份购股[179] - 2023年1月1日和12月31日，购股计划可授出购股总数均为0股，占年报日期已发行股份0%[180] - 购股计划授出购股可能发行股份数占2023财年已发行股份约8.33%，各合格参与者无配额上限[180] - 2023财年，行使价1.17港元的雇员购股年初和年末未行使数均为52,000,000股，占年末已发行股本8.33%[181] - 2023财年无行使购股权，5200万份购股已归属[183] - 截至2023年12月31日，余煌先生通过受控法团权益持有2.06746667亿股，持股比例33.10%[185] - Top Synergy Y&C Limited由余煌先生和陈骋女士分别拥有约94.79%和约5.21%[186] - 截至2023年12月31日，除已披露外，无董事或最高行政人员有需披露权益及淡仓[188] - 截至2023年12月31日，陈骋女士因配偶权益持有2.06746667亿股，持股比例33.10%[189] - 截至2023年12月31日，Top Synergy Y&C Limited作为实益拥有人持有2.06746667亿股，持股比例33.10%[189] - 截至2023年12月31日，均来财务有限公司因拥有股份担保权益持有1.4508亿股，持股比例23.23%[189] - 截至2023年12月31日，美建集团有限公司通过受控法团权益持有1.4508亿股，持股比例23.23%[189] - 陈骋女士为余煌先生配偶，被视为在余煌先生拥有权益的股份中拥有权益[190] - Top Synergy Y&C Limited及Keen Pacemaker Limited分别向均来财务有限公司抵押1.24亿股及2108万股[191] 员工与福利 - 截至2023年12月31日，集团有27名全职雇员，2022年为95名，减少主要因外包部分生产流程[59] - 集团已实施雇员培训计划并采纳购股权计划以奖励雇员[61] - 公司香港员工加入强积金计划，公司和员工每月按员工收入的5%供款，上限为1500港元[63] - 2023财年高级管理人员年薪零至100万港元人数为1人[103] 企业管治 - 2023财年公司遵循企业管治守则原则，但主席及行政总裁由同一人担任，董事会认为此安排合理并将定期检讨[67][68] - 公司将继续检讨企业管治常规以提高水平，满足监管要求和股东期望[70] - 董事会负责集团全面管理、制定策略方向并监督管理，管理层负责日常管理[71] - 董事会是集团重大事项最终决策机构，履行企业管治相关职责，包括制定政策、监督培训等[73] - 截至报告日期，董事会由六名董事组成，包括两名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事[75] - 公司已委任三名独立非执行董事，占不少于董事会三分之一[76] - 截至2023年12月31日，董事会性别多元化达到33.3%，有两名女性成员及四名男性成员[80] - 截至2023年12月31日，董事会成员年龄结构合理，35至50岁董事四人，51至61岁董事两人[81] - 截至2023年12月31日，董事会成员具备广泛专业经验，包括企业战略规划、企业管理、融资及财务事宜[82] - 公司致力于确定合适候选人时进一步改善董事会性别多元化[84] - 公司实施适当招聘与遴选程序，为合适女性候选人提供职业发展机会[85] - 截至2023年12月31日，38%的同事为女性[86] - 董事会定期举行会议，以确定整体策略、接收管理层更新等，必要时召开特别会议[87] - 各董事确保付出足够时间和专注处理公司事务，并通过建设性意见为集团发展作贡献[88] - 2023财年董事会召开5次会议讨论并批准公司运营及业务发展[89] - 执行董事与公司签订3年服务合约，独立非执行董事及非执行董事签订3年委任书[90] - 朱强先生及王世铃女士将在即将到来的公司股东周年大会上退任董事并参选连任[92] - 全体董事确认2023财年遵守证券交易标准守则，公司不知悉高级管理层有违规情况[93][94] - 所有董事2023财年参加企业管治、监管发展等相关培训[96] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会监管集团事宜，均有书面职权范围[96] - 审核委员会由龚澜、王世铃、何卫东组成，2023财年召开4次会议[98][99] - 审核委员会主要职责包括向董事会建议外部核数师委任等及审查财务报表等[98] - 薪酬委员会由王世铃、何卫东、龚澜、朱强组成[100] - 2023财年薪酬委员会举行1次会议，确定执行董事薪酬政策等[102] - 2023财年采纳提名政策作为甄选及继任计划指引[105] - 2023财年提名委员会举行1次会议，检讨董事会架构等[108] - 公司秘书陈柏麟2023财年参加不少于15小时专业培训[109] - 公司执行董事余煌为主要企业联络人[110] - 董事负责编制真实公平反映集团状况的财务报表[111] - 外聘核数师申报责任声明载于年报“独立核数师报告”[112] - 董事会对集团风险管理负最终责任[114] - 2023财年外聘独立顾问对集团风险管理及内部控制系统进行检讨，审核委员会认为集团内部控制系统基本有效[118] - 罗兵咸永道自2021年1月11日起辞任公司核数师，中汇安达自2021年1月13日起接任；中汇安达自2023年2月24日起辞任，长青（香港）自同日起接任[120] - 过去三个财政年度除上述披露外无核数师变动[122] - 2023财年核数师长青（香港）提供审核服务费用1000千元人民币，中期报告审阅服务费用100千元人民币，总计1100千元人民币[124] - 公司在股东大会就每项重大事宜提呈独立决议案，所有决议案以投票方式表决，结果将刊于联交所及公司网站[124] - 公司下届股东周年大会会议通知将在会议前不少于21日发送给股东[125] - 集团采用三级风险管理方法识别、评估和管理不同类型风险[115] - 集团遵循严格程序处理和发放内幕信息以确保保密性[117] - 董事会根据企业管治守则对集团风险管理及内部控制系统有效性进行检讨，认为基本有效及充分[119] - 集团将继续外聘专业顾问进行检讨，必要时考虑建立正式内部审计部门[119] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可书面要求董事会召开特别股东大会，大会应在递交要求后2个月内举行[126] - 董事会应在递交要求21日内筹备2个月内召开的特别股东大会，若未开展，要求人可自行召集，公司需偿付合理开支[126] - 股东提名人选参选董事可递交书面通知至公司香港主要营业地点，详细程序可在公司网站查询[130] - 公司通过多种渠道与股东保持沟通，集团业务及运营最新消息可在公司网站查询[131] - 公司采纳股东沟通政策，欢迎股东、投资者及利益相关者咨询和提议，咨询需附相关证明寄至公司香港主要营业地点[132] - 2023财年公司认为已有效落实股东沟通政策[134] - 2023财年公司修订章程细则，股东于2023年7月28日股东大会批准，最新版本可在联交所和公司网站查询[135] 董事信息 - 余煌先生43岁，2009年创立集团，担任公司主席等职，在玩具行业有超12年经验[136][137] - 朱强先生36岁，2022年3月23日获委任为执行董事及提名、薪酬委员会成员[138] - 郑静云女士49岁，2019年11月获委任为非执行董事，负责集团业务策略建议[141] - 何卫东先生61岁，2020年2月获委任为独立非执行董事，有超20年企业及投资管理经验[144][145] - 王世铃女士40岁，2021年8月31日获委任为独立非执行董事等职，有超10年财务管理及风险控制经验[149] - 龚澜先生55岁，2022年3月23日获委任为独立非执行董事等职，有超20年多行业财务管理经验[153][154] - 余煌先生4