业务发展与研发 - 公司已启动用于模拟算法交易的终端及用于算法共享的网络门户，并将持续提升[1] - 公司于2022年5月建立研发中心，充分使用本项用途所得款项净额的预期时间表变更至2023年7月，未动用的0.4百万港元重新分配至履行SOA[1] - 公司于2024年3月31日止年度开始贵金属交易服务新业务，主要业务性质无重大变动[13] - 集团或考虑委聘分包商开发模块或升级部分金融交易解决方案，计划按订单基准下单不订立长期协议[56] 人员信息 - 王永凯45岁，有超22年软件工程等方面经验，2018年5月7日重获指定为执行董事[5] - 巫启邦57岁，2019年3月29日获委任为独立非执行董事，担任薪酬委员会主席等[6] - 罗智弘46岁，2019年3月29日获委任为独立非执行董事，现任审计委员会主席[7] 董事薪酬与权益 - 截至2024年3月31日止年度，无董事放弃或同意放弃任何薪酬[20] - 2024年3月31日，董事及最高行政人员在公司或相联法团股份等中有相关权益及淡仓[23] 关联交易 - 截至2024年3月31日止年度，公司或附属公司与控股股东或其附属公司无重大合约[21] - 截至2024年3月31日止年度，无附属公司等订立重大交易且董事有重大权益[22] 股权结构 - Essential Strategy持有2.1亿股股份，占已发行股份的52.5%；黄笑琼女士因配偶权益也对应持有2.1亿股股份，占比52.5%；Expert Wisdom持有9000万股股份，占已发行股份的22.5%；叶剑琴女士因配偶权益也对应持有9000万股股份，占比22.5%[37] 购股计划 - 因行使所有购股权可能发行的股份总数不得超过上市日期公司已发行股本的10%，即4000万股[40] - 2023年4月1日及2024年3月31日，根据购股计划的一般计划限额可供授出的购股数目均为1280万份[41] - 前行董事王永即2019年8月15日授出的尚未行使购股权为400万股，2020年11月3日授出的为80万股；葡萄邦先生2019年8月15日授出的尚未行使购股权为80万股；本集团留页2019年8月15日授出的尚未行使购股权为1760万股；本集团签问2019年8月15日授出的尚未行使购股权为400万股[43] - 各合资格参与者在截至提呈授出日期止任何十二个月期间内的最高配额不得超过提呈授出日期已发行股份的1%[45] - 合资格参与者接纳获要约的所有股份要约时，需支付1港元作为获授购股权的代价[46] - 2024年无购股权获授出，2023年也无；2024年有2720万份购股权利注销，2023年无；2023年有600万份购股权利注销，2024年无[67] - 购股计划自2019年3月29日起计十年内维持有效，2023年及2024年3月31日，购股计划剩余年限分别约为六年及五年[71] 客户与供应商 - 截至2024年3月31日止年度，集团客户数量为20个，2023年为28个[53] - 截至2024年3月31日止年度，集团五大供应商采购额占总采购额约85.2%（2023年：82.2%），最大供应商采购额约占36.5%（2023年：33.6%）[80] 财务审核 - 公司截至2024年3月31日止年度的综合财务报表由天职香港会计师事务所有限公司审核，该公司将退任但符合资格且愿续聘[61] - 罗兵咸永道会计师事务所在2021年11月1日辞任公司核数师，天职香港会计师事务所有限公司同日接任，过去三年核数师无其他变动[105] - 核数师审核服务酬金为560千港元，非审核服务酬金为0千港元[164] 企业管治架构 - 审计委员会由三名独立非执行董事罗智弘先生、巫啟邦先生及胡健生先生组成，罗智弘先生为主席[94] - 公司于2019年3月29日成立提名委员会并采纳书面职权范围[96] - 董事会于2019年4月11日采纳董事会成员多元化政策，集团将在2024年12月31日前委任至少一名女性董事[97] - 薪酬委员会由两名独立非执行董事巫啟邦先生、胡健生先生及一名执行董事鍾就根先生组成，巫啟邦先生为主席[102] - 董事会由六名董事组成，包括两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[108] - 各执行董事与公司服务协议初始任期自2019年5月2日起为期三年并可自动续期一年；非执行董事及独立非执行董事委任函初始任期自2019年5月2日起为期三年并可自动续期三年[110] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[110] - 有关期间，董事会六名成员中三名是独立非执行董事，占比逾三分之一，公司全面遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05A条[111] - 独立非执行董事罗智弘有逾22年专业会计经验，公司全面遵守GEM上市规则第5.05(2)条[111] - 有关期间，卫明任主席，钟就根任行政总裁，公司全面遵守企业管治守则第C.2条守则条文[113] - 公司于2019年3月29日成立审计委员会，有关期间举行了四次审计委员会会议[113][114] - 提名委员会由卫明、巫启邦及胡健生组成，有关期间举行了两次提名委员会会议[115][118] - 提名委员会认为除性别多样化外，董事会实现合理的成员多元化平衡，将努力在2024年12月31日前委任至少一名女性董事[118] - 公司于2019年3月29日遵照GEM上市规则第5.34条成立薪酬委员会[128] 会议情况 - 截至2024年3月31日止年度举行了七次董事会会议[121] - 截至2024年3月31日止年度举行了三次薪酬委员会会议[129] - 2024年6月20日举行的董事会会议上，董事会审阅了公司多项政策及情况[130] 董事出席率 - 钟就根先生董事会会议出席率100%（7/7），薪酬委员会会议出席率100%（3/3），股东周年大会出席率100%（1/1）[133] - 王永凯先生董事会会议出席率100%（7/7），股东周年大会出席率100%（1/1）[133] - 卫明先生董事会会议出席率100%（7/7），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东周年大会出席率100%（1/1）[133] - 巫启邦先生董事会会议出席率100%（7/7），审计委员会会议出席率100%（4/4），提名委员会会议出席率100%（2/2），薪酬委员会会议出席率100%（3/3），股东周年大会出席率100%（1/1）[133] - 罗智弘先生董事会会议出席率100%（7/7），审计委员会会议出席率100%（4/4），股东周年大会出席率100%（1/1）[133] - 胡健生先生董事会会议出席率100%（7/7），审计委员会会议出席率100%（4/4），提名委员会会议出席率100%（2/2），薪酬委员会会议出席率100%（3/3），股东周年大会出席率100%（1/1）[133] 公司秘书培训 - 公司秘书李颖然女士在截至2024年3月31日止年度接受不少于15个小时相关专业培训[153] 股东特别大会 - 若董事会无法于呈交要求起21天内召开股东特别大会，提出要求的人士可在主要会议地点召开实体会议，公司将报偿其合理开支[170] 董事证券交易 - 公司按不逊于证券交易守则标准采纳董事证券交易行为守则，有关期间未发现董事违规事件[161][162] 组织章程 - 公司已在联交所及本公司网站刊发光最新的组织章程大纲及细则[175] - 有关期间，公司组织章程大纲及细则并无变动[198] 风险管理 - 公司风险管理流程涉及识别、评估、回应、监控及报告风险[146] - 董事会在2024年6月20日认为公司的风险管理及内部控制系统有效充足[192] 股东沟通 - 公司股东大会为股东与董事会交流平台，包括股东周年大会和股东特别大会[149] - 公司认为与股东有效沟通重要，通过多种渠道实施股东沟通政策[173][174] 环境、社会及管治 - 公司建立环境、社会及管治治理架构，董事会监督决策，管理层安排实施并报告[180] - 公司重视持份者反馈，与投资者及股东、政府及监管机构等保持密切沟通[182][183] - 截至2024年3月31日止年度，公司记录航空差旅的碳排放为41.3吨二氧化碳当量[190] - 董事会负责领导公司的环境、社会及管治策略，推动措施并确保制定内部控制系统[200] 内部控制 - 公司委聘独立外部顾问事务所为内部控制顾问进行多项审查，管理层认为内部控制系统自上市日期起无变动且持续有效[192] 信息披露 - 公司采用及实施信息披露政策及程序，防止未经授权或不准确披露内幕消息[193] 沟通平台 - 公司设有网站www.novacontechgroup.com作为沟通平台，资料定期更新[197] 提名委员会准则 - 提名委员会评估董事候选人考虑资格、经验、成就及董事会多元化政策等准则[154] 股份过户登记 - 公司将在2024年7月24日至7月29日暂停办理股份过户登记，过户文件需在7月23日下午4时30分前送达指定地点[83] 服务协议与信贷风险 - 集团与客户一般订立方按月付款且无信用期的服务协议，若无提前三个月终止通知则自动续期[79] - 集团至少每年进行一次金融及合约资产减值评估以监察与客户有关的信贷风险水平[79] 雇员培训 - 集团注重雇员培训及发展，为雇员提供定期培训并为合资格雇员参加外部专业课程提供补贴[76] 不竞争契据 - 公司各控股股东于2019年4月12日签立不竞争契据，确认无从事与集团业务竞争的业务或于其中拥有权益[74] 企业管治原则 - 除有关内部审核部门的第D.2.5条守则条文外，公司已应用GEM上市规则附录C1第二部分所载的企业管治守则原则并遵守适用守则条文[58] - 公司已采纳GEM上市规则附录C1所载的企业管治守则第2部分的良好企业管治原则及守则条文作为企业管治常规的基础[107] 董事专业发展 - 截至2024年3月31日止年度，全体董事参与持续专业发展[112] 雇员补偿与安全 - 截至2024年3月31日止年度，公司并无收到雇员根据雇员补偿保单提出的任何重大人身伤害索偿，经营中无导致重大伤亡的事故，也无因违反适用健康及安全法律面临相关机构的检控[52]