财务报告发布 - 公司截至2024年3月31日止年度经审核综合年度业绩已发布[1] 公司业务范围 - 公司是香港从事外墙工程的承判商，还从事投资物业租赁业务[6] - 公司为香港外牆工程承判商，专注窗戶，提供设计建造、翻新及投资物业租赁服务[15] - 设计建造服务涉及新建楼宇窗戶等部件安装，翻新服务涉及现有楼宇部件维修等[16] - 公司为投资控股公司，主要于香港提供铝质工程及相关服务以及出租投资物业[59] 整体财务数据关键指标变化 - 本年度公司从建筑及配套服务和投资物业租赁录得收益总额23840万港元，较2023年约20840万港元增加约14.4%[7] - 本年度公司录得净亏损约5510万港元，较2023年减少约5800万港元[7] - 公司本年度毛利约2125万港元，毛利率约8.9%；上一年度毛利约2526.3万港元，毛利率约12.1%[21] - 公司本年度综合净亏损约5510.6万港元，上一年度经审核综合纯利约285.2万港元[21] - 纯利减少主因投资物业公平值亏损约1914.5万港元、主要客户清盘相关损失约2057.7万港元、减值亏损拨备增加约1600.3万港元及特定拨备约2378万港元[21] - 公司来自建筑及配套服务和投资物业租赁的收益从约2.0835亿港元增至约2.38425亿港元，增加约3007.5万港元或约14.4%[24] - 收益增加是因本年度处于执行高峰阶段的现有项目贡献收益[24] - 本年度毛利约2125万港元，较2023年约2526.3万港元减少约15.9%，毛利率约8.9%，2023年约12.1%[25] - 本年度其他收入、收益及亏损约1386.5万港元亏损，较2023年约225.6万港元亏损增加1160.9万港元[26] - 本年度行政开支约1875.1万港元，较2023年约1672.8万港元增加约12.1%[27] - 本年度融资成本约34.5万港元，较2023年约3.3万港元增加约945.5%[29] - 本年度公司拥有人应占亏损增加约5795.8万港元或约2032.2%，由2023年溢利约285.2万港元转为亏损约5510.6万港元[30] - 2024年3月31日，公司现金及银行结余总额约3070.4万港元（2023年约6355.5万港元），计息银行借款约670.1万港元（2023年为零）[33] - 2024年3月31日，集团定期存款抵押约1828.8万港元（2023年约1017.3万港元），账面价值约9780万港元（2023年约8170万港元）投资物业及租赁转让抵押作银行融资担保[36][37] - 2024年3月31日，资产负债率约5.3%（2023年约0.2%）[40] - 本年度集团分别投资约194.6万港元（2023年约358.4万港元）及约2394.5万港元（2023年约5012.4万港元）用于收购物业、厂房及设备以及投资物业[41] - 2024年及2023年3月31日，公司已发行股本为1000万港元，已发行普通股数目为10亿股，每股面值0.01港元[32] - 截至2024年3月31日，集团物业、厂房及设备订约的资本承担约为零港元（2023年：25.6万港元）[45] - 截至2024年3月31日，未于财务报表计提拨备的或然负债为2514.7万港元（2023年：约1220.2万港元）[46] - 截至2024年3月31日，书面保证分别以集团1828.8万港元（2023年：1017.3万港元）的定期存款质押及公司5000万港元（2023年：5000万港元）的公司担保作抵押[47] - 截至2024年3月31日，集团雇员总数为96名（2023年：63名），本年度总员工成本约为3660.2万港元（2023年：约3049.2万港元）[53] - 2024年3月31日，公司计息银行借款约为670.1万港元，2023年为零[79] - 2024年3月31日，无可用於分配给公司股东的储备，2023年约为6299.8万港元[82] 业务线数据关键指标变化 - 在建项目 - 截至2024年3月31日，公司有13个在建项目，各自获授合约金额超500万港元，合约总金额约6.477亿港元，已确认综合收益约1.872亿港元[17] 业务线数据关键指标变化 - 投资物业 - 截至2024年3月31日，公司持有7个投资物业，3个已投放市场，其他正在翻新，该分部本年度亏损约9.5万港元（不含约1914.5万港元公平值变动）[19] 市场环境与前景 - 董事认为行业整体前景及营商环境仍然非常困难及充满挑战[9] - 2024年预算中的印花税撤辣措施及放宽按揭比率对市场复苏效果有限[10] 公司经营策略 - 公司将采取更具竞争力投标定价政策和严格控制生产成本以达合理项目毛利率[13] 重大事项 - 收购与出售 - 本年度，集团无有关附属公司或联营公司的重大收购或出售事项[49] 重大事项 - 证券交易 - 本年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券的情况[50] 重大事项 - 重大投资 - 本年度，集团无持有重大投资[51] 重大事项 - 投资或资本资产计划 - 截至2024年3月31日，集团无重大投资或资本资产的其他计划[52] 股息政策与分配 - 董事会决定不建议就本年度向股东宣派末期股息[69] - 公司已采纳股息政策，派付股息需董事会决定，末期股息需股东批准[65][66] 股东周年大会安排 - 预定于2024年8月23日举行股东周年大会，8月20日至23日暂停办理股东登记手续[70] 客户与供应商占比 - 2024年最大客户占总收益约41.5%，2023年为36.3%[73] - 2024年五大客户合共占总收益约80.5%，2023年为83.3%[73] - 2024年最大供应商占销售成本总额约23.4%，2023年为15.6%[73] - 2024年五大供应商合共占销售成本总额约62.2%，2023年为46.4%[73] 年报内容指引 - 集团业务回顾和发展讨论分别载于年报第6至13页“管理层讨论与分析”和第4至5页“主席报告”[60] - 集团本年度业绩及2024年3月31日的事况载于年报第74至165页的综合财务报表[69] 董事相关 - 任期与退任 - 公司执行董事与公司订立的服务合约任期自上市日期起计为三年，独立非执行董事订立的委任函任期自上市日期起为两年[87][88] - 三分之一的董事将在应届股东周年大会轮席退任并竞选连任，陈辉先生及于志荣先生将退任[83] - 拟于应届股东周年大会竞选连任的董事无公司不可在一年内终止且无须支付赔偿（法定赔偿除外）的服务合约[89] 董事相关 - 服务情况 - 本年度无提前终止董事的委任，无向董事提供离职福利或其应收的离职福利[92] - 本年度无就获提供董事服务提供或应付给第三方的代价[92] - 除年报披露外，无有利于董事、其控制的法人团体及有关连实体以及公司控股公司受益人的贷款、准贷款及其他交易[92] - 本年度末或年内任何时候，无公司为一方且董事有重大权益的重大交易、安排及合约[92] - 本年度无订立或存续与公司整体或任何大部分业务管理及行政有关的合约（董事服务合约及委任函除外）[90] 董事相关 - 股份权益 - 截至2024年3月31日，执行董事陈越华先生通过受控制法团权益持有公司7.5亿股股份，占股75%[93] - 截至2024年3月31日，陈越华先生作为实益拥有人持有相联法团华曜1股股份，权益百分比为100%[94] - 截至2024年3月31日，华曜作为实益拥有人持有公司7.5亿股股份，占股75%[96] - 截至2024年3月31日，黄春笑女士因配偶权益持有公司7.5亿股股份，占股75%[96] 董事相关 - 不竞争承诺 - 陈越华先生与华曜订立日期为2019年12月12日以集团为受益人的不竞争承诺[99] - 各契诺人已向公司作出年度声明，表示一直遵守不竞争承诺条款[100] - 独立非执行董事已审阅契诺人的不竞争承诺遵守情况，信纳其一直遵守承诺[100] 董事相关 - 保险与赔偿 - 公司已就董事及高级管理层可能面对的法律诉讼责任作出适当保险安排[101] - 根据组织章程细则，各董事履职时的相关费用可从公司资产获赔偿，欺诈或不诚实行为除外[102] 董事相关 - 竞争与冲突情况 - 本年度及截至年报日期，董事不知悉与集团业务构成竞争或利益冲突的情况[98] 租赁安排 - 与黄春笑女士 - 2020年8月1日集团与黄春笑女士订立租赁安排，初始确认使用权资产及租赁负债约720.6万港元[109] - 2020年12月补充协议后，使用权资产和租赁负债分别减少约360.3万港元及344.7万港元[110] - 现有租赁协议最高适用百分比率超0.1%但低于5%，交易须申报及公告，豁免独立股东批准[111] - 2024年和2023年向黄春笑女士支付租赁款项分别为143.2万港元和132万港元[113] - 本年度集团与黄春笑女士重新订立为期一年新租赁安排[114] - 现有及新租赁协议交易构成持续关连交易，各适用百分比率（盈利比率除外）符合最低豁免规定[115] 购股期权计划 - 公司于2019年12月12日有条件采纳购股期权计划，有效期至2029年12月12日[119] - 行使公司所有购股权计划授出的购股后可发行的最高股份数目为1亿股，占年报日期已发行股份的10%[121] - 截至授出日期的12个月内，行使购股计划授予参与者购股后已发行及可发行的股份总数不得超授出日期已发行股份的1%，额外授出超该上限须经股东批准[122] - 合资格参与者须在授出购股要约日期起7日内接纳要约，接纳及获授购股时所付代价为1港元，并须于7日内缴付[123] - 购股计划12个月内授予主要股东或独立非执行董事或其联系人的股份数量最多为已发行股份的0.1%，总价值最高为500万港元[124] - 自采纳购股计划以来，公司未授出任何购股，2024年3月31日无购股尚在行使[126] - 除购股计划外，公司在本年度或年末无订立或存续任何股权挂钩协议[128] 财务报表审核 - 审核委员会已审阅集团截至2024年3月31日止年度的经审核综合财务报表[132] - 罗申美会计师事务所已审核本年度综合财务报表，将在公司应届股东周年大会结束时退任，且愿意连任[133] 企业管治 - 守则遵守情况 - 除偏离企业管治守则的守则条文第C.2.1条外，集团在本年度及至年报日期已遵守所有适用守则条文[134] - 公司已采纳企业管治守则所有守则条文，仅偏离守则条文第C.2.1条[158] 管理层信息 - 个人履历 - 陈越华先生46岁，于2007年5月成立集团，在行业有逾17年经验；陈辉先生47岁，在建筑行业有逾21年经验[137,139] - 周志辉53岁，2019年12月12日任独立非执行董事，有逾26年会计及金融经验[142][143] - 陈汉淇45岁，2019年12月12日任独立非执行董事，有逾17年会计及审计经验[145][146] - 于志荣40岁，2019年12月12日任独立非执行董事，有逾18年咨询、会计等经验[148][149] - 林茂源51岁，自2017年3月起任集团高级设计经理，有逾23年建筑行业经验[152] - 李启明35岁，自2018年2月起任集团财务总监兼公司秘书，有逾6年会计行业经验[153] - 李嘉强40岁，自2011年6月起任集团高级质量控制经理，有逾12年香港建筑行业经验[155][156] 管理层信息 - 学历与专业资格 - 周志辉1995年6月获澳洲南澳大学会计学学士学位，1999年3月起为香港会计师公会会员[144] - 陈汉淇2000年4月获新西兰坎特伯雷大学相关商学学士学位，2004年4月为特许公认会计师公会会员，2012年7月为香港会计师公会会员[147] - 于志荣2005年6月获香港理工大学会计学学士学位，2012年1月为香港会计师公会执业会员[150] - 李启明2012年10月获香港理工大学会计学工商管理学士学位，2016年9月为香港会计师公会注册会计师[153][154] 董事会相关 - 组成与任期 - 董事会由五名成员组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事[160] - 公司于2019年12月12日与各独立非执行董事签订委任函，初步任期两年[163] - 根据章程细则，三分之一董事须在股东周年大会轮值退任，每董事至少每3年轮值一次[164] 董事会相关 - 会议情况 - 本年度举行五次董事会会议及一次股东周年大会，各董事出席率均为100%[166] - 公司预期每个财政年度举行至少四次定期董事会会议，约每季度一次[167] 董事会相关 - 主席与行政总裁