财务业绩 - 2022年公司净收入为189.029万美元，由信托账户中持有的有价证券赚取的339.9736万美元利息减去150.9446万美元运营成本构成；2021年1月20日至12月31日净亏损为1.0861万美元[116] - 2022年公司净收入为189.029万美元，2021年净亏损为1.0861万美元[209] - 2022年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为2192.8767万股，B类为571.5068万股；2021年B类为500万股[209] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄每股净收入均为0.07美元，2021年B类每股净亏损为0美元[209] - 截至2022年12月31日，公司总资产为2.40381208亿美元，2021年为59.7648万美元[207] - 截至2022年12月31日，公司现金为61.612万美元，2021年为0[207] - 截至2022年12月31日，公司应计费用为3.0348万美元，2021年为0[207] - 截至2022年12月31日，公司递延承销费应付为805万美元，2021年为0[207] - 截至2022年12月31日，公司股东（赤字）权益为 - 709.3876万美元，2021年为1.4139万美元[207] - 2022年公司从信托账户持有的有价证券获得利息收入339.9736万美元[209] - 2022年公司净收入为189.029万美元，2021年净亏损为1.0861万美元[213] - 2022年经营活动净现金使用量为193.2401万美元，2021年为0.791万美元[213] - 2022年投资活动净现金使用量为2.3575亿美元，2021年无相关数据[213] - 2022年融资活动净现金提供量为2.38298521亿美元，2021年为0.791万美元[213] - 2022年公司现金期末余额为61.612万美元，2021年无相关数据[213] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.07美元和0.07美元，2021年A类无收益，B类为 - 0.00美元[232] - 2022年公司为行政支持服务支付费用17.371万美元，2021年未产生此类费用[242] 首次公开募股 - 2022年1月18日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位价格10美元，总收益2.3亿美元；同时向赞助商和赞助商共同投资者出售1355万份私募认股权证，每份1美元，总收益135.5万美元[118][119] - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募认股权证出售后，2.3575亿美元存入信托账户，支付相关成本后公司有253.0472万美元现金用于营运资金，交易成本为2380.76万美元[119] - 2022年1月18日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，总收益2.3亿美元[214] - 首次公开募股同时，公司出售1355万份私募认股权证，总收益1355万美元[214] - 交易成本达2380.76万美元，包括承销费、递延承销费等[214] - 首次公开募股结束后，2.3575亿美元存入信托账户[214] - 首次公开募股出售2300万股，每股10美元，包含一股A类普通股和半份可赎回公开认股权证[237] - 私募配售中，发起人等购买1355万份私募认股权证，总价1355万美元，每份1美元[238] 信托账户 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有61.612万美元，信托账户持有的有价证券价值2.39149736亿美元（含339.9736万美元利息收入），营运资金为109.1655万美元；2022年经营活动使用现金193.2401万美元，2021年1月20日至12月31日经营活动使用现金7910美元[119] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金完成业务合并，若使用股本或债务作为部分对价，剩余资金将用作目标业务的营运资金[119] - 截至2022年12月31日，信托账户资产均投资于货币市场基金，主要投资美国国债，2021年无资金存入[227] - 2022年12月31日，信托账户持有的有价证券按公允价值计量为2.39149736亿美元，属于公允价值层级1[259] 业务合并 - 若公司无法在2023年7月18日前筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[121] - 公司须在首次公开募股结束后的18个月、21个月或24个月内完成业务合并[216] - 若公司在2023年7月18日前无法筹集资金完成业务合并，将停止运营进行清算[222] - 完成首次业务合并需获得普通决议批准，即出席股东大会并有权投票的普通股多数赞成票[148] 关联交易 - 公司与赞助商关联方签订协议，自2022年1月12日起每月支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书、行政和支持服务，直至业务合并完成或公司清算[123] - 公司可与关联方进行联合收购，但条款可能对关联方更有利且费用分配存在利益冲突[147] - 若与关联方进行首次业务合并，公司或独立无利害关系的董事委员会需获得独立投行或会计公司的公平性意见[148] - 公司每月向发起人关联方支付15,000美元用于办公场地、行政和支持服务，若初始业务合并耗时最长24个月，关联方将获总计360,000美元[149] - 公司向发起人关联方支付每月1.5万美元用于办公空间等服务，为期最长24个月[162] - 公司同意不与发起人等关联实体进行初始业务合并，除非获得独立意见认为交易对公司财务公平[162] 会计政策 - 公司采用ASC Topic 718准则核算股份支付，以公允价值计量并在归属期内摊销[126] - 公司于2021年1月20日采用ASU 2020 - 06准则，该准则对公司财务报表无重大影响[126] - 公司按ASC 740核算所得税，目前无未确认税收优惠及利息和罚款应计额，税务拨备为零[231] - 公司将可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，调整账面价值[229][230] - 公司将认股权证评估为权益分类工具进行会计处理[234] 管理层与董事会 - 公司现任联席首席执行官兼董事长William J. Sandbrook曾带领美国混凝土公司进行转型，实现超35次收购，销售额增长近3.5倍[132] - 公司首席执行官Michael M. Andretti所在的Andretti Autosport团队拥有超200场比赛胜利、4个印地赛车系列赛冠军等成绩[131] - 2018年，美国混凝土公司宣布成为Michael Andretti儿子Marco赛车的主要赞助商[132] - 2020年，Andretti Autosport宣布持有EVO平台股权，助力运动员体育发展[132] - 公司首席财务官兼总裁William M. Brown有丰富的公司领导、资本市场、并购和业务转型经验[134] - Zakary C. Brown是迈凯伦赛车首席执行官和联合汽车运动公司联合创始人兼首席执行官[134] - James W. Keyes有超30年零售、消费品和航空航天领域经验，曾帮助百视达公司成功重组[134] - 公司董事会由七名成员组成，分为三个类别，每年任命一个类别，除首次年度股东大会前任命的董事外，每类董事任期三年[138] - 公司特别顾问马里奥·安德雷蒂将协助寻找和谈判潜在业务合并目标、提供商业见解，但无书面协议，无信托义务和投票决策权[137][138] - 公司规定在首次业务合并完成前，董事会空缺可由多数创始人股份持有人提名填补，也可由其因任何原因罢免董事[138] - 纽约证券交易所规则要求公司上市后一年内董事会多数成员需为独立董事，公司董事会已确定扎克瑞·C·布朗等五人为独立董事[139] - 公司高管和董事目前未获服务报酬，前期活动的自付费用可获报销，审计委员会将季度审查，首次业务合并完成后可能支付咨询等报酬[139] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名与公司治理三个常设委员会，审计和薪酬委员会仅由独立董事组成[140] - 审计委员会成员为卡桑德拉·S·李等三人，卡桑德拉·S·李任主席，负责监督财务报表等多项职责[140] - 薪酬委员会成员为扎克瑞·C·布朗等三人，杰拉尔德·D·普特南任主席，负责审查和批准CEO薪酬等职责[141] - 杰拉尔德·D·普特南曾领导Archipelago Holdings进行1.5亿美元首次公开募股，并于2006年将公司以近30亿美元出售给纽约证券交易所[135] - 薪酬委员会可自行决定聘请薪酬顾问等并负责其任命等工作，聘请前需考虑顾问独立性[142] - 提名与公司治理委员会负责监督董事人选，成员包括Zakary C. Brown等，James W. Keyes任主席[142] 股权结构 - 截至年报日期，Andretti Sponsor LLC（发起人）持有4,189,077股，占已发行和流通普通股的14.6% [152] - 截至年报日期，Highbridge Capital Management, LLC持有1,424,463股，占比6.2%；Aristeia Capital, LLC持有1,408,900股，占比6.1%；Apollo SPAC Fund I, L.P.持有1,300,000股，占比5.7%；Shaolin Capital Management持有1,239,178股，占比5.4% [152] - 所有高管和董事作为一个团体共持有130,000股，占比不足1% [152] - 2021年1月28日，发起人支付25,000美元（约每股0.003美元）获得7,187,500股B类普通股 [158] - 2021年3月2日，发起人转让部分创始人股份，最终持有7,057,500股创始人股份 [158] - 2021年11月17日，发起人无偿交出1,437,500股B类普通股，持有量降至5,620,000股创始人股份 [158] - IPO前，发起人因向联合投资者发行创始人股份而放弃1,430,923股创始人股份 [158] - IPO完成时，发起人和联合投资者以每股1.00美元的价格购买总计13,550,000份认股权证，共支付13,550,000美元 [158] - 发起人支付2.5万美元获718.75万股B类普通股，后经转让、放弃等操作，最终持有562万股[239] - 截至2022年12月31日和2021年，已发行并流通的B类普通股为575万股[252] - 截至2022年12月31日，有2300万股A类普通股可能被赎回，列为临时权益，2021年底无发行或流通[251] - 截至2022年12月31日，流通在外的公开认股权证为1150万份[252] - 截至2022年12月31日，流通在外的私募认股权证为1355万份[255] 认股权证 - 权证可合计行使购买11,500,000股A类普通股，在完成业务合并30天后才可行使[232] - 若公司在业务合并完成后60个工作日内，未使涵盖公开认股权证行权可发行A类普通股的生效后修正案或注册声明生效，公开认股权证持有人可按“无现金基础”行权[253] - 若A类普通股最后报告的销售价格在向公开认股权证持有人发出赎回通知前20个交易日内的任何10个交易日中至少达到每股18美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回全部公开认股权证[253] - 若满足特定条件，认股权证的行权价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，每股18美元的赎回触发价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的180%[255] 其他事项 - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于185天或更短期限的美国国债或仅投资于美国国债的货币市场基金[127] - 2022年12月31日，公司披露控制和程序有效，管理层认为年度报告中的财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[129] - 2022年12月31日，公司财务报告内部控制有效，最近一个财季财务报告内部控制无重大变化[129] - 截至2022年12月31日的十二个月内，公司16(a)条款相关报告无逾期提交情况[144] - 公司管理层和董事对其他实体有信托、合同等义务，业务合并机会可能优先提供给这些实体[145][147][148] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，对准则的修订或豁免将在8 - K表格的当期报告中披露[144][145] - 公司未正式设定董事的具体最低资格和必要技能，董事会考虑教育背景等多方面因素评估董事候选人[144] - 公司发起人等可能为初始业务合并交易成本提供贷款，最高150万美元贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[160] - 公司与创始人股份、私募认股权证等持有人签订注册权协议，持有人有权提出最多三次注册要求[160] - 创始人股份锁定期在初始业务合并完成后一年或满足特定股价条件等较早发生时结束，私募认股权证及相关A类普通股锁定期为初始业务合并完成后30天[160] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员出席会议并赞成或全体成员一致书面同意[161] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务及费用条款[166] - 公司提交的10 - K表格包含财务报表、财务报表附表和多项附件[167] - 公司财务报表按持续经营假设编制，但因现金和营运资金有限、需在不到12个月内完成业务合并等，持续经营能力存重大疑问[203] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[224] - 2022年1月18日偿还24.0629万美元贷款，2023年1月25日向发起人发行最高37.5万美元无担保期票，年利率4.5%[2