UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number: 000-41218 Zapata Quantum, Inc. (Exact name of registrant as specified in charter) Delaware 98-1578373 (State or ot ...

☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 Or Commission file number: 000-41218 Zapata Quantum, Inc. (Exact name of registrant as specified in charter) Indicate by checkmark whether the reg ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number: 000-41218 Zapata Quantum, Inc. (Exact name of registrant as specified in charter) Delaware 98-1578373 (State or other ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number: 000-41218 Zapata Quantum, Inc. (Exact name of registrant as specified in charter) (State or other jurisdiction of incorpora ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number: 000-41218 Zapata Quantum, Inc. (Exact name of registrant as specified in charter) Delaware 98-1578373 (State or ot ...

公司概况 - 公司自2017年11月成立以来一直专注于组织和人员配置、业务规划、筹资、研发活动、开发和营销Orquestra平台以及提供一般和行政支持[276] - 公司计划主要通过建立销售渠道和扩大内部销售来推动业务增长[276] 财务状况 - 公司自成立以来一直亏损,2024年第二季度和2023年第二季度分别净亏损1560万美元和470万美元,2024年上半年和2023年上半年分别净亏损3790万美元和980万美元[277] - 公司2024年6月30日累计亏损1.274亿美元,预计未来几年内将继续大幅亏损,需要大量额外资金支持持续经营和实施增长战略[277,280] - 公司存在持续经营的重大不确定性,如果无法及时获得充足资金支持,可能会大幅延迟、缩减或终止产品开发和商业化[280,281] - 公司已经采取多种融资方式寻求资金支持,包括公开或私募股权融资以及使用股权融资额度[280,281] 融资活动 - 公司自2017年成立以来至2024年6月30日主要通过发行可转换优先股、普通股(包括根据股权融资额度发行)以及发行优先票据和担保优先票据来为运营提供资金[276] - 公司于2023年12月发行了总额为1,440万美元的高级有抵押债券,其中部分用于偿还之前发行的高级债券[355,356] - 公司与林肯公园签订了总额不超过7,500万美元的股票购买协议,并于2024年4月生效[359,360] - 公司与Sandia签订了总额不超过1,500,000股的远期购买协议,并于2024年3月支付了1,100万美元的预付款[361-367] - 公司于2024年4月部分终止了与Sandia的远期购买协议,收到终止费用250万美元[371] 收入和成本 - 公司的收入主要来自Orquestra平台的订阅和咨询服务,收入确认政策为在合同期内按比例确认[301,302,303,304] - 公司的成本主要包括人工成本、IT系统成本等,销售和营销费用主要为人工成本和广告费用,研发费用主要为人工成本[306,307,308,309,310] - 收入同比增加40%,达到2.0百万美元[316][317] - 成本费用同比增加11%,达到1.3百万美元[319][320] - 销售和营销费用同比增加33%,达到2.2百万美元[322][324] - 研发费用同比增加8%,达到1.6百万美元[325][326] - 管理费用同比增加232%,达到4.3百万美元[327][328] - 其他费用净额同比增加7.6百万美元,主要由于衍生工具公允价值变动[330][332] 现金流 - 公司在2024年6月30日止6个月期间的经营活动现金流出为825.4万美元[372] - 公司在2023年6月30日止6个月期间的经营活动现金流出为893.7万美元[373,374,375] - 公司在2024年6月30日止6个月期间的投资活动现金流出为2.6万美元[376] - 公司在2024年6月30日止6个月期间的融资活动现金流入为1215.2万美元[377] - 公司在2023年6月30日止6个月期间的融资活动现金流入为488.4万美元[378] 其他事项 - 公司2024年3月28日完成与Andretti Acquisition Corp.的合并,成为其全资子公司,合并后公司将承担更多作为上市公司的运营成本[279] - 公司与多家第三方顾问公司签订了多项咨询服务协议,支付了现金和股票作为费用[287,288,290,292] - 公司与Andretti Global签订了企业解决方案订阅协议和赞助协议,并于2024年3月28日签订了新的赞助协议[295,296,297] - 公司于2023年12月19日与Lincoln Park Capital Fund, LLC签订了75百万美元的股票购买协议,并于2024年8月13日签订了新的10百万美元的股票购买协议[298,299,300] - 公司存在多项内部控制缺陷导致披露控制和程序无效[421,422] - 公司正在识别和聘请内部控制顾问,以协助进行风险评估并确定必要的内部控制系统[423] - 公司计划增加会计职能部门的人员资源和技术会计专业知识,直到具备足够的技术会计和财务报告能力[423]

财务业绩 - 公司在2024年第二季度公布了财务业绩[11] - 公司总营收为XXX美元，同比增长XX%[11] - 公司未来一年的业绩指引为XXX美元[11] - 公司财务数据显示XXX[11] - 公司毛利率为XX%[11] 用户增长 - 公司用户数达到XXX，同比增长XX%[11] 新产品和新技术 - 公司正在研发新产品和新技术，包括XXX和XXX[11] 市场扩张和并购 - 公司正在进行市场扩张和并购活动，包括XXX和XXX[11] 战略举措 - 公司正在实施新的战略举措，包括XXX和XXX[11] 市场份额 - 公司市场份额达到XX%[11]

公司融资情况 - 公司自2017年成立至2024年3月31日，通过出售可转换优先股获6470万美元，发行可转换票据获1450万美元，2024年4月通过远期购买协议获250万美元现金[248] - 2023年12月，公司签订高级担保票据购买协议，发行高级担保票据获现金收益890万美元，截至2024年3月31日，200万美元本金的高级担保票据仍未偿还[293] - 2023年12月19日，公司与林肯公园签订购买协议，林肯公园将在36个月内按公司选择购买最多75.0百万美元普通股，需支付承诺费1.7百万美元，4月11日发行712,025股普通股作为承诺股，4月23 - 5月10日通过发行2,147,090股普通股获得2.9百万美元收益[269] - 2023年12月19日，公司与Lincoln Park签订购买协议，Lincoln Park同意在合并完成后的36个月内购买最多7500万美元的普通股，公司需支付170万美元承诺费[296] - 2024年3月25日，公司与Sandia签订远期购买协议，Sandia在合并完成前从公开市场购买100万股AAC A类普通股，合并完成时以每股10.99美元购买50万股普通股[258] - 2024年3月25日，公司与Sandia签订远期购买协议，Sandia从公开市场购买100万股回收股和50万股额外股，公司就回收股预付1100万美元[298][299] - 2024年4月，桑迪亚部分终止交易，25万股被终止，公司收到250万美元付款[308] - 公司需向Lincoln Park支付约170万美元承诺费，其中60万美元以普通股支付，剩余110万美元可选择现金或普通股支付[330] - 2024年4月11日，公司向Lincoln Park发行712,025股普通股作为承诺费对价[331] 公司经营业绩 - 2024年和2023年第一季度净亏损分别为2230万美元和510万美元，收入分别为120万美元和150万美元，截至2024年3月31日累计亏损1.118亿美元[249] - 2024年第一季度营收121.8万美元，较2023年同期的151.2万美元下降19%，主要因部分客户合同完成致收入减少50万美元，部分被现有客户合同收入增加20万美元抵消[282][283] - 2024年第一季度收入成本105.2万美元，较2023年同期的130.6万美元下降19%，主要因分包商保留成本和人员成本各减少10万美元[282][284] - 2024年第一季度销售和营销费用162.9万美元，较2023年同期的170.1万美元下降4%，主要因薪资和福利成本减少20万美元，部分被业务发展成本增加10万美元抵消[282][286] - 2024年第一季度研发费用140.7万美元，较2023年同期的212.9万美元下降34%，主要因人员成本、咨询成本和其他研发运营成本减少，部分被软件和计算成本增加10万美元抵消[282][287] - 2024年第一季度一般及行政费用220.6万美元，较2023年同期的146.9万美元增加50%，主要因专业服务成本增加70万美元[282][288] - 2024年第一季度净亏损223.2万美元，较2023年同期的50.68万美元增加340%，主要因高级担保票据发行损失、远期购买协议衍生负债发行损失等[282] - 2024年和2023年第一季度，公司分别记录所得税费用6,000美元和4,000美元，与国外业务的公司间活动产生的税前收入相关，截至2024年3月31日对净递延所得税资产全额计提减值准备[281] 公司合并事项 - 2024年3月28日公司完成与AAC的合并，Legacy Zapata成为其全资子公司，合并成本710万美元[254][256] - 合并后，Legacy Zapata普通股和可转换优先股股东获1769.6425万股普通股，期权持有者获301.6409万股普通股购买权[256] - 合并后，特定高级有担保本票持有者将本金和应计利息转换为325.7876万股普通股，仍有200万美元高级有担保本票未偿还[256] - 合并时，112.963万股赞助人股份未归属并可能被没收[257] 公司业务情况 - 公司是工业生成式AI软件公司，提供基于订阅的工业生成式AI解决方案，包括Orquestra、Sense和Prose[242][245][247] - 公司主要目标客户为企业组织，目前客户集中在少数特定行业，未来计划拓展到更多行业[243][246] - 公司计划通过建立销售渠道和扩大内部销售来发展业务，预计未来几年将继续亏损，需大量资金支持运营[248][249][250] - 公司主要收入来自Orquestra平台订阅和服务，订阅收入按合同期限分摊确认，咨询服务收入通常按工时确认[338][339][340] 公司协议情况 - 2023年7月4日，公司与第三方签订顾问协议，原需支付现金0.5百万美元、普通股价值1.0百万美元及1.0百万美元（现金或普通股），2024年3月25日修订协议，合并后无剩余支付义务[259] - 2024年3月，公司与第三方咨询服务协议付款条款修订为发行本金1.0百万美元的高级有担保票据及从5月15日起每月支付42,000美元现金，共支付0.3百万美元[260] - 2024年2月9日，公司与第三方签订资本市场顾问协议，需支付0.3百万美元资本市场咨询服务费和0.2百万美元相关服务费用，27日同意发行本金0.2百万美元高级有担保票据，合并时转换为33,333股普通股[261] - 2024年2月9日，公司与第三方签订顾问协议，需支付1.8百万美元不可退还现金费用，林肯公园注册声明于4月18日生效，合并时确认1.8百万美元交易成本[263] - 2024年3月，Legacy Zapata签订配售代理协议，旨在筹集最多10.0百万美元，支付现金费用为融资收益的7.0%，合并完成时发行相当于融资收益3.0%/4.50的普通股，合并时支付现金0.1百万美元并发行11,666股普通股[264] - 2024年2月9日，AAC与第三方签订营销服务协议，合并完成时以价值0.3百万美元的普通股支付，合并时发行30,706股普通股[265] - 2024年3月28日，公司与Andretti Autosport 1, LLC签订赞助协议，有效期至12月31日，未来承诺付款总额1.0百万美元，7 - 11月支付[267] - 公司与安德里蒂全球的赞助协议总承诺为800万美元，截至2024年3月31日已支付350万美元，剩余150万美元将于2024年1 - 7月支付[322] - 2024年3月28日，公司与安德里蒂赛车运动1有限责任公司达成额外赞助协议，承诺支付100万美元，将于2024年7 - 11月支付[323] 公司财务状况 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物730万美元，自成立至该日，已出售可转换优先股获净收益6470万美元，发行高级担保票据获收益890万美元[292] - 公司将衍生工具按公允价值490万美元确认为负债，初始价值记为远期购买协议衍生负债发行损失[304] - 截至2024年3月31日，公司确认与循环股相关的认购应收款1100万美元，作为额外实收资本的减项[306] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为210万美元，主要因净亏损2230万美元，部分被经营资产和负债净变化250万美元及非现金费用1760万美元抵消[310] - 2024年第一季度，投资活动净现金使用量为1.1万美元，主要是购买财产和设备[313] - 2024年第一季度，融资活动净现金流入为610万美元，包括合并收益1260万美元、高级有担保票据发行收益590万美元等，部分被递延发行成本150万美元和远期购买协议预付款1100万美元抵消[314] - 截至2024年3月31日，公司未来经营租赁负债为20万美元，付款将于2024年到期[317] - 截至2024年3月31日，公司各项协议的应付款项总计721.3万美元，预计2025年12月31日前全部偿还[327][328] - 截至2024年3月31日，公司已发行560万美元高级票据，均已取消并换为高级担保票据；还发行了1000万美元高级担保票据[347] - 合并完成后，部分高级担保票据转换为3,257,876股普通股，涉及债务本金1420万美元及应计利息50万美元[349] - 部分持有200万美元本金的高级担保票据持有人未转换，该票据按摊余成本计量[349] 公司会计政策与估值 - 公司采用蒙特卡罗模拟法对远期购买协议衍生负债进行估值[350] - 公司符合“新兴成长公司”标准，打算按私人公司时间采用新会计准则，并利用相关监管和报告豁免[352] - 公司确定Legacy Zapata普通股公允价值时考虑第三方估值及多方面因素[346] - 公司对高级票据采用公允价值计量，对高级担保票据按摊余成本计量[347][348]

营收情况 - 2024年第一季度营收为122万美元，2023年同期为151万美元[6][10] - 2024年第一季度营收12.18亿美元，2023年同期为15.12亿美元[21] 亏损情况 - 2024年第一季度运营亏损为508万美元，与2023年同期的509万美元基本持平[6][11] - 2024年第一季度净亏损2232万美元，2023年同期为506.8万美元[21] - 2024年第一季度基本和摊薄后每股净亏损4.09美元，2023年同期为1.09美元[21] - 2024年第一季度综合亏损为2233.5万美元，2023年同期为506.9万美元[21] 现金流情况 - 2024年第一季度经营活动使用现金215万美元，2023年同期为532万美元[6][12] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为214.7万美元，2023年同期为532.4万美元[23] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为1.1万美元，2023年同期为0[23] - 2024年第一季度融资活动净现金提供量为609.6万美元，2023年同期为6000美元[23] 现金及等价物情况 - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物为725万美元（不包括14万美元受限现金），高于2023年12月31日的333万美元[6][13] - 2024年第一季度现金及现金等价物和受限现金期末余额为738.8万美元，2023年同期为489.7万美元[23] 资本筹集情况 - 2024年第一季度末至5月10日，公司额外筹集了540万美元资本[6][14] 业务发展情况 - 2024年3月28日完成与Andretti Acquisition Corp.的业务合并，并于4月1日在纳斯达克上市[6] - 与Andretti Global签订100万美元商业扩张协议，季度预订量环比增长43%[6] - 与Sumitomo Mitsui Trust Bank加强合作，应用生成式AI模拟金融场景[6] - 与合作伙伴展示生成式模型在量子硬件上生成癌症药物候选物优于经典模型[6] - 宣布与Tech Mahindra建立战略合作伙伴关系，助力提升全球电信客户运营效率和响应能力[6][8] 其他财务指标 - 2024年第一季度加权平均流通普通股为545.7386万股，2023年同期为465.7228万股[21] - 2024年第一季度外汇换算调整为亏损1.5万美元，2023年同期为亏损1000美元[21]

业务合作与协议 - 2023年9月6日，公司与Tigre Merger Sub和Zapata Computing签订业务合并协议，合并对价总额不超2亿美元[276][278] - 2023年12月19日，公司与林肯公园资本基金签订购买协议，后者将在36个月内按公司选择购买最多7500万美元的普通股[285] 财务收支与盈亏 - 2023年公司净亏损862,919美元，由运营成本、可转换本票公允价值变动和利息费用组成，被信托账户证券利息收入抵消[288] - 2022年公司净收入1,890,290美元，由信托账户证券利息收入抵消运营成本得出[289] 公司融资与收益 - 2022年1月18日，公司完成首次公开募股，发行2300万个单位，产生2.3亿美元总收益，同时出售1355万个私募认股权证，产生1355万美元总收益[291] 信托账户情况 - 2023年7月特别会议后，15,105,199股被赎回，赎回后信托账户约剩8420万美元[293] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有161,224美元，信托账户有86,265,079美元可销售证券，营运资金赤字750,318美元[294] 现金流量情况 - 2023年经营活动使用现金3,043,848美元，投资活动提供现金161,054,354美元，融资活动使用现金158,452,402美元[295][296] - 2022年经营活动使用现金1,932,401美元，投资活动使用现金2.3575亿美元，融资活动提供现金2.38298521亿美元[297][298] 业务合并资金计划 - 公司计划用信托账户资金完成业务合并，外部资金用于识别和评估目标业务等，最高150万美元贷款可转换为认股权证[300][301][302] 资金提取情况 - 截至2023年12月31日，公司已从可转换本票提取总计2673952美元资金[303] 公司运营风险 - 若公司在2024年4月18日前无法筹集资金缓解流动性需求并完成业务合并，将停止运营进行清算[304] 递延费用情况 - 截至2023年12月31日和2022年，公司分别有4040000美元和160000美元递延法律费用待业务合并完成后支付[308] - 公司与KPMG合作，2023年支付尽职调查费用725554美元，与另一项合作已支付459870美元，另有919740美元待业务合并成功后支付[309][313] - 公司与Duff & Phelps合作，截至2023年12月31日已支付费用624918美元，其中400000美元计入应计费用[310] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计8050000美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[317] 费用权利放弃 - 2023年9月25日，RBC Capital Markets放弃与Zapata Computing业务合并的递延承销费用权利[318] 会计处理方式 - 公司对A类普通股可能赎回的会计处理，将其列为临时权益[321] - 公司采用ASC 815对可转换本票进行会计处理，按公允价值计量[325] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[328]