UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number: 000-41218 Zapata Quantum, Inc. (Exact name of registrant as specified in charter) (State or other jurisdiction of incorpora ...

收入和利润（同比环比） - 2025年第三季度净收入为326.5万美元，而2024年同期为348.2万美元[13] - 2025年前九个月净收入为519.5万美元，相比2024年同期的净亏损3441.4万美元，实现扭亏为盈[13] - 2025年第一季度净利润为负77万美元，第二季度净利润270万美元，第三季度净利润326.5万美元[15] - 截至2025年9月30日的九个月净收入为519.5万美元，而去年同期净亏损为3441.4万美元[18] - 2025年第三季度净收入为3,265,000美元，九个月净收入为5,195,000美元，而2024年同期九个月净亏损为34,414,000美元[144] - 2025年前九个月，公司实现净收入520万美元[192] 成本和费用（同比环比） - 2025年前九个月运营费用为229.3万美元，较2024年同期的2070.3万美元大幅下降89%[13] - 截至2025年9月30日的九个月内，基于股票的薪酬费用总计为116,000美元，其中一般及行政费用为115,000美元[125] - 截至2024年9月30日的九个月广告费用为0美元，而2023年同期为280万美元；截至2024年9月30日的三个月广告费用为0美元，而2023年同期为100万美元[207] 各条业务线表现 - 2025年前九个月总营业收入为零，而2024年同期为387.6万美元[13] - 截至2025年9月30日及2024年12月31日，公司营收均为0美元，原因是2024年第四季度运营停止[55] - 2024年第三季度及前九个月，公司营收分别为65.7万美元和387.6万美元[55] - 截至2025年9月30日的九个月，公司记录与Andretti Global企业解决方案订阅协议相关的收入为0美元，而去年同期为130万美元[146] 管理层讨论和指引 - 公司于2024年10月7日批准停止运营，并于2025年进行旨在重启部分核心业务的重组活动[24][25] - 公司持续经营能力存在重大疑问，依赖于未来股权或债务融资以及实现盈利的能力[27][31][34] 其他财务数据 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为91.9万美元，较2024年底的35.9万美元增长156%[10] - 截至2025年9月30日，总资产为330.1万美元，总负债为1935.7万美元，股东权益赤字为1605.6万美元[10] - 截至2025年9月30日，应付账款为1223.8万美元，其中与关联方的应付账款为550.4万美元[10] - 截至2024年9月30日，公司普通股股数为42,964,506股，股东权益总额为负1,982.2万美元[15] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字为1.22474亿美元，股东权益总额为负1,605.6万美元[15] - 截至2025年9月30日的九个月经营活动所用现金净额为98.5万美元，较去年同期的1509.9万美元有所改善[18] - 截至2025年9月30日的九个月融资活动提供现金净额为158.2万美元，主要来自可转换票据净收入292.5万美元[18] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物和受限现金为91.9万美元，期初为35.9万美元[18] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字为1.22474亿美元，2024年12月31日为1.27669亿美元[30] - 截至2025年9月30日，公司应收账款为156.7万美元，其中全部来自关联方[56] - 截至2025年9月30日，公司应计费用及其他流动负债为244.2万美元[61] - 截至2024年12月31日，公司以公允价值计量的资产（现金等价物）仅为3.8万美元[59] - 截至2025年9月30日，公司总债务为4,271千美元，其中高级担保票据1,234千美元，可转换本票3,037千美元[68] - 公司所有债务的未来最低付款总额为4,271千美元，均需在2026年支付[90] - 截至2025年9月30日，已授权、发行及流通在外的C系列可转换优先股为11,983股，账面价值为4,429（千美元），可转换为11,983,000股普通股[96] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字为1.225亿美元，较2024年12月31日的1.277亿美元有所减少[192] 股本与股权变动 - 截至2025年9月30日，流通普通股加权平均数（基本）为96,159,322股，较2024年同期的39,400,332股大幅增加[13] - 2024年第一季度因反向资本重组发行普通股7,596,206股，增加资本4,478美元[15] - 2024年通过股权信贷额度发行普通股，第二季度发行5,419,287股（价值530.2万美元），第三季度发行7,059,493股（价值311.2万美元）[15] - 2025年第二季度根据同意协议发行34,000,000股普通股，根据转换协议发行15,347,000股普通股[15] - 截至2025年9月30日，公司普通股股数增至101,086,506股，并发行11,983股C系列可转换优先股[15] - 2025年第二季度授予了65,000,000股限制性股票，授予日公允价值为每股0.0004美元[122][123] - 截至2025年9月30日，与未归属限制性普通股相关的未确认薪酬成本总额为22,000美元，预计在剩余加权平均1.7年内确认[123] - 2025年第三季度加权平均流通普通股基本股数为96,159,322股，稀释后股数为214,805,649股[144] - 截至2025年9月30日，有11,499,982份公开认股权证和13,550,000份私募配售认股权证流通在外，行权价为每股11.50美元[108] - 截至2025年9月30日，公司股票期权余额为25,753,451份，加权平均行权价为0.08美元，加权平均剩余合约期为9.78年，总内在价值为1,476（千美元）[118] - 2025年10月，公司任命新董事并授予股票期权：William Klitgaard获100万份（行权价0.08美元），Clark Golestani获100万份（行权价0.08美元），Sumit Kapur因CEO职务获500万份（行权价0.08美元），因董事职务获100万份（行权价0.08美元）[153][154][155] 债务与融资活动 - 2025年前九个月其他净收入为748.8万美元，主要得益于负债清偿收益561.4万美元，而2024年同期为净支出1432.6万美元[13] - 2024年第一季度因发行高级担保票据产生损失977.6万美元[15] - 2025年公司通过发行可转换票据筹集300万美元，通过出售A系列可转换优先股筹集150万美元[32] - 2025年公司与债权人达成转换协议，以结算约922.2万美元的应付账款、应计费用及关联方应付票据[32] - 公司通过发行普通股结算了243.6万美元的远期购买协议义务[32] - 公司于2024年3月28日完成与Legacy Zapata的合并，合并后总流通股数为29,092,879股[53] - 合并产生的直接成本为705.8万美元，已作为发行成本处理[51] - 合并后，公司承担了来自AAC的815.9万美元负债[52] - 合并带来的净收益为1263.6万美元，合并对价为447.7万美元[53] - 公司因股价触发VWAP事件，需向Sandia支付2,436千美元现金或等值股份以结算远期购买协议[66] - 公司通过发行6,591,000股普通股结算了与Sandia的远期购买协议义务，并确认了2,357千美元的债务清偿收益[67] - 高级担保票据原总额14,207千美元及应计利息453千美元转换为3,257,876股普通股，但仍有2,000千美元本金未转换[71] - 公司于2025年6月偿还一笔本金1,000千美元的高级担保票据及209千美元利息，并确认134千美元的债务清偿损失[73] - 公司向Sandia发行34,000,000股普通股以换取其对高级担保票据违约的豁免，该豁免的公允价值10千美元已费用化[75][76] - 公司于2025年6月发行可转换本票及认股权证，获得总收益3,000千美元，该票据年利率10.00%，可转换为75,000,000股普通股[77][78][80] - 与可转换本票相关的债务发行成本为75千美元，实际利率为12.64%，2025年前九个月相关利息费用为91千美元[83][86] - 公司通过发行5,407,000股普通股结算了1,998千美元的关联方应付票据[89] - 公司于2025年7月22日发行了11,983股C系列可转换优先股，以清偿4,429（千美元）的应付账款和应计费用，并因此确认了4,417（千美元）的债务清偿利得[94] - 根据与Lincoln Park的2023年购买协议，截至2025年9月30日，公司已发行10,378,780股普通股，获得总收益7,700（千美元）[100] - 根据与Lincoln Park的2024年购买协议，截至2025年9月30日，公司已发行2,700,000股普通股，获得总收益862（千美元）[101] - 2025年6月，公司发行了34,000,000股普通股，以换取Sandia根据高级担保票据协议放弃某些权利和现有违约[104] - 2025年6月，公司根据转换协议发行了3,349,000股普通股，以清偿1,238（千美元）的应付账款和应计费用，产生1,198（千美元）的债务清偿利得[105] - 2025年6月，公司发行了6,591,000股普通股以结清其根据远期购买协议承担的2,436（千美元）债务，产生2,357（千美元）的债务清偿利得[106] - 2025年6月，公司发行了认股权证，可购买37,500,000股普通股，行权价为每股0.04美元，总收益为3,000（千美元）[113] - 2025年6月，公司发行3400万股普通股以换取Sandia放弃高级担保票据协议下的某些权利和违约，并发行659.1万股以清偿2436美元的远期购买协议义务，实现债务清偿收益2357美元[151] - 2025年10月至11月，公司通过出售15000股A系列可转换优先股筹集资金150万美元，每股发行价100美元[158] - 2025年10月，公司与债权人达成转换协议，将总计约155.8万美元的应付账款和应计费用转换为461.9万股普通股[156] - 2025年10月22日，公司与第三方债权人达成和解协议，将316.8万美元逾期款项中的50%（约158.4万美元）转换为或有义务，剩余158.4万美元仍需支付[162][163] - 公司于2024年10月8日被Sandia加速估值日，需支付240万美元现金或股份，并于2025年6月通过发行6,591,000股普通股完成支付[177] - 2025年，公司通过发行可转换票据筹集300万美元，并通过出售A系列可转换优先股筹集150万美元[194] - 2025年，公司与债权人达成转换协议，通过发行普通股结算约1,170万美元的负债[194] 每股收益 - 2025年第三季度基本每股收益为0.03美元，稀释后每股收益为0.02美元[13] - 2025年第三季度基本每股收益为0.03美元，稀释后每股收益为0.02美元；九个月基本每股收益为0.08美元，稀释后每股收益为0.05美元[144] 关联方交易 - 截至2025年9月30日，应付账款为1223.8万美元，其中与关联方的应付账款为550.4万美元[10] - 截至2025年9月30日，公司应收账款为156.7万美元，其中全部来自关联方[56] - 2024年全年及2025年前三季度，公司因股票薪酬产生的费用分别为191美元、229美元、199美元、44美元、30美元和42美元[15] - 与安德雷蒂的赞助协议总承诺额为8,000,000美元，截至2025年9月30日，应付账款中仍有4,500,000美元未支付[131] - 截至2025年9月30日，与关联方Andretti Global的赞助协议剩余未来应付承诺款为4500美元[147] - 截至2025年9月30日，关联方应收款为1567美元，关联方应付款为5504美元[147] - 截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司记录与Andretti Global赞助协议相关的销售和营销费用分别为0美元和696美元（三个月），0美元和2087美元（九个月）[147] - 2024年3月28日，Legacy Zapata与Andretti Autosport 1, LLC签订赞助协议，总金额为100万美元[149] - 公司与Andretti Global的关联公司于2024年3月28日签订赞助协议，承诺未来支付总额为100万美元[180] - 根据2024年3月28日的订单，Andretti Global同意向公司支付总额100万美元，但该协议后因运营停止而终止且未支付[181] 承诺与或有事项 - 因运营停止，公司需向第三方支付75万美元的按比例退款[61] - 量子云服务协议总费用承诺增至4,063,000美元，截至2025年9月30日，已计提717,000美元，剩余购买承诺为3,115,000美元[140] - 截至2025年9月30日，与咨询及其他协议相关的义务总额为1,128,000美元，预计在2025年剩余时间内支付[136][137] - 公司与Lincoln Park于2023年12月19日达成购买协议，Lincoln Park同意在36个月内购买最多7,500万美元的公司普通股[183] - 公司与Lincoln Park于2024年8月13日达成另一购买协议，Lincoln Park同意在满足条件后的24个月内购买最多1,000万美元的公司普通股[184] 税务 - 2025年第三季度和九个月，公司未计提所得税准备金，而2024年同期分别计提了7,000美元和20,000美元[130]

收入和利润（同比环比） - 2025年第二季度实现净利润270万美元，而2024年同期净亏损为1557.6万美元，扭亏为盈[11] - 2025年上半年实现净利润193万美元，而2024年同期净亏损为3789.6万美元，业绩显著改善[11] - 2025年第二季度总营业收入为零，而2024年同期为200.1万美元，收入大幅下滑[11] - 2025年上半年公司实现净利润193万美元，而2024年同期为净亏损3,789.6万美元，业绩大幅扭亏为盈[16] - 公司在2025年六个月期间实现净利润193万美元[28] - 2025年第二季度及上半年营收均为0美元，因2024年第四季度运营停止，而2024年同期第二季度营收为200.1万美元，上半年营收为321.9万美元[53] - 2025年上半年，公司实现净利润190万美元[191] 成本和费用（同比环比） - 2025年第二季度总运营费用为58.4万美元，较2024年同期的809.3万美元大幅下降92.8%[11] - 2025年上半年经营活动所用现金净额为46.4万美元，较2024年同期的825.4万美元大幅减少，现金流状况改善[16] - 截至2025年6月30日的六个月，基于股份的薪酬费用总计74,000美元，较2024年同期的420,000美元大幅下降[120] - 截至2025年6月30日的三个月广告支出为0美元[206] - 截至2024年6月30日的三个月广告支出为70万美元[206] - 截至2025年6月30日的六个月广告支出为0美元[206] - 截至2024年6月30日的六个月广告支出为140万美元[206] 每股收益 - 2025年第二季度基本每股收益为0.05美元，而2024年同期为每股亏损0.48美元[11] - 2025年第二季度基本每股收益为0.05美元，相比2024年同期的-0.48美元实现扭亏[137] - 2025年第二季度稀释后每股收益为0.04美元，2024年同期为-0.48美元[137] - 2025年上半年基本每股收益为0.04美元，相比2024年同期的-2.06美元大幅改善[137] - 2025年上半年稀释后每股收益为0.03美元，2024年同期为-2.06美元[137] - 2025年第二季度归属于普通股股东的基本净收入为270万美元，2024年同期净亏损为1557.6万美元[137] - 2025年上半年归属于普通股股东的基本净收入为193万美元，2024年同期净亏损为3789.6万美元[137] - 2025年第二季度加权平均基本流通股为51,776,206股，稀释后为66,276,206股[137] 现金及流动性状况 - 现金及现金等价物从2024年末的35.9万美元大幅增至2025年6月30日的135.6万美元，增长277.7%[9] - 2025年上半年融资活动提供现金净额为148.2万美元，主要来自可转换票据融资净额282.5万美元[16] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物和受限现金总额为135.6万美元，较期初的35.9万美元增长997万美元[16] - 公司于2025年通过发行可转换票据筹集了300万美元，并通过出售A系列可转换优先股筹集了150万美元[30] - 公司于2025年通过发行可转换票据筹集了300万美元，并通过出售A系列可转换优先股筹集了150万美元[193] - 2025年10月至11月，公司通过发行15,000股A系列可转换优先股筹集了150万美元总收益[157] 资产与负债变化 - 总资产从2024年末的273.3万美元增至2025年6月30日的376.8万美元，增长37.9%[9] - 股东权益赤字从2024年末的2347.3万美元收窄至2025年6月30日的1936.3万美元，改善17.5%[9] - 流动负债从2024年末的2365.7万美元降至2025年6月30日的2193.6万美元，减少7.3%[9] - 截至2025年6月30日，公司累计赤字为1.257亿美元，较2024年12月31日的1.277亿美元略有改善[14] - 截至2025年6月30日，公司累计赤字为1.25739亿美元，较2024年12月31日的1.27669亿美元有所减少[28] - 截至2025年6月30日，应收账款为156.7万美元，全部来自关联方，且坏账准备为0[54] - 截至2024年12月31日，公司按公允价值计量的资产仅为3.8万美元的货币市场共同基金，且截至2025年6月30日无此类资产[57] - 截至2025年6月30日，应计费用及其他流动负债为214.1万美元，较2024年底的261.1万美元有所下降，主要因应计专业费用减少[59] - 截至2025年6月30日，公司累计赤字为1.257亿美元，较2024年12月31日的1.277亿美元有所减少[191] 债务与融资活动 - 2025年第二季度其他收入净额为328.4万美元，主要得益于债务清偿收益，而2024年同期为其他费用净额819.7万美元[11] - 2024年第一季度，因发行高级担保票据确认损失977.6万美元的非现金费用[16] - 2024年第二季度，根据股权信用额度发行5,419,287股普通股，获得现金530万美元[16] - 公司通过转换协议解决了约922.2万美元的应付账款、应计费用及关联方应付票据[30] - 截至2025年6月30日，高级担保票据仍有119.5万美元的本金及应计利息未偿还[49] - 合并后，公司从AAC承担的负债为815.9万美元[50] - 公司通过发行659.1万股普通股结算了与Sandia的远期购买协议，消除了243.6万美元的结算义务，并确认了235.7万美元的债务清偿收益[65] - 截至2025年6月30日，总债务为403.7万美元，其中可转换本票284.2万美元，高级担保票据119.5万美元[66] - 2025年6月，公司偿还了本金100万美元及未付利息20.9万美元的高级担保票据，并确认了13.4万美元的债务清偿损失[71] - 剩余的高级担保票据本金及应计利息总计119.5万美元，按摊余成本计量，将于2026年12月15日到期[72] - 公司于2025年6月发行了可转换本票，获得总收益290万美元，并可再发行至多300万美元[75] - 可转换本票年利率为10.00%，有效利率为12.64%，到期日为2026年6月[76][81] - 可转换本票可按每股0.04美元的转换价格转换为7500万股普通股[78] - 公司于2025年6月与Sandia达成同意协议，发行3400万股普通股以换取其对高级担保票据违约的豁免[73][98] - 截至2025年6月30日，高级担保票据和可转换本票的未来最低付款总额为403.7万美元[88] - 公司通过林肯公园资本协议，截至2025年6月30日已发行1037.878万股，获得收益770万美元（2023年协议）[95] - 公司通过另一份林肯公园资本协议，截至2025年6月30日已发行270万股，获得收益86.2万美元（2024年协议）[96] - 公司于2025年6月通过发行540.7万股普通股，清偿了199.8万美元的关联方应付票据[87][103] - 公司于2025年6月与债权人达成转换协议，将442.9万美元的应付账款和应计费用转换为11983股C系列可转换优先股[90] - 2025年6月，公司发行了与可转换本票相关的认股权证，可购买37,500,000股普通股，总收益为3,000美元，行权价为每股0.04美元[108] - 2025年，公司与债权人达成转换协议，通过发行普通股清偿了约1170万美元的负债[193] - 2024年3月，公司与Sandia签订远期购买协议，涉及150万股普通股，每股价格10.99美元[174] - 2024年4月，公司因Sandia行使提前终止权获得250万美元付款[175] - 2024年10月，公司因Sandia加速估值日而需支付240万美元，后于2025年6月通过发行6,591,000股普通股完成偿付[176] - 公司与Lincoln Park分别于2023年12月和2024年8月签订购买协议，后者同意在24个月内购买最多1000万美元的公司普通股[182][183] 股权与股本变动 - 截至2025年6月30日，公司普通股流通股数量为92,961,506股，较2024年12月31日的43,589,506股增长超过一倍[14] - 2025年第二季度，公司通过同意协议发行34,000,000股普通股，并通过转换协议发行15,347,000股普通股[14] - 2024年第一季度，因反向资本重组发行7,596,206股普通股，并因可转换优先股转换发行13,001,114股普通股[14] - 合并的净收益为1263.6万美元[51] - 合并完成后，公司普通股总流通股数为29,092,879股[51] - 截至2025年6月30日，公司有1149.9982万份公开认股权证和1355万份私募认股权证流通在外[104][107] - 根据2024年股权激励计划的年度常青条款，截至2024年12月31日，公司流通股增加5%，即2,178,225股，于2025年1月1日生效[110] - 截至2025年6月30日，2024年计划下共预留5,669,371股普通股，其中5,444,371股仍可用于未来授予[112] - 2025年10月，公司将约155.8万美元的应付账款及应计费用转换为4,619,000股普通股[155] 基于股份的薪酬 - 截至2025年6月30日六个月，股票期权数量从2,956,748份减少至1,103,451份，加权平均行权价从2.34美元降至1.74美元[114] - 截至2025年6月30日，未归属股票期权的总未确认薪酬成本为346美元，预计在剩余加权平均2.9年内确认[114] - 2025年6月，公司授予了65,000,000股限制性股票，授予日公允价值为每股0.0004美元[116][118] - 截至2025年6月30日，与未归属限制性股票相关的总未确认薪酬成本为25美元，预计在剩余加权平均1.95年内确认[118] 客户与收入集中度 - 客户A在2024年第二季度贡献了58%的营收，在上半年贡献了50%的营收，且截至2025年6月30日及2024年底，其应收账款占比均为98%[55] 运营状态与业务活动 - 公司于2024年10月7日因财务资源不足停止了运营[22] - 因运营停止及订阅提前终止，公司有一笔75万美元的应付退款[59] - 2024年10月，公司因资源不足暂停运营，并于2025年6月开始债务重组和融资活动[171] - 公司拥有超过60项已授予和待决的量子计算相关专利[168] 合同承诺与应付款项 - 与Andretti的赞助协议总承诺额为8,000,000美元，截至2025年6月30日，公司已支付3,500,000美元，应付账款中仍有4,500,000美元[126] - 量子云服务协议总费用增至4,063,000美元，截至2025年6月30日，已计提465,000美元费用，剩余购买承诺为3,368,000美元[135] - 公司与关联方Andretti Global的赞助协议相关，截至2025年6月30日应付账款为4500美元[141] 收入确认政策 - 软件平台订阅收入在合同期内按比例确认[200] - 咨询服务和科学工程服务收入在合同期内按履约进度或按比例确认[201] - 定制许可应用收入在部署时确认许可部分，后续支持在服务期内按比例确认[202] 费用确认政策 - 销售及营销费用中的广告支出在发生时费用化[206] - 研发成本在发生时费用化[207] - 销售及营销费用占收入的比例预计在未来期间会波动[205] 合并相关事项 - 与合并相关的直接成本为705.8万美元，已作为发行成本处理[49]

收入和利润（同比环比） - 2025年第一季度营收为0美元，而2024年同期为121.8万美元，同比下滑100%[14] - 2025年第一季度净亏损为77万美元，较2024年同期的2232万美元大幅收窄96.5%[14] - 公司截至2025年3月31日止三个月的净亏损为77万美元[30] - 2025年第一季度（截至3月31日）公司营收为0美元，而2024年同期营收为121.8万美元[52] - 公司2025年第一季度净亏损为77万美元，较2024年同期的2232万美元大幅收窄96.5%[111] - 截至2025年3月31日的三个月，公司净亏损80万美元，累计赤字增至1.284亿美元[175] - 2025年第一季度营收为0美元，较2024年同期的121.8万美元下降100%，原因是运营停止[196] - 2025年第一季度净亏损为77万美元，较2024年同期的2232万美元亏损大幅收窄97%[195] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度运营费用为68万美元，较2024年同期的524.2万美元下降87.0%[14] - 2025年第一季度总运营费用为68万美元，较2024年同期的524.2万美元下降87%，主要因销售与市场、研发费用降至0，以及一般行政费用减少[195][198][199][200] - 2025年第一季度其他费用净额为9万美元，较2024年同期的1723.8万美元下降99%，主要因未发生上年同期的980万美元高级担保票据发行损失、490万美元远期购买协议损失及相关交易成本[201] 每股数据 - 2025年第一季度每股净亏损为0.02美元，而2024年同期为4.09美元[14] - 2025年第一季度基本和稀释后每股净亏损为0.02美元，较2024年同期的4.09美元大幅改善[111] 现金流 - 2025年第一季度经营活动所用现金净额为5.9万美元，较2024年同期的214.7万美元大幅改善[19] 流动性和资本资源 - 现金及现金等价物从2024年末的35.9万美元减少至28.8万美元，下降7.1万美元（约19.8%）[11][19] - 截至2025年3月31日，公司流动负债为2446.8万美元，流动资产为204.7万美元，流动性状况紧张[11] - 截至2025年3月31日，公司现金等价物（货币市场共同基金）的公允价值为3.8万美元[56] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为30万美元；截至2025年11月30日，现金约为210万美元，但不足以满足未来12个月的营运资金需求[204][205] - 公司自成立至2025年3月31日，通过出售可转换优先股净筹资6470万美元，发行高级票据筹资1450万美元，并通过股权信用额度获得860万美元[204] 债务和融资活动 - 2025年3月31日后，公司通过发行可转换票据筹集了300万美元，并通过出售A系列可转换优先股筹集了150万美元[32] - 公司通过发行普通股结算了其在前瞻性购买协议项下的243.6万美元债务[32] - 在合并完成时，某些高级担保票据持有人选择将其本金及应计利息总计1466万美元转换为3,257,876股公司普通股，转换价格为每股4.50美元[47][48] - 截至2025年3月31日，高级担保票据仍有231.3万美元的本金及应计利息未偿还[48] - 合并后，公司承担了来自AAC的815.9万美元负债，包括22.3万美元应付账款、198.7万美元应计费用及其他流动负债、261.9万美元关联方应付票据及333万美元递延法律费用[50] - 公司2024年3月28日完成合并，净收益为1263.6万美元，合并对价为447.7万美元[51] - 截至2025年3月31日，公司总债务为424.3万美元，其中高级担保票据231.3万美元，关联方应付票据193.0万美元[64][65][67] - 公司因VWAP触发事件，有义务向前瞻购买协议对手方Sandia支付243.6万美元[62] - 部分高级担保票据（本金200万美元）未转换为公司普通股，其余票据本金及应计利息总额为231.3万美元，于2026年12月15日到期[69][70] - 截至2025年3月31日，关联方应付票据未偿还余额为193万美元[73] - 截至2025年3月31日，未来最低债务支付总额为435.5万美元，其中2025年剩余部分为173万美元，2026年为262.5万美元[75] - 2025年6月，公司通过发行可转换本票和认股权证筹集了300万美元总收益[121] - 2025年6月，公司通过向Sandia发行659.1万股普通股，清偿了243.6万美元的远期购买协议义务[120] - 2025年6月，公司向现有贷款人发行3400万股普通股，以换取其对某些违约的豁免[125] - 公司使用约134.3万美元资金偿还一笔本金100万美元、应计利息34.3万美元的高级担保票据[129] - 公司出售A系列可转换优先股15,000股，每股价格100美元，总融资额150万美元[141] - 公司于2025年6月开始债务重组和融资，出售可转换票据和认股权证获得300万美元总收益[155] - 2025年3月31日后，公司通过发行可转换票据筹集300万美元，并通过出售A系列可转换优先股筹集150万美元[177] - 2025年，公司通过发行普通股与债权人达成转换协议，清偿了约1170万美元的债务[177] - 截至2025年3月31日，未偿还的高级担保票据本金及应计利息总额为220万美元，年复利15%，到期日为2026年12月15日[206] - 截至2025年3月31日，应付关联方票据的未偿还余额为190万美元，年利率4.5%[208] - 2024年第一季度，有1422.3万美元本金及50万美元应计利息的高级担保票据在合并结束时转换为普通股[206] 股权和股东权益 - 公司股东权益赤字从2024年末的2347.3万美元扩大至2421.3万美元，增加74万美元[11] - 2025年第一季度加权平均流通股数为4248.2376万股，远高于2024年同期的545.7386万股[14] - 截至2025年3月31日，公司累计赤字为1.28439亿美元，较2024年12月31日的1.27669亿美元增加77万美元[30] - 在反向资本重组中，Legacy Zapata的现有股东在合并后实体中拥有约63%的投票权[46] - 合并后公司已发行普通股总数为29,092,879股，其中Legacy Zapata原股东持有17,696,425股[51] - 截至2025年3月31日，公司已发行普通股授权数量为6亿股[77] - 根据2023年购买协议，截至2025年3月31日，公司已发行10,378,780股股票，总收益为770万美元[80] - 根据2024年购买协议，截至2025年3月31日，公司已发行2,700,000股股票，总收益为86.2万美元[82] - 截至2025年3月31日，流通在外的公共认股权证为11,499,982份，私募认股权证为13,550,000份[85][88] - 截至2025年3月31日，根据2024年股权激励计划，共有5,669,371股股票被预留发行，其中5,444,371股可供未来授予[89] - 截至2025年3月31日，加权平均流通股数大幅增至4248万股，而2024年同期为546万股[111] - 在2024年3月28日的合并中，14,222,580股可转换优先股按0.9141的转换比例转换为13,001,114股公司普通股[76] 资产和应收账款 - 公司总资产从2024年末的273.3万美元下降至2025年3月31日的256.8万美元，减少16.5万美元（约6.0%）[11] - 截至2025年3月31日，公司应收账款为156.7万美元，全部来自关联方，且无信贷损失准备[53][55] 应计费用和负债 - 截至2025年3月31日，公司应计费用及其他流动负债为306.1万美元，其中包含应付退款75.0万美元[58] 运营状态和协议 - 公司运营已停止，多项协议（咨询、研究、云服务）已在2024年第四季度因此终止[106][108][110] - 公司于2024年底因资本有限和流动性不足自愿暂停运营，并于2025年6月通过债务重组和融资恢复运营[155] - 公司于2024年10月7日因财务资源不足停止运营，并于10月25日被纳斯达克摘牌[169][170] 客户和收入集中度 - 2024年第一季度，客户A、B、C、D分别占公司总营收的36%、22%、20%和14%[55] 合并相关事项 - 与合并相关的直接成本为705.8万美元，已作为发行成本处理并冲减额外实收资本[47] 债务重组和转换协议 - 2025年，公司与某些债权人达成转换协议，以结算约922.2万美元的应付账款、应计费用及关联方应付票据[32] - 公司与债权人达成转换协议，将约538万美元应付账款及应计费用转换为14,559,000股普通股[127] - 公司将1,998美元关联方应付票据转换为5,407,000股普通股[127] - 公司发行11,983股C系列可转换优先股（可转换为最多11,983,000股普通股）以清偿约442.9万美元应付账款及应计费用[127] - 公司与第三方债权人达成和解协议，将约316.8万美元逾期款项中的50%（约158.4万美元）转为或有支付义务，该义务在融资额分别达到4500万美元和5500万美元时触发[144] 股权激励和薪酬成本 - 截至2025年3月31日，未归属股票期权的总未确认薪酬成本为37.6万美元，预计在剩余加权平均3.1年内确认[91] - 截至2025年3月31日，未归属限制性股票单位的总未确认薪酬成本为1.4万美元，预计在剩余加权平均0.75年内确认[92] - 公司向两位顾问授予各800万份期权，行权价每股0.002美元；向另两位顾问授予各850万份期权，行权价每股0.01美元[134] 应付账款和承诺 - 截至2025年3月31日，与安德雷蒂的赞助协议仍有4500美元应付账款未支付[100][115] - 截至2025年3月31日，公司未偿还的云服务采购承诺为3617美元[109] 所得税 - 公司2025年第一季度所得税收益为0美元，而2024年同期所得税拨备为6美元[99] - 截至2025年3月31日，公司已全额计提递延所得税资产估值准备[194] 知识产权 - 公司拥有超过60项已授予和申请中的量子及混合量子-经典计算专利[152] 历史交易和协议 - 公司于2024年3月28日完成与Andretti Acquisition Corp.的业务合并，Legacy Zapata成为其全资子公司[157] - 2024年4月，Sandia行使提前终止权，公司因此获得250万美元付款[159] - 2024年10月，公司因加速估值日而需向Sandia支付240万美元现金或股票，并于2025年6月通过发行6,591,000股普通股完成支付[160] - 公司与Andretti Global的赞助协议承诺未来付款总额为100万美元[163] - 公司与Lincoln Park分别于2023年12月和2024年8月签订购买协议，后者同意在满足条件后24个月内购买最多1000万美元的公司普通股[166][167] - 公司与Lincoln Park签订了购买协议，后者可在合并完成后36个月内购买总额高达7500万美元的公司普通股[209]

财务结构与证券信息 - 公司普通股面值为每股0.0001美元[18] - 公司优先股面值为每股0.0001美元[23] - 公司发行了由资产担保的高级有担保票据[25] 公司重大变更与重组 - 公司于2024年3月28日完成了与Legacy Zapata的合并[21] - 公司在2024年12月31日后进行了重大重组、品牌重塑并重新聚焦于量子计算应用开发[13] 报告与业务描述基准 - 公司业务描述及风险因素讨论反映的是截至2025年的运营和战略方向[13] - 报告包含关于未来增长、经营业绩、财务状况及资本筹集计划的前瞻性陈述[14] 风险因素：运营与执行 - 实际业绩可能因无法筹集必要资本以重建实质性运营和产生收入等因素而与前瞻性陈述存在重大差异[15] - 公司依赖的软件和技术基础设施存在无法按设计或预期运行的风险[15] 风险因素：监管环境 - 公司面临监管变化影响量子计算、人工智能、数据隐私等业务领域的风险[15]

收入和利润（同比环比） - 2024年第三季度营收为65.7万美元，同比（2023年第三季度141.0万美元）下降53.4%[12] - 2024年第三季度净收入为348.2万美元，而2023年同期净亏损为535.5万美元，主要受远期购买协议衍生负债公允价值变动1,137.6万美元的收益推动[12] - 2024年前九个月净亏损为3,441.4万美元，较2023年同期净亏损1,513.9万美元扩大127.3%[12] - 2024年第三季度毛亏损为25.6万美元，而2023年同期毛利润为18.8万美元[12] - 2024年第三季度基本每股收益为0.09美元，而2023年同期基本每股亏损为1.15美元[12] - 2024年第三季度公司实现净利润348.2万美元，是近期首个盈利季度[15] - 截至2024年9月30日的九个月净亏损为3441.4万美元，较2023年同期的1513.9万美元亏损扩大127.4%[17] - 2024年第三季度总收入为65.7万美元，同比下降53.4%（2023年同期为141万美元）[85] - 2024年前九个月总收入为387.6万美元，同比下降11.0%（2023年同期为435.4万美元）[85] 成本和费用（同比环比） - 2024年前九个月总运营费用为2,070.3万美元，较2023年同期的1,475.5万美元增长40.3%[12] - 2024年第三季度广告费用为102.9万美元，同比增长47.8%（2023年同期为69.6万美元）[88] - 2024年前九个月广告费用为275.4万美元，同比增长31.8%（2023年同期为209万美元）[88] - 2024年第三季度合同获取成本摊销费用为1万美元（2023年同期为0.4万美元）[80] - 2024年前九个月合同获取成本摊销费用为2.9万美元（2023年同期为2.3万美元）[80] - 2024年前九个月财产和设备折旧及摊销费用为109（千美元），低于2023年同期的130（千美元）[127] - 2024年第三季度及前九个月，公司确认与高级担保票据合同利息相关的利息费用分别为5.5万美元和54.8万美元[150] - 2024年第三季度，公司股权补偿费用总额为284（千美元），其中研发费用32（千美元），销售与营销费用-6（千美元），一般及行政费用254（千美元），营收成本4（千美元）[206] - 2024年前九个月，公司股权补偿费用总额为704（千美元），其中研发费用109（千美元），销售与营销费用27（千美元），一般及行政费用546（千美元），营收成本22（千美元）[206] - 2024年第三季度，公司总租赁成本为100（千美元），其中经营租赁成本72（千美元），短期租赁成本28（千美元）[207] 资产、负债与权益状况 - 截至2024年9月30日，公司总资产为654.6万美元，较2023年底的806.7万美元下降18.9%[10] - 截至2024年9月30日，现金及现金等价物为310.2万美元，较2023年底的333.2万美元减少6.9%[10] - 截至2024年9月30日，总负债为2,636.8万美元，较2023年底的1,829.3万美元增长44.1%[10] - 截至2024年9月30日，股东权益赤字为1,982.2万美元，而2023年底为7,494.2万美元赤字，状况有所改善[10] - 截至2024年9月30日，公司普通股数量为42,964,506股，股东权益总额为负1982.2万美元[15] - 截至2024年6月30日，累计赤字达到1.27422亿美元，股东权益总额为负2695.6万美元[14] - 2023年第四季度期末累计赤字为8952.6万美元，股东权益总额为负7494.2万美元[14] - 截至2024年9月30日的九个月经营活动所用现金净额为1509.9万美元，较2023年同期的1238.5万美元增加21.9%[17] - 截至2024年9月30日的九个月融资活动提供现金净额为1494.6万美元，主要来自反向资本重组（1263.7万美元）和股权信贷额度（841.4万美元）[17] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物和受限现金总额为323.9万美元，较期初的346.9万美元减少6.6%[17] - 截至2024年9月30日，公司累计赤字为1.2394亿美元，较2023年12月31日的8952.6万美元增加38.4%[30] - 截至2024年9月30日，现金及现金等价物为310.2万美元，受限现金为13.7万美元，总计323.9万美元[46] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为333.2万美元，受限现金为13.7万美元，总计346.9万美元[46] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，递延发行成本分别为0美元和194.3万美元[47] - 截至2024年9月30日，公司应收账款为181.3万美元，其中关联方应收账款为156.7万美元[81][85] - 截至2024年9月30日，公司递延收入为107.3万美元，较期初744万美元有所增加[85] - 截至2024年9月30日，资本化的合同获取成本为1万美元（2023年12月31日为3.8万美元）[80] - 截至2024年9月30日，公司财产和设备净值为80（千美元），较2023年12月31日的156（千美元）下降48.7%[127] - 截至2024年9月30日，应计费用和其他流动负债总额为3,748（千美元），较2023年末的1,945（千美元）增长92.7%[128] - 截至2024年9月30日，债务总额为4,042（千美元），较2023年末的8,900（千美元）下降54.6%[143] - 截至2024年9月30日，关联方应付票据未偿还余额为188.3万美元，年利率为4.5%[157] - 截至2024年9月30日，公司流通普通股为42,964,506股，较2023年12月31日的4,678,950股大幅增加[180] 融资与资本活动 - 2024年第三季度通过股权信贷额度发行普通股7,059,493股，获得资金311.2万美元[14] - 2024年第一季度完成反向资本重组，可转换优先股全部转换为普通股，并发行7,596,206股普通股获得资金447.8万美元[14] - 2024年第一季度高级担保票据转换发行3,257,876股普通股，计入资本1.466亿美元[14] - 2023年股票期权行权共发行17,684股普通股，获得资金总计29万美元[14] - 公司在2025年通过发行可转换票据筹集了300万美元，并通过出售A系列可转换优先股筹集了150万美元[32] - 公司通过发行普通股结算了243.6万美元的远期购买协议义务[32] - 公司与某些债权人达成转换协议，以结算约922.2万美元的应付账款、应计费用和关联方应付票据[32] - 公司于2024年3月25日签订远期购买协议，初始确认衍生负债公允价值为493.5万美元[58] - 公司于2024年10月8日收到结算通知，需支付243.6万美元，并于2025年6月通过发行6,591,000股普通股完成结算[59] - 在2024年3月28日合并完成时，14,222,580股可转换优先股按0.9141的转换比率转换为13,001,114股普通股[66] - 公司于2024年3月28日完成与Legacy Zapata的合并，合并后总发行普通股为29,092,879股[118] - 合并产生的直接成本为705.8万美元，已从资本公积中扣除[113] - 合并后，公司从AAC获得的净现金收益为1263.6万美元，扣除承担的815.9万美元负债后，合并对价为447.7万美元[115] - 部分高级担保票据持有人选择转换其票据，按每股4.50美元的转换价获得3,257,876股普通股，截至2024年9月30日仍有215.9万美元本金及应计利息未偿还[113] - 根据远期购买协议，公司预付了10,986（千美元）用于回购回收股份，每股价格为10.99美元[132] - 2024年1月至3月，公司额外发行了7,150（千美元）本金的高级担保票据[147] - 因VWAP触发事件，公司有义务向Sandia支付2,436（千美元）现金或股票，并于2025年6月通过发行6,591,000股普通股（每股0.2711美元）结算[142] - 高级担保票据发行日确认损失977.6万美元，计入其他收入（费用）和额外实收资本[150] - 2024年1月至3月发行高级担保票据产生210万美元债务发行成本，其中53万美元通过发行11,666股普通股结算[150] - 合并完成时部分高级担保票据转换，确认与加速摊销债务发行成本相关的利息费用36.8万美元[150] - 合并完成时，部分高级担保票据转换为3,257,876股公司普通股，转换的债务本金为1,420.7万美元及应计利息45.3万美元，合计增加股本及额外实收资本1,466万美元[154] - 截至2024年9月30日，未转换的高级担保票据本金及应计利息合计为215.9万美元，将于2026年12月15日到期[154][155] - 高级担保票据及关联方应付票据未来最低付款总额为415.3万美元，扣除估算利息后总债务为404.2万美元[158] - 合并时14,222,580股可转换优先股按0.9141的转换率转换为13,001,114股公司普通股，转换后无优先股流通在外[159] - 截至2024年9月30日，公司已根据林肯公园购买协议发行10,378,780股普通股，总收益为770万美元[177] - 截至2024年9月30日，公司已根据2024年购买协议发行2,100,000股普通股，总收益为71.4万美元[180] - 公司于2024年8月13日与林肯公园签订新协议，后者同意在24个月内购买最多1000万美元的普通股[178] - 公司于2023年12月19日与林肯公园签订协议，后者同意在36个月内购买最多7500万美元的普通股[173] 公允价值与衍生工具 - 截至2024年9月30日，公司按公允价值计量的资产主要为货币市场基金，价值为248.7万美元[119] - 截至2024年9月30日，公司按公允价值计量的负债主要为远期购买协议衍生负债，价值为178.7万美元[119] - 远期购买协议衍生负债在2024年第三季度的公允价值变动为（1137.6）万美元，九个月累计变动为314.8万美元[125][126] - 该衍生负债的初始确认价值为493.5万美元，使用蒙特卡洛模拟法估算，关键输入参数包括股价13.60美元、预期波动率50%、无风险利率4.54%[125] - 截至2024年9月30日，远期购买协议衍生金融工具的公允价值为1,787（千美元），初始确认导致发行损失4,935（千美元）[137] - 2024年第三季度及前九个月，远期购买协议衍生负债的公允价值变动分别为11,376（千美元）和3,148（千美元）[137] - 高级担保票据估值模型使用贴现率范围为29.7%至31.4%，收盘股价范围为9.49美元至10.97美元，预期年波动率为55.0%[151] 股权激励与薪酬 - 截至2024年9月30日，有11,499,982份公开认股权证和13,550,000份私募配售认股权证流通在外[181][185] - 根据2024年股权激励计划，公司已预留3,491,146股普通股用于发行，且该计划股数将自2025年起每年1月1日自动增加5%[190] - 在截至2024年9月30日的九个月内，公司作为诱导奖励发行了可认购总计900,000股普通股的期权[191] - 有1,129,630股发起人股份在2024年3月28日交易完成后成为未归属股份，若三年内股价未达12美元或未发生控制权变更将被没收[172] - 公司使用Black-Scholes模型对期权定价，截至2024年9月30日的九个月内，其假设参数包括：无风险利率4.32%-4.50%，预期期限6.00年，预期波动率60.00%[194][195] - 截至2024年9月30日，公司未行权股票期权总计3,606,584份，加权平均行权价为2.00美元，加权平均剩余合约期限为5.99年[197] - 2024年前九个月，公司授予了900,000份股票期权，加权平均授予日公允价值为每股0.62美元[197] - 2024年前九个月，公司记录的股票期权已归属部分产生的股权补偿费用为91（千美元），2023年同期为120（千美元）[197] - 截至2024年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为1,065（千美元），预计在剩余加权平均2.9年内确认[198] - 2024年前九个月，公司授予了450,000股限制性普通股，加权平均授予日公允价值为每股0.57美元[200] - 截至2024年9月30日，与未归属限制性普通股相关的未确认补偿成本总额为218（千美元），预计在剩余加权平均1.3年内确认[200] - 2024年员工持股计划初始预留581,858股普通股，且自2025年起每年1月1日将自动增加预留股份数[202] 客户集中度与收入来源 - 客户A在截至2024年9月30日的三个月收入中占比46%，在截至2024年9月30日的九个月收入中占比34%，在2024年9月30日的应收账款中占比79%[42] - 客户B在截至2024年9月30日的三个月收入中占比37%[42] - 客户C在截至2024年9月30日的三个月收入中占比41%，在2024年9月30日的应收账款中占比19%[42] - 公司所有客户合同收入均在美国产生[85] 持续经营与重大事件 - 公司能否持续经营取决于其通过未来股权或债务融资筹集资金以及从运营中产生利润的能力[31] - 公司于2024年10月7日批准停止运营，原因是财务资源不足以继续资助运营和履行现有义务[24] 会计政策与准则 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的信用损失备抵均为零[41] - 公司作为新兴成长公司，选择采用与非上市公司相同的时间表采纳新的或修订的会计准则[102] - 公司已采纳ASU 2020-06，该准则自2024年1月1日起生效，对公司财务报表无重大影响[103] 季度业绩对比 - 2024年第二季度净亏损1557.6万美元，第一季度净亏损2232万美元[14] - 2023年第三季度净亏损535.5万美元，第二季度净亏损471.6万美元，第一季度净亏损506.8万美元[14]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 3, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Zapata Computing Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 7372 87-4706968 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 100 Fe ...

公司概况 - 公司自2017年11月成立以来一直专注于组织和人员配置、业务规划、筹资、研发活动、开发和营销Orquestra平台以及提供一般和行政支持[276] - 公司计划主要通过建立销售渠道和扩大内部销售来推动业务增长[276] 财务状况 - 公司自成立以来一直亏损,2024年第二季度和2023年第二季度分别净亏损1560万美元和470万美元,2024年上半年和2023年上半年分别净亏损3790万美元和980万美元[277] - 公司2024年6月30日累计亏损1.274亿美元,预计未来几年内将继续大幅亏损,需要大量额外资金支持持续经营和实施增长战略[277,280] - 公司存在持续经营的重大不确定性,如果无法及时获得充足资金支持,可能会大幅延迟、缩减或终止产品开发和商业化[280,281] - 公司已经采取多种融资方式寻求资金支持,包括公开或私募股权融资以及使用股权融资额度[280,281] 融资活动 - 公司自2017年成立以来至2024年6月30日主要通过发行可转换优先股、普通股(包括根据股权融资额度发行)以及发行优先票据和担保优先票据来为运营提供资金[276] - 公司于2023年12月发行了总额为1,440万美元的高级有抵押债券,其中部分用于偿还之前发行的高级债券[355,356] - 公司与林肯公园签订了总额不超过7,500万美元的股票购买协议,并于2024年4月生效[359,360] - 公司与Sandia签订了总额不超过1,500,000股的远期购买协议,并于2024年3月支付了1,100万美元的预付款[361-367] - 公司于2024年4月部分终止了与Sandia的远期购买协议,收到终止费用250万美元[371] 收入和成本 - 公司的收入主要来自Orquestra平台的订阅和咨询服务,收入确认政策为在合同期内按比例确认[301,302,303,304] - 公司的成本主要包括人工成本、IT系统成本等,销售和营销费用主要为人工成本和广告费用,研发费用主要为人工成本[306,307,308,309,310] - 收入同比增加40%,达到2.0百万美元[316][317] - 成本费用同比增加11%,达到1.3百万美元[319][320] - 销售和营销费用同比增加33%,达到2.2百万美元[322][324] - 研发费用同比增加8%,达到1.6百万美元[325][326] - 管理费用同比增加232%,达到4.3百万美元[327][328] - 其他费用净额同比增加7.6百万美元,主要由于衍生工具公允价值变动[330][332] 现金流 - 公司在2024年6月30日止6个月期间的经营活动现金流出为825.4万美元[372] - 公司在2023年6月30日止6个月期间的经营活动现金流出为893.7万美元[373,374,375] - 公司在2024年6月30日止6个月期间的投资活动现金流出为2.6万美元[376] - 公司在2024年6月30日止6个月期间的融资活动现金流入为1215.2万美元[377] - 公司在2023年6月30日止6个月期间的融资活动现金流入为488.4万美元[378] 其他事项 - 公司2024年3月28日完成与Andretti Acquisition Corp.的合并,成为其全资子公司,合并后公司将承担更多作为上市公司的运营成本[279] - 公司与多家第三方顾问公司签订了多项咨询服务协议,支付了现金和股票作为费用[287,288,290,292] - 公司与Andretti Global签订了企业解决方案订阅协议和赞助协议,并于2024年3月28日签订了新的赞助协议[295,296,297] - 公司于2023年12月19日与Lincoln Park Capital Fund, LLC签订了75百万美元的股票购买协议,并于2024年8月13日签订了新的10百万美元的股票购买协议[298,299,300] - 公司存在多项内部控制缺陷导致披露控制和程序无效[421,422] - 公司正在识别和聘请内部控制顾问,以协助进行风险评估并确定必要的内部控制系统[423] - 公司计划增加会计职能部门的人员资源和技术会计专业知识,直到具备足够的技术会计和财务报告能力[423]

财务业绩 - 公司在2024年第二季度公布了财务业绩[11] - 公司总营收为XXX美元，同比增长XX%[11] - 公司未来一年的业绩指引为XXX美元[11] - 公司财务数据显示XXX[11] - 公司毛利率为XX%[11] 用户增长 - 公司用户数达到XXX，同比增长XX%[11] 新产品和新技术 - 公司正在研发新产品和新技术，包括XXX和XXX[11] 市场扩张和并购 - 公司正在进行市场扩张和并购活动，包括XXX和XXX[11] 战略举措 - 公司正在实施新的战略举措，包括XXX和XXX[11] 市场份额 - 公司市场份额达到XX%[11]

公司融资情况 - 公司自2017年成立至2024年3月31日，通过出售可转换优先股获6470万美元，发行可转换票据获1450万美元，2024年4月通过远期购买协议获250万美元现金[248] - 2023年12月，公司签订高级担保票据购买协议，发行高级担保票据获现金收益890万美元，截至2024年3月31日，200万美元本金的高级担保票据仍未偿还[293] - 2023年12月19日，公司与林肯公园签订购买协议，林肯公园将在36个月内按公司选择购买最多75.0百万美元普通股，需支付承诺费1.7百万美元，4月11日发行712,025股普通股作为承诺股，4月23 - 5月10日通过发行2,147,090股普通股获得2.9百万美元收益[269] - 2023年12月19日，公司与Lincoln Park签订购买协议，Lincoln Park同意在合并完成后的36个月内购买最多7500万美元的普通股，公司需支付170万美元承诺费[296] - 2024年3月25日，公司与Sandia签订远期购买协议，Sandia在合并完成前从公开市场购买100万股AAC A类普通股，合并完成时以每股10.99美元购买50万股普通股[258] - 2024年3月25日，公司与Sandia签订远期购买协议，Sandia从公开市场购买100万股回收股和50万股额外股，公司就回收股预付1100万美元[298][299] - 2024年4月，桑迪亚部分终止交易，25万股被终止，公司收到250万美元付款[308] - 公司需向Lincoln Park支付约170万美元承诺费，其中60万美元以普通股支付，剩余110万美元可选择现金或普通股支付[330] - 2024年4月11日，公司向Lincoln Park发行712,025股普通股作为承诺费对价[331] 公司经营业绩 - 2024年和2023年第一季度净亏损分别为2230万美元和510万美元，收入分别为120万美元和150万美元，截至2024年3月31日累计亏损1.118亿美元[249] - 2024年第一季度营收121.8万美元，较2023年同期的151.2万美元下降19%，主要因部分客户合同完成致收入减少50万美元，部分被现有客户合同收入增加20万美元抵消[282][283] - 2024年第一季度收入成本105.2万美元，较2023年同期的130.6万美元下降19%，主要因分包商保留成本和人员成本各减少10万美元[282][284] - 2024年第一季度销售和营销费用162.9万美元，较2023年同期的170.1万美元下降4%，主要因薪资和福利成本减少20万美元，部分被业务发展成本增加10万美元抵消[282][286] - 2024年第一季度研发费用140.7万美元，较2023年同期的212.9万美元下降34%，主要因人员成本、咨询成本和其他研发运营成本减少，部分被软件和计算成本增加10万美元抵消[282][287] - 2024年第一季度一般及行政费用220.6万美元，较2023年同期的146.9万美元增加50%，主要因专业服务成本增加70万美元[282][288] - 2024年第一季度净亏损223.2万美元，较2023年同期的50.68万美元增加340%，主要因高级担保票据发行损失、远期购买协议衍生负债发行损失等[282] - 2024年和2023年第一季度，公司分别记录所得税费用6,000美元和4,000美元，与国外业务的公司间活动产生的税前收入相关，截至2024年3月31日对净递延所得税资产全额计提减值准备[281] 公司合并事项 - 2024年3月28日公司完成与AAC的合并，Legacy Zapata成为其全资子公司，合并成本710万美元[254][256] - 合并后，Legacy Zapata普通股和可转换优先股股东获1769.6425万股普通股，期权持有者获301.6409万股普通股购买权[256] - 合并后，特定高级有担保本票持有者将本金和应计利息转换为325.7876万股普通股，仍有200万美元高级有担保本票未偿还[256] - 合并时，112.963万股赞助人股份未归属并可能被没收[257] 公司业务情况 - 公司是工业生成式AI软件公司，提供基于订阅的工业生成式AI解决方案，包括Orquestra、Sense和Prose[242][245][247] - 公司主要目标客户为企业组织，目前客户集中在少数特定行业，未来计划拓展到更多行业[243][246] - 公司计划通过建立销售渠道和扩大内部销售来发展业务，预计未来几年将继续亏损，需大量资金支持运营[248][249][250] - 公司主要收入来自Orquestra平台订阅和服务，订阅收入按合同期限分摊确认，咨询服务收入通常按工时确认[338][339][340] 公司协议情况 - 2023年7月4日，公司与第三方签订顾问协议，原需支付现金0.5百万美元、普通股价值1.0百万美元及1.0百万美元（现金或普通股），2024年3月25日修订协议，合并后无剩余支付义务[259] - 2024年3月，公司与第三方咨询服务协议付款条款修订为发行本金1.0百万美元的高级有担保票据及从5月15日起每月支付42,000美元现金，共支付0.3百万美元[260] - 2024年2月9日，公司与第三方签订资本市场顾问协议，需支付0.3百万美元资本市场咨询服务费和0.2百万美元相关服务费用，27日同意发行本金0.2百万美元高级有担保票据，合并时转换为33,333股普通股[261] - 2024年2月9日，公司与第三方签订顾问协议，需支付1.8百万美元不可退还现金费用，林肯公园注册声明于4月18日生效，合并时确认1.8百万美元交易成本[263] - 2024年3月，Legacy Zapata签订配售代理协议，旨在筹集最多10.0百万美元，支付现金费用为融资收益的7.0%，合并完成时发行相当于融资收益3.0%/4.50的普通股，合并时支付现金0.1百万美元并发行11,666股普通股[264] - 2024年2月9日，AAC与第三方签订营销服务协议，合并完成时以价值0.3百万美元的普通股支付，合并时发行30,706股普通股[265] - 2024年3月28日，公司与Andretti Autosport 1, LLC签订赞助协议，有效期至12月31日，未来承诺付款总额1.0百万美元，7 - 11月支付[267] - 公司与安德里蒂全球的赞助协议总承诺为800万美元，截至2024年3月31日已支付350万美元，剩余150万美元将于2024年1 - 7月支付[322] - 2024年3月28日，公司与安德里蒂赛车运动1有限责任公司达成额外赞助协议，承诺支付100万美元，将于2024年7 - 11月支付[323] 公司财务状况 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物730万美元，自成立至该日，已出售可转换优先股获净收益6470万美元，发行高级担保票据获收益890万美元[292] - 公司将衍生工具按公允价值490万美元确认为负债，初始价值记为远期购买协议衍生负债发行损失[304] - 截至2024年3月31日，公司确认与循环股相关的认购应收款1100万美元，作为额外实收资本的减项[306] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为210万美元，主要因净亏损2230万美元，部分被经营资产和负债净变化250万美元及非现金费用1760万美元抵消[310] - 2024年第一季度，投资活动净现金使用量为1.1万美元，主要是购买财产和设备[313] - 2024年第一季度，融资活动净现金流入为610万美元，包括合并收益1260万美元、高级有担保票据发行收益590万美元等，部分被递延发行成本150万美元和远期购买协议预付款1100万美元抵消[314] - 截至2024年3月31日，公司未来经营租赁负债为20万美元，付款将于2024年到期[317] - 截至2024年3月31日，公司各项协议的应付款项总计721.3万美元，预计2025年12月31日前全部偿还[327][328] - 截至2024年3月31日，公司已发行560万美元高级票据，均已取消并换为高级担保票据；还发行了1000万美元高级担保票据[347] - 合并完成后，部分高级担保票据转换为3,257,876股普通股，涉及债务本金1420万美元及应计利息50万美元[349] - 部分持有200万美元本金的高级担保票据持有人未转换，该票据按摊余成本计量[349] 公司会计政策与估值 - 公司采用蒙特卡罗模拟法对远期购买协议衍生负债进行估值[350] - 公司符合“新兴成长公司”标准，打算按私人公司时间采用新会计准则，并利用相关监管和报告豁免[352] - 公司确定Legacy Zapata普通股公允价值时考虑第三方估值及多方面因素[346] - 公司对高级票据采用公允价值计量，对高级担保票据按摊余成本计量[347][348]