公司融资情况 - 公司自2017年成立至2024年3月31日，通过出售可转换优先股获6470万美元，发行可转换票据获1450万美元，2024年4月通过远期购买协议获250万美元现金[248] - 2023年12月，公司签订高级担保票据购买协议，发行高级担保票据获现金收益890万美元，截至2024年3月31日，200万美元本金的高级担保票据仍未偿还[293] - 2023年12月19日，公司与林肯公园签订购买协议，林肯公园将在36个月内按公司选择购买最多75.0百万美元普通股，需支付承诺费1.7百万美元，4月11日发行712,025股普通股作为承诺股，4月23 - 5月10日通过发行2,147,090股普通股获得2.9百万美元收益[269] - 2023年12月19日，公司与Lincoln Park签订购买协议，Lincoln Park同意在合并完成后的36个月内购买最多7500万美元的普通股，公司需支付170万美元承诺费[296] - 2024年3月25日，公司与Sandia签订远期购买协议，Sandia在合并完成前从公开市场购买100万股AAC A类普通股，合并完成时以每股10.99美元购买50万股普通股[258] - 2024年3月25日，公司与Sandia签订远期购买协议，Sandia从公开市场购买100万股回收股和50万股额外股，公司就回收股预付1100万美元[298][299] - 2024年4月，桑迪亚部分终止交易，25万股被终止，公司收到250万美元付款[308] - 公司需向Lincoln Park支付约170万美元承诺费，其中60万美元以普通股支付，剩余110万美元可选择现金或普通股支付[330] - 2024年4月11日，公司向Lincoln Park发行712,025股普通股作为承诺费对价[331] 公司经营业绩 - 2024年和2023年第一季度净亏损分别为2230万美元和510万美元，收入分别为120万美元和150万美元，截至2024年3月31日累计亏损1.118亿美元[249] - 2024年第一季度营收121.8万美元，较2023年同期的151.2万美元下降19%，主要因部分客户合同完成致收入减少50万美元，部分被现有客户合同收入增加20万美元抵消[282][283] - 2024年第一季度收入成本105.2万美元，较2023年同期的130.6万美元下降19%，主要因分包商保留成本和人员成本各减少10万美元[282][284] - 2024年第一季度销售和营销费用162.9万美元，较2023年同期的170.1万美元下降4%，主要因薪资和福利成本减少20万美元，部分被业务发展成本增加10万美元抵消[282][286] - 2024年第一季度研发费用140.7万美元，较2023年同期的212.9万美元下降34%，主要因人员成本、咨询成本和其他研发运营成本减少，部分被软件和计算成本增加10万美元抵消[282][287] - 2024年第一季度一般及行政费用220.6万美元，较2023年同期的146.9万美元增加50%，主要因专业服务成本增加70万美元[282][288] - 2024年第一季度净亏损223.2万美元，较2023年同期的50.68万美元增加340%，主要因高级担保票据发行损失、远期购买协议衍生负债发行损失等[282] - 2024年和2023年第一季度，公司分别记录所得税费用6,000美元和4,000美元，与国外业务的公司间活动产生的税前收入相关，截至2024年3月31日对净递延所得税资产全额计提减值准备[281] 公司合并事项 - 2024年3月28日公司完成与AAC的合并，Legacy Zapata成为其全资子公司，合并成本710万美元[254][256] - 合并后，Legacy Zapata普通股和可转换优先股股东获1769.6425万股普通股，期权持有者获301.6409万股普通股购买权[256] - 合并后，特定高级有担保本票持有者将本金和应计利息转换为325.7876万股普通股，仍有200万美元高级有担保本票未偿还[256] - 合并时，112.963万股赞助人股份未归属并可能被没收[257] 公司业务情况 - 公司是工业生成式AI软件公司，提供基于订阅的工业生成式AI解决方案，包括Orquestra、Sense和Prose[242][245][247] - 公司主要目标客户为企业组织，目前客户集中在少数特定行业，未来计划拓展到更多行业[243][246] - 公司计划通过建立销售渠道和扩大内部销售来发展业务，预计未来几年将继续亏损，需大量资金支持运营[248][249][250] - 公司主要收入来自Orquestra平台订阅和服务，订阅收入按合同期限分摊确认，咨询服务收入通常按工时确认[338][339][340] 公司协议情况 - 2023年7月4日，公司与第三方签订顾问协议，原需支付现金0.5百万美元、普通股价值1.0百万美元及1.0百万美元（现金或普通股），2024年3月25日修订协议，合并后无剩余支付义务[259] - 2024年3月，公司与第三方咨询服务协议付款条款修订为发行本金1.0百万美元的高级有担保票据及从5月15日起每月支付42,000美元现金，共支付0.3百万美元[260] - 2024年2月9日，公司与第三方签订资本市场顾问协议，需支付0.3百万美元资本市场咨询服务费和0.2百万美元相关服务费用，27日同意发行本金0.2百万美元高级有担保票据，合并时转换为33,333股普通股[261] - 2024年2月9日，公司与第三方签订顾问协议，需支付1.8百万美元不可退还现金费用，林肯公园注册声明于4月18日生效，合并时确认1.8百万美元交易成本[263] - 2024年3月，Legacy Zapata签订配售代理协议，旨在筹集最多10.0百万美元，支付现金费用为融资收益的7.0%，合并完成时发行相当于融资收益3.0%/4.50的普通股，合并时支付现金0.1百万美元并发行11,666股普通股[264] - 2024年2月9日，AAC与第三方签订营销服务协议，合并完成时以价值0.3百万美元的普通股支付，合并时发行30,706股普通股[265] - 2024年3月28日，公司与Andretti Autosport 1, LLC签订赞助协议，有效期至12月31日，未来承诺付款总额1.0百万美元，7 - 11月支付[267] - 公司与安德里蒂全球的赞助协议总承诺为800万美元，截至2024年3月31日已支付350万美元，剩余150万美元将于2024年1 - 7月支付[322] - 2024年3月28日，公司与安德里蒂赛车运动1有限责任公司达成额外赞助协议，承诺支付100万美元，将于2024年7 - 11月支付[323] 公司财务状况 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物730万美元，自成立至该日，已出售可转换优先股获净收益6470万美元，发行高级担保票据获收益890万美元[292] - 公司将衍生工具按公允价值490万美元确认为负债，初始价值记为远期购买协议衍生负债发行损失[304] - 截至2024年3月31日，公司确认与循环股相关的认购应收款1100万美元，作为额外实收资本的减项[306] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为210万美元，主要因净亏损2230万美元，部分被经营资产和负债净变化250万美元及非现金费用1760万美元抵消[310] - 2024年第一季度，投资活动净现金使用量为1.1万美元，主要是购买财产和设备[313] - 2024年第一季度，融资活动净现金流入为610万美元，包括合并收益1260万美元、高级有担保票据发行收益590万美元等，部分被递延发行成本150万美元和远期购买协议预付款1100万美元抵消[314] - 截至2024年3月31日，公司未来经营租赁负债为20万美元，付款将于2024年到期[317] - 截至2024年3月31日，公司各项协议的应付款项总计721.3万美元，预计2025年12月31日前全部偿还[327][328] - 截至2024年3月31日，公司已发行560万美元高级票据，均已取消并换为高级担保票据；还发行了1000万美元高级担保票据[347] - 合并完成后，部分高级担保票据转换为3,257,876股普通股，涉及债务本金1420万美元及应计利息50万美元[349] - 部分持有200万美元本金的高级担保票据持有人未转换，该票据按摊余成本计量[349] 公司会计政策与估值 - 公司采用蒙特卡罗模拟法对远期购买协议衍生负债进行估值[350] - 公司符合“新兴成长公司”标准，打算按私人公司时间采用新会计准则，并利用相关监管和报告豁免[352] - 公司确定Legacy Zapata普通股公允价值时考虑第三方估值及多方面因素[346] - 公司对高级票据采用公允价值计量，对高级担保票据按摊余成本计量[347][348]