财务状况 - 截至2022年3月31日，公司总资产为18.281亿日元（约150.5万美元），营运资金赤字为1.12658亿日元（约92.8万美元），未来12个月预计需要至少9.51985亿日元（约783.9万美元）来满足营运资金需求[21] - 2020 - 2022财年，公司运营亏损分别为4448.2万日元（约30.7万美元）、2775.4万日元（约19.2万美元）和8984.2万日元（约62.1万美元），累计亏损分别为3.8903亿日元（约268.8万美元）、4.14828亿日元（约286.7万美元）和5.11908亿日元（约353.7万美元）[23] - 2020 - 2022财年总营收分别为5.77亿日元（约39.9万美元）、21.2亿日元（约146.5万美元）、22.47亿日元（约155.3万美元），净亏损分别为4.83亿日元（约43.3万美元）、2.58亿日元（约21.2万美元）、9.71亿日元（约79.9万美元）[161] 客户与收入 - 2021和2020财年，超80%的综合收入分别来自2个和3个客户，2022财年，收入来自医疗设备销售机构Paygene，2022年5月新增3个企业赞助商[31] - 公司未从任何客户获得经常性收入，扩大客户群、提高平均合同价值和产生经常性收入的努力可能不成功[30][33] - 截至目前公司仅有11个客户和相关营销活动，尚未建立能提供持续收入以覆盖运营成本的客户群[161] - 2022财年公司总营收100%来自企业赞助商Paygene，每月固定费用为1.6亿日元（约13.2万美元），若交付信息数量超4万条，Paygene将支付额外费用[178] - 2022、2021和2020财年，分别有1个、2个和3个客户占公司总营收的100%、84%和93%，日本市场相关营收分别为22.4727亿日元、17.7亿日元和5.3895亿日元[180] - 2022年5月公司与Beauken、Connect Plus和Y’s Inc.签订企业赞助合同，最大潜在合同价值分别为160万美元、82万美元和82万美元[183][184][185] 运营风险 - 公司自2018年开始应用三位一体模式为企业赞助商开展活动，运营历史有限，面临开发服务、应对竞争、技术升级、法规限制等风险[17] - 公司面临营销、广告和市场研究服务领域的激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能使公司现有或未来服务失去竞争力[26][27][28] - 公司依赖第三方保险公司提供活动所需保险，虽过去能以有竞争力的条款获得保单，但未来可能依赖少数保险公司[34] - 公司需吸引足够多目标客户群体的用户参与活动，若赞助商产品对参与用户造成负面影响，公司可能承担责任和法律费用[40] - 公司开发了Warrantee应用程序，但应用增强可能不及时、有错误或存在互操作性问题[41] - 公司收集参与者用户的个人数据，若安全措施失效或第三方服务提供商出现问题，可能导致用户数据泄露并影响业务[49] - 若发生数据泄露，公司可能需通知用户并提供补救措施，且目前未购买网络风险保险[50] - 公司受日本保险法规限制，若以自身为被保险人签订保险合同，可能需获保险业务许可证，除非将每位参与者用户的最高保险金额限制在10万日元（约823美元）以内[53] - 公司所有收入均来自日本，国际业务增加可能面临外汇汇率波动风险，且未采取措施管理外汇风险[55][56] - 公司国际业务可能受外国政府法律法规约束，若员工等违反规定，可能对业务产生不利影响[61] 关键人员依赖 - 公司未来成功取决于首席执行官Yusuke Shono的持续服务，失去其服务可能对业务、运营、收入或前景产生重大不利影响[37][38] - 公司依赖首席执行官为公司贷款和总部租赁提供担保，并获得短期贷款，若其所有权权益大幅下降，可能影响公司融资[62][63] - 首席执行官与另一股东达成协议，可能进行对股东和公司不利的交易[64] - 首席执行官Yusuke Shono持有约84.8%的流通普通股，能控制关键公司决策[97] 融资与股权 - 公司需额外融资来执行商业计划和资助运营，但融资可能无法以合理条件获得或根本无法获得[20] - 2020年2月19日签订股份质押协议，ZENY和首席执行官向Hack质押868,500股普通股，截至2022年3月31日未偿还余额为1.9339045亿日元（约159.2477万美元）[65][66] - 截至年报日期，已发行和流通的普通股为2000.4万股，均不可自由交易；207.3万股普通股可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股55.20日元[73][75] - 首席执行官和Hack正在修改股份质押协议，将未偿还余额到期日延长至2024年3月31日[67] - 大量美国存托股票（ADS）的出售或可售性可能对其市场价格产生不利影响[72] - 公司计划继续授予股票期权和其他激励措施，未来发行普通股可能会稀释现有股东的所有权[77] 合规与报告问题 - 公司确定财务报告内部控制存在可能构成重大缺陷的不足，主要因会计部门人力不足和未及时提交年报[85][86] - 成为上市公司的要求可能会使公司资源紧张，分散管理层注意力，增加合规成本[90] - 公司未按时提交2022财年年度报告，若再次拖欠美国证券交易委员会报告义务，ADS可能被视为高风险或无价值，并从纳斯达克摘牌[93] - 公司未按时提交2022财年年度报告，存在财务报告内部控制缺陷[94][95] 股东权益 - 日本法律下股东权利与其他司法管辖区不同，仅持有3%以上总投票权或流通股的股东有权查阅会计账簿和记录[106] - 美国存托股份（ADS）持有人权利少于普通股持有人，需通过存托机构行使权利，且行使投票权可能受限[108][109][110] - ADS持有人参与未来配股的权利可能受限，可能导致股权稀释，且可能无法获得现金股息[111] - ADS持有人在存托协议下可能无权获得陪审团审判，诉讼结果可能不利[114][115][116][118] - 若向ADS持有人分配不合法或不可行，他们可能无法获得普通股的分配或其价值[120][121] - ADS持有人转让ADS可能受到限制[121] - 公司可不经美国存托股票（ADS）持有人同意修改存托协议，若增加费用或损害重大现有权利，修改将在通知持有人30天后生效[123][124] 上市相关 - 公司ADS申请在纳斯达克资本市场上市，获批无保证，且无法确保持续上市，若被摘牌将产生诸多不利后果[135][136][137] - 作为新兴成长公司，公司可享受部分披露要求豁免，这使与其他上市公司业绩比较更困难[138][139] 税务问题 - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有ADS或普通股可能面临不利联邦所得税后果[142][143][145] - 基于2022年运营和资产构成，公司认为当年不是PFIC，但2023年及以后可能成为PFIC[146] 投资限制 - 外国投资者直接收购公司普通股需事先向日本相关政府部门备案，获批准方可收购，批准可能需30天且可延期[149][150] 业务领域与服务 - 公司在耐用消费品领域已服务7个赞助商，商业医疗保健领域已服务3个赞助商[167][172] - 公司为耐用消费品营销活动参与者提供最高10万日元（约823美元）的产品保险[167][169] - 公司为商业医疗保健营销活动参与者提供最高10万日元（约823美元）的商业医疗保险[174] - 公司为就业机构营销活动参与者提供最高10万日元（约823美元）的失业保险[176] - 公司2020年将营销活动服务扩展到商业医疗保健领域，2022年6月为就业机构发起赞助活动[159][160] - 公司主要按活动为企业赞助商提供营销和市场研究服务，也提供传统营销咨询等服务[166] 业务发展计划 - 公司预计基于三位一体模式在现有和其他市场领域设计和开展更多活动[162] - 公司开发了耐用消费品领域营销活动的移动应用程序，方便参与者输入数据和索赔[164] - 公司预计随着商业医疗领域赞助商关系的拓展，平均合同价值将增加[182] - 公司国内增长策略是扩大企业赞助商数量、增加活动频率、提高每位参与者的收费标准并进入其他行业领域[187][188] - 公司计划向国际市场扩张，初期聚焦亚洲国家，特别是中国台湾和新加坡，采用中心辐射模式[189] 竞争优势 - 公司认为自身竞争优势包括结合定向营销和市场研究服务、与潜在客户建立良好关系以及专利保护的赞助产品保险模式[192][193][194] 公司资源与规划 - 公司目前员工有限，计划将首次公开募股净收益的一部分用于招聘更多员工[195] - 公司计划在首次公开募股后为董事和公司审计师购买董事及高级职员责任保险[196] 知识产权 - 截至年报日期，公司有3项注册专利、9项注册商标及其他名称和标识在日本专利局注册，“Warrantee”在欧盟、英国和新加坡注册[44] - 截至年报日期，公司拥有3项注册专利和9项注册商标，专利有效期至2039年3月20日[199] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不支付普通股股息，留存资金用于业务运营、发展和增长[102][103] 关联方交易 - 公司将在首次公开募股完成后采用关联方交易政策，但涉及首席执行官的关联方交易可能无法保证公平[99] 司法执行问题 - 公司在日本注册，投资者可能难以在美国对其及其董事、高管送达法律文书或执行美国法院判决[124][125] 汇率影响 - 美元与日元汇率波动会影响ADS持有人股息、股票出售所得及ADS二级市场价格[126][127] 公司治理豁免 - 作为外国私人发行人，公司可豁免部分纳斯达克公司治理标准，投资者保护程度较低[130][131]