财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际为1.3万美元（约172.8万日元），预估为720.4万美元（约9.56305亿日元）；债务实际为60.6万美元（约8038.4万日元），预估为60.6万美元（约8044.7万日元）[24] - 2022财年和2021财年公司运营亏损分别为8984.2万日元（约67.7万美元）和2775.4万日元（约20.9万美元），截至2023年、2022年和2021年3月31日累计亏损分别为4.70605亿日元（约354.5万美元）、5.11908亿日元（约385.6万美元）和4.14828亿日元（约312.5万美元）[30] - 截至2023年3月31日，公司总资产为2.6656亿日元（约200.8万美元），营运资金赤字为1.56354亿日元（约117.8万美元），未来12个月预计至少需要9.51985亿日元（约717.1万美元）来满足营运资金需求[29] - 2023、2022、2021财年总营收分别为24.32亿日元（约183.2万美元）、22.47亿日元（约169.3万美元）、21.2亿日元（约159.7万美元），净利润分别为4130.3万日元（约31.1万美元）、亏损9708万日元（约73.1万美元）、亏损2579.8万日元（约19.4万美元）[127] - 2023财年（截至3月31日）营收为24.3218亿日元（1832万美元），同比增长8%，主要因专注耐用品领域的一项重要市场活动服务，该服务占本财年营收的88%[188][189] - 2023财年成本收入为209.7万日元（16万美元），同比下降17%，主要因可变成本减少，保险和劳动力成本降低[188][190] - 2023财年毛利润为2.41121亿日元（1816万美元），同比增长9%，毛利率为99.1%[188][191] - 2023财年SG&A为1.88528亿日元（1420万美元），同比下降40%，主要因股票补偿费用和专业费用减少[188][192] - 2023财年净收入为4130.3万日元（311万美元），上一财年净亏损9708万日元（731万美元），主要因营收增加和SG&A显著下降[188][194] - 2023财年Non - GAAP EBITDA为7180.6万日元（541万美元），上一财年亏损500.4万日元（38万美元），因营收增加、SG&A显著下降和折旧摊销费用增加[188][195] - 2022财年营收为22.4727亿日元（1553万美元），同比增长6%，因专注耐用品领域的一项重要市场活动服务[196][198] - 2022财年成本收入为251.6万日元（17万美元），同比下降90%，因可变成本减少，系统开发、保险和劳动力成本降低[196][199] - 2022财年SG&A为3.12053亿日元（2157万美元），同比增长45%，主要因第四轮股票期权授予相关的股票补偿费用增加[196][200] - 2022财年净亏损为9708万日元（670万美元），上一财年净亏损2579.8万日元，亏损扩大主要因SG&A增加[196] - 2022财年净亏损从2579.8万日元增至9708万日元，主要因SG&A和其他费用增加[202] - 2022财年Non - GAAP EBITDA从盈利8404.5万日元转为亏损500.4万日元，因SG&A和其他费用增加[203] - 2023财年经营活动现金流为4166.2万日元，低于上一财年的7956.5万日元[205] - 2023财年投资活动现金流为 - 867万日元，低于2022财年的 - 2084.1万日元[206] - 2023财年融资活动现金流为 - 4637.4万日元，低于2022财年的 - 6009.9万日元[207] - 截至2023年3月31日，公司从三家日本金融机构有未偿还贷款，用于业务拓展和服务开发[212] - 2017年8月31日从SBI Estate Finance获得的贷款，截至2023年3月31日未偿还余额为4318.7万日元，年利率6% [213] - 2020年12月18日从Resona Bank获得的贷款，截至2023年3月31日未偿还余额为2422万日元，2023年12月17日后年利率1.2% [214] - 截至2023年3月31日，公司长期债务本金和利息支付的合同义务总计1.04306亿日元[219] 客户与收入结构 - 2021财年超80%的合并收入来自两个客户，2022财年收入来自一家公司Paygene，2022年5月获得三个新客户，相关营销活动分别于2023年5月和11月完成[34] - 截至目前公司仅有11个客户和相关营销活动，尚未建立能提供持续稳定收入的客户群[127] - 2023、2022、2021财年合作的企业赞助商数量分别为4个、1个、3个[123] - 耐用消费品领域已服务7个赞助商，商业医疗保健领域已服务3个赞助商[132][137] - 2023和2022财年，公司分别有88%和100%的总收入来自耐用消费品领域的赞助商Paygene[143] - 2023、2022、2021财年，分别有2个、1个、2个客户占公司总收入的100%、100%、84%，对应收入分别约为183.2万美元、169.3万美元、133.3万美元[146] - 与Beauken、Connect Plus、Y's Inc.的合作最大潜在合同价值分别为160万美元、82万美元、82万美元[150] 业务模式与运营 - 公司自2018年开始应用三位一体模式为企业赞助商开展活动，运营历史有限[26] - 公司主要按活动为企业赞助商提供营销和市场研究服务，也提供传统营销咨询等服务[131] - 公司预计基于三位一体模式在现有和其他市场领域设计并开展更多活动[128] - 公司为耐用消费品领域部分活动开发了移动应用程序，方便用户输入数据和索赔[130] - 耐用消费品领域活动为参与者提供最高10万日元（约753美元）的产品保险[134] - 商业医疗保健领域活动用赞助费为参与者支付费用，使其获得通常不在日本“全民”保险范围内的免费检查或治疗[137] - 公司计划在国内扩大企业赞助商数量、增加活动频率、提高人均收费、进入其他行业领域；国际上先聚焦亚洲国家，采用中心辐射模式[153][154] 竞争与风险 - 公司面临营销、广告和市场研究服务领域的激烈竞争，竞争对手资源更丰富[32] - 公司不是持牌保险公司，依赖第三方保险公司提供活动所需保险，未来可能依赖少数保险公司[37] - 公司未来成功依赖首席执行官Yusuke Shono的持续服务，且需招聘更多合格人员[39] - 公司可能需要额外融资来执行商业计划和运营，但不确定能否以合理条件获得[29] - 公司业务依赖吸引足够数量目标用户参与活动，若无法提供满意产品和服务，品牌形象、财务结果和增长前景可能受影响[40][41] - 公司开发了Warrantee应用程序，但应用程序可能存在更新不及时、有错误或兼容性问题，影响活动开展[42] - 截至年报日期，公司有3项注册专利和9项注册商标，部分商标在欧盟、英国和新加坡注册，知识产权保护不足会影响业务[45] - 公司依赖信息技术，系统故障、安全漏洞会导致用户服务延迟和运营效率降低[47] - 公司收集和使用用户个人数据，数据安全措施或第三方服务提供商出现问题，会影响业务和声誉[48] - 若发生数据泄露，公司可能需通知用户并提供补救措施，会产生成本并带来负面宣传[50] - 公司需遵守相关法律法规，违规可能面临处罚，法律变更可能影响业务增长[51] - 公司开展保险业务可能需获得许可证，否则需限制保险覆盖金额不超过10万日元（约753美元）[52] - 公司全部收入来自日本，国际业务增加会面临汇率波动风险，且未采取外汇对冲措施[53][55] - 公司计划向亚洲其他国家扩张业务，会面临招聘、合规、汇率等多种风险[56][57] 股权与上市情况 - 截至2023年3月31日，公司已发行并流通的普通股为22,404,000股，行使未行使股票期权可发行2,073,000股普通股，加权平均行使价格为每股55.20日元[66][67] - 截至2022年3月31日，Shono先生欠Hack的未偿本金余额为1.9339045亿日元（约145.6802万美元），需在2023年3月31日前一次性支付该本金，并在2022年4月30日至2023年2月28日每月支付236万日元（约1.7778万美元），2023年3月31日支付227.5005万日元（约1.7138万美元）[62] - 自2023年7月25日美国存托股票（ADS）在纳斯达克上市至年报日期，ADS收盘价在每股0.26美元至4.30美元之间[70] - 公司计划继续授予股票期权和其他激励措施以吸引人才，未来发行普通股可能会稀释现有股东的所有权比例[68] - 公司依赖首席执行官Shono先生的业务关系和财务支持，若其持股比例大幅下降，公司可能无法获得同等水平的支持[60] - 公司董事会可不时决定作为股权补偿发行的普通股数量，未来发行可能对ADS市场产生不利影响[67] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或发布负面报告，ADS价格和交易量可能下降[69] - 作为上市公司，公司需遵守多项法规，合规成本增加，可能面临更多诉讼风险[75][76] - 上市公司身份使公司获取董事和高级职员责任保险成本增加，可能难以吸引和留住合格的董事会成员和高管[78] - 公司未按时提交2022财年和2023财年的20 - F年度报告，2022财年报告应于2022年7月31日提交，实际于2023年6月16日提交；2023财年报告应于2023年7月31日提交，实际于2024年1月31日提交[80] - 首席执行官Yusuke Shono实益拥有约76.0%的已发行普通股，能控制公司关键决策，限制美国存托股票（ADS）持有人影响公司事务的能力[82] - 公司计划采用关联方交易政策，但因Yusuke Shono对公司事务的影响，无法保证未来涉及他的关联方交易能公平进行[83] - 公司在可预见的未来不打算支付普通股股息，投资ADS的回报可能完全取决于其未来价格上涨[87] - 根据日本法律，只有持有公司总投票权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[88] - ADS持有人权利少于普通股持有人，需通过存托机构行使权利，且行使投票权可能受限[89][90] - ADS持有人参与未来配股的权利可能受限，可能导致股权稀释，且可能因不实际而无法获得现金股息[91] - ADS持有人就存托协议产生的索赔可能无权进行陪审团审判，可能导致诉讼结果不利[93][95] - 若向ADS持有人分配不合法或不实际，他们可能无法获得普通股的分配或其价值[97] - ADS转让可能受限，存托机构可随时关闭转让账簿或拒绝办理转让登记[98] - 公司可不经美国存托股票（ADS）持有人同意修改存托协议，若增加费用或损害重大现有权利，需在通知持有人30天后生效[99] - 公司在日本注册，相比美国公司，投资者在美国对其及其董事、高管执行美国法院判决可能更困难[101] - 美元与日元汇率波动会影响ADS持有人股息、股票出售收益及ADS二级市场价格[102] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国国内发行人报告要求，产生大量额外费用[103] - 公司目前不符合纳斯达克持续上市要求，ADS可能被摘牌，已获180天（至2024年4月10日）时间恢复合规，ADS需连续10个工作日收盘价至少1美元[107] - 公司作为新兴成长公司，采用财务会计准则过渡延期政策，使财务报表与其他公司难以比较[108] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人股东可能面临更高联邦所得税和额外报告要求，2023年不认为是PFIC，但2024年及以后可能因超50%资产产生被动收入而被认定[112] - 外国投资者直接收购公司普通股需根据日本相关法规提前备案，获政府批准，可能需30天甚至更长时间，收购ADS无此要求[115] - 2023年7月25日，ADS在纳斯达克资本市场开始交易，7月27日完成首次公开募股，发行240万股，发行价4美元/股[119] - 2023年7月26日公司首次公开发行240万份美国存托股票，总收益960万美元，净收益约719万美元[204] 其他信息 - 公司于2013年10月21日通过Warrantee开展业务，2019年7月12日在新加坡成立全资子公司Warrantee Pte. Ltd. [118] - 日本2019年整体广告支出同比增长1.9%至69381亿日元，互联网广告持续取代传统电视和广播广告[156] - 公司拥有3项注册专利保护赞助产品保险模式底层系统，9项注册商标，部分商标在多个国家注册[165] - 公司总部办公室位于大阪，月租金约1.1万美元，东京租赁5个办公座位，月租金约4.33万美元[162][163] - 截至报告日期，除CEO和CFO外，公司有1名全职会计和1名兼职销售员工，计划招聘更多员工[160] - 公司不持有董事和高级职员责任保险、财产保险等，认为保险覆盖符合行业标准[161] - 公司业务不受季节性波动影响[167] - 公司业务受日本《个人信息保护法》约束，使用个人信息需遵守相关规定[168]

财务状况 - 截至2022年3月31日，公司总资产为18.281亿日元（约150.5万美元），营运资金赤字为1.12658亿日元（约92.8万美元），未来12个月预计需要至少9.51985亿日元（约783.9万美元）来满足营运资金需求[21] - 2020 - 2022财年，公司运营亏损分别为4448.2万日元（约30.7万美元）、2775.4万日元（约19.2万美元）和8984.2万日元（约62.1万美元），累计亏损分别为3.8903亿日元（约268.8万美元）、4.14828亿日元（约286.7万美元）和5.11908亿日元（约353.7万美元）[23] - 2020 - 2022财年总营收分别为5.77亿日元（约39.9万美元）、21.2亿日元（约146.5万美元）、22.47亿日元（约155.3万美元），净亏损分别为4.83亿日元（约43.3万美元）、2.58亿日元（约21.2万美元）、9.71亿日元（约79.9万美元）[161] 客户与收入 - 2021和2020财年，超80%的综合收入分别来自2个和3个客户，2022财年，收入来自医疗设备销售机构Paygene，2022年5月新增3个企业赞助商[31] - 公司未从任何客户获得经常性收入，扩大客户群、提高平均合同价值和产生经常性收入的努力可能不成功[30][33] - 截至目前公司仅有11个客户和相关营销活动，尚未建立能提供持续收入以覆盖运营成本的客户群[161] - 2022财年公司总营收100%来自企业赞助商Paygene，每月固定费用为1.6亿日元（约13.2万美元），若交付信息数量超4万条，Paygene将支付额外费用[178] - 2022、2021和2020财年，分别有1个、2个和3个客户占公司总营收的100%、84%和93%，日本市场相关营收分别为22.4727亿日元、17.7亿日元和5.3895亿日元[180] - 2022年5月公司与Beauken、Connect Plus和Y’s Inc.签订企业赞助合同，最大潜在合同价值分别为160万美元、82万美元和82万美元[183][184][185] 运营风险 - 公司自2018年开始应用三位一体模式为企业赞助商开展活动，运营历史有限，面临开发服务、应对竞争、技术升级、法规限制等风险[17] - 公司面临营销、广告和市场研究服务领域的激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能使公司现有或未来服务失去竞争力[26][27][28] - 公司依赖第三方保险公司提供活动所需保险，虽过去能以有竞争力的条款获得保单，但未来可能依赖少数保险公司[34] - 公司需吸引足够多目标客户群体的用户参与活动，若赞助商产品对参与用户造成负面影响，公司可能承担责任和法律费用[40] - 公司开发了Warrantee应用程序，但应用增强可能不及时、有错误或存在互操作性问题[41] - 公司收集参与者用户的个人数据，若安全措施失效或第三方服务提供商出现问题，可能导致用户数据泄露并影响业务[49] - 若发生数据泄露，公司可能需通知用户并提供补救措施，且目前未购买网络风险保险[50] - 公司受日本保险法规限制，若以自身为被保险人签订保险合同，可能需获保险业务许可证，除非将每位参与者用户的最高保险金额限制在10万日元（约823美元）以内[53] - 公司所有收入均来自日本，国际业务增加可能面临外汇汇率波动风险，且未采取措施管理外汇风险[55][56] - 公司国际业务可能受外国政府法律法规约束，若员工等违反规定，可能对业务产生不利影响[61] 关键人员依赖 - 公司未来成功取决于首席执行官Yusuke Shono的持续服务，失去其服务可能对业务、运营、收入或前景产生重大不利影响[37][38] - 公司依赖首席执行官为公司贷款和总部租赁提供担保，并获得短期贷款，若其所有权权益大幅下降，可能影响公司融资[62][63] - 首席执行官与另一股东达成协议，可能进行对股东和公司不利的交易[64] - 首席执行官Yusuke Shono持有约84.8%的流通普通股，能控制关键公司决策[97] 融资与股权 - 公司需额外融资来执行商业计划和资助运营，但融资可能无法以合理条件获得或根本无法获得[20] - 2020年2月19日签订股份质押协议，ZENY和首席执行官向Hack质押868,500股普通股，截至2022年3月31日未偿还余额为1.9339045亿日元（约159.2477万美元）[65][66] - 截至年报日期，已发行和流通的普通股为2000.4万股，均不可自由交易；207.3万股普通股可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股55.20日元[73][75] - 首席执行官和Hack正在修改股份质押协议，将未偿还余额到期日延长至2024年3月31日[67] - 大量美国存托股票（ADS）的出售或可售性可能对其市场价格产生不利影响[72] - 公司计划继续授予股票期权和其他激励措施，未来发行普通股可能会稀释现有股东的所有权[77] 合规与报告问题 - 公司确定财务报告内部控制存在可能构成重大缺陷的不足，主要因会计部门人力不足和未及时提交年报[85][86] - 成为上市公司的要求可能会使公司资源紧张，分散管理层注意力，增加合规成本[90] - 公司未按时提交2022财年年度报告，若再次拖欠美国证券交易委员会报告义务，ADS可能被视为高风险或无价值，并从纳斯达克摘牌[93] - 公司未按时提交2022财年年度报告，存在财务报告内部控制缺陷[94][95] 股东权益 - 日本法律下股东权利与其他司法管辖区不同，仅持有3%以上总投票权或流通股的股东有权查阅会计账簿和记录[106] - 美国存托股份（ADS）持有人权利少于普通股持有人，需通过存托机构行使权利，且行使投票权可能受限[108][109][110] - ADS持有人参与未来配股的权利可能受限，可能导致股权稀释，且可能无法获得现金股息[111] - ADS持有人在存托协议下可能无权获得陪审团审判，诉讼结果可能不利[114][115][116][118] - 若向ADS持有人分配不合法或不可行，他们可能无法获得普通股的分配或其价值[120][121] - ADS持有人转让ADS可能受到限制[121] - 公司可不经美国存托股票（ADS）持有人同意修改存托协议，若增加费用或损害重大现有权利，修改将在通知持有人30天后生效[123][124] 上市相关 - 公司ADS申请在纳斯达克资本市场上市，获批无保证，且无法确保持续上市，若被摘牌将产生诸多不利后果[135][136][137] - 作为新兴成长公司，公司可享受部分披露要求豁免，这使与其他上市公司业绩比较更困难[138][139] 税务问题 - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有ADS或普通股可能面临不利联邦所得税后果[142][143][145] - 基于2022年运营和资产构成，公司认为当年不是PFIC，但2023年及以后可能成为PFIC[146] 投资限制 - 外国投资者直接收购公司普通股需事先向日本相关政府部门备案，获批准方可收购，批准可能需30天且可延期[149][150] 业务领域与服务 - 公司在耐用消费品领域已服务7个赞助商，商业医疗保健领域已服务3个赞助商[167][172] - 公司为耐用消费品营销活动参与者提供最高10万日元（约823美元）的产品保险[167][169] - 公司为商业医疗保健营销活动参与者提供最高10万日元（约823美元）的商业医疗保险[174] - 公司为就业机构营销活动参与者提供最高10万日元（约823美元）的失业保险[176] - 公司2020年将营销活动服务扩展到商业医疗保健领域，2022年6月为就业机构发起赞助活动[159][160] - 公司主要按活动为企业赞助商提供营销和市场研究服务，也提供传统营销咨询等服务[166] 业务发展计划 - 公司预计基于三位一体模式在现有和其他市场领域设计和开展更多活动[162] - 公司开发了耐用消费品领域营销活动的移动应用程序，方便参与者输入数据和索赔[164] - 公司预计随着商业医疗领域赞助商关系的拓展，平均合同价值将增加[182] - 公司国内增长策略是扩大企业赞助商数量、增加活动频率、提高每位参与者的收费标准并进入其他行业领域[187][188] - 公司计划向国际市场扩张，初期聚焦亚洲国家，特别是中国台湾和新加坡，采用中心辐射模式[189] 竞争优势 - 公司认为自身竞争优势包括结合定向营销和市场研究服务、与潜在客户建立良好关系以及专利保护的赞助产品保险模式[192][193][194] 公司资源与规划 - 公司目前员工有限，计划将首次公开募股净收益的一部分用于招聘更多员工[195] - 公司计划在首次公开募股后为董事和公司审计师购买董事及高级职员责任保险[196] 知识产权 - 截至年报日期，公司有3项注册专利、9项注册商标及其他名称和标识在日本专利局注册，“Warrantee”在欧盟、英国和新加坡注册[44] - 截至年报日期，公司拥有3项注册专利和9项注册商标，专利有效期至2039年3月20日[199] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不支付普通股股息，留存资金用于业务运营、发展和增长[102][103] 关联方交易 - 公司将在首次公开募股完成后采用关联方交易政策，但涉及首席执行官的关联方交易可能无法保证公平[99] 司法执行问题 - 公司在日本注册，投资者可能难以在美国对其及其董事、高管送达法律文书或执行美国法院判决[124][125] 汇率影响 - 美元与日元汇率波动会影响ADS持有人股息、股票出售所得及ADS二级市场价格[126][127] 公司治理豁免 - 作为外国私人发行人，公司可豁免部分纳斯达克公司治理标准，投资者保护程度较低[130][131]