公司概况 - 公司是北美最大的HVAC/R分销商，2023年营收从1989年的6410万美元增至73亿美元[16] - 截至2023年12月31日，公司在42个美国州、加拿大、墨西哥和波多黎各的690个地点运营，服务超12.5万个活跃承包商和经销商[15][16] - 截至2023年12月31日，公司约有7425名员工，其中约8%位于加拿大和墨西哥[35] - 截至2023年12月31日，公司在690个地点运营，其中美国628个、加拿大36个、拉丁美洲和加勒比地区26个，分别占收入的90%、5%和5%[47] - 公司目前服务超过12.5万名活跃承包商和经销商，2023、2022和2021年单一客户收入占比均不超2%[56] - 开利企业I持有罗素·西格勒公司38.4%的股权，该公司2023年销售额约12亿美元[50] - 截至2023年12月31日，Gateway Supply LLC约占公司合并总资产的4%，2023年全年约占合并总收入的1%[135] 行业情况 - 美国HVAC/R分销行业约有2200家分销公司，年市场规模约640亿美元，住宅HVAC/R产品安装市场年规模约1260亿美元[18] - 公司估计美国住宅空调设备替换市场约占行业单位销量的85%-90%，且预计该比例会上升[58] 公司战略 - 公司采用“收购与建设”战略，自1989年以来收购69家HVAC/R分销企业[24][31] - 公司建立创新文化，新增约300名技术员工并投资相关设施[25] - 公司计划进行更多互补业务收购，收购可能导致债务增加、股权稀释等风险[83] 员工情况 - 2023 - 2021年美国员工自愿离职率分别约为19%、20%和19%[36] - 截至2023年12月31日，美国和波多黎各约21%的员工和22%的经理为女性[37] - 2023年约130名员工获得基于股票的股权奖励[40] - 公司为员工提供多种职业发展机会，包括在线培训、在职经验和教育学费补助[41] - 公司拥有约1200名销售人员，平均有11年HVAC/R分销行业经验[46] - 公司数据安全总监在信息技术领域有超20年经验，其中10年专注于网络安全[111] 业务结构 - 2023年和2022年，HVAC设备销售分别占公司收入的69%和68%，其他HVAC产品销售分别占27%和28%，商业制冷产品销售均占4%[45] - 公司与开利的合资企业在2023年占公司收入的55%[54] - 公司前十大供应商采购额占比86%，其中开利占65%，瑞姆占8%[59] - 2023年公司前十大供应商占采购额的86%，其中开利占65%，瑞美占8%[78] 市场特性 - 住宅中央空调、供暖设备及零部件和用品销售有季节性，空调替换市场需求在二三季度最高，供暖设备需求在一四季度最高[62] - 住宅中央空调、供暖设备等销售有季节性，盈利受天气模式影响[92] 政策法规影响 - 2023年起，不同地区和BTU的住宅HVAC系统有新的最低效率标准，公司已完成库存向高SEER产品的过渡[69] - 2022 - 2037年美国环保署将管理HFCs生产和消费分阶段减少85%，公司计划按要求完成库存向符合新标准HVAC设备过渡[70] - 《美国降低通胀法案》预计将增加高效能产品需求，该法案预留43亿美元用于州政府管理的消费者回扣计划[75] 公司环保贡献 - 2020年1月1日至2023年12月31日，公司通过销售高效能住宅HVAC系统避免了约1920万公吨二氧化碳当量排放[74] 公司面临风险 - 公司面临来自其他分销商和制造商的竞争，竞争基于产品供应、客户服务、价格和质量[86] - 公司面临网络安全风险，虽采取措施但不能保证防止安全漏洞[87] - 公司在加拿大和墨西哥的业务受外币汇率波动影响，使用外汇远期合约对冲[91] - 经济状况下降和信贷市场中断可能影响公司业务，导致需求减少、坏账增加等[94] 公司资产情况 - 截至2023年12月31日，商誉、无形资产和长期资产约占公司总资产的36%[98] - 截至2023年12月31日，公司董事和高管及其关联实体持有1%的普通股和89%的B类普通股，拥有55%的总投票权[102] - 截至2023年12月31日，公司运营690个仓储和配送设施，总面积约1640万平方英尺，其中约1620万平方英尺为租赁[113] - 截至2023年12月31日，公司运营821辆地面运输车辆，其中596辆为租赁[114] - 高级管理层和支持人员位于约30万平方英尺的行政办公室[115] 股权与股票情况 - 截至2024年2月20日，公司普通股有300名登记持有人，B类普通股有145名登记持有人[121] - 2018年12月31日至2023年12月31日，公司普通股从100涨至364.40，B类普通股从100涨至369.56[124] - 2023年第四季度，公司回购505股B类普通股以满足限制性股票归属的预扣税义务[125] - 自1999年9月授权股票回购计划以来，公司已回购6370913股普通股和B类普通股，成本为1.144亿美元，截至2023年12月31日，还有1129087股授权回购额度[126] 财务报告相关 - 公司2023和2022年合并资产负债表及2021 - 2023年其他合并财务报表，以及德勤和毕马威的相关报告，均在2023年年报中引用[129] - 管理层评估认为公司披露控制和程序在报告期末有效[132] - 2023年年报包含“管理层关于财务报告内部控制的报告”及德勤报告[133] - 2023年第四季度财务报告内部控制无重大变化[134] - 公司合并财务报表从2023年年报中引用[141] 公司文件与协议 - 提供了一系列与公司相关的文件作为附件，如公司章程、细则、股票证书样本等[141][143][145] - 提供了公司与Albert H. Nahmad的雇佣协议及激励计划的多次修订文件[143][145] - 2023年3月16日，Watsco, Inc.等作为借款人签订信贷协议[149] - 2023年11月3日，Watsco, Inc.与Robert W. Baird & Co. Incorporated签订第二次修订和重述销售协议[149] 公司报告签署 - 2024年2月23日，Albert H. Nahmad作为首席执行官代表公司签署报告[151] - 2024年2月23日，Ana M. Menendez作为首席财务官代表公司签署报告[151] - 多位董事于2024年2月23日代表公司签署报告，包括Cesar L. Alvarez、J. Michael Custer等[152] 其他事项 - 2023年第四季度，公司高管无采用或终止符合规则的证券交易合同、指令或书面计划[136] - 公司将在最近财年结束后120天内提交最终委托书，其中包含Form 10 - K中Items 10 - 14所需信息[139]