公司股权与资金结构 - 公司创始人股份为1,931,922股，私募单位为352,054个，信托账户金额为77,276,860美元[15] - 公司内部人士合计实益拥有约22.8%已发行和流通的普通股股份[61] 首次公开发行与私募情况 - 2021年12月30日完成首次公开发行7,500,000个单位，单价10美元，总收益75,000,000美元[18] - 首次公开发行同时私募347,500个单位，单价10美元，总收益3,475,000美元[19] - 2022年1月14日部分行使超额配售权，购买227,686个单位，单价10美元，总收益2,276,860美元；同时私募4,554个单位，总收益45,540美元[20] 业务合并相关规定 - 公司需在2022年9月30日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金，可延长至12或15个月[22] - 公司需在首次公开募股结束后9个月内（即2022年9月30日）完成首次业务合并，内部人士或其关联方可选择每次延长3个月，最多延长至15个月（即2023年3月30日），每次需提前5天通知并在截止日期前向信托账户存入772,686.60美元（每股0.10美元）[73][83] - 公司初始业务合并目标业务的总公平市场价值至少为6182.1488万美元，需满足80%测试[50] - 公司预计初始业务合并后交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[51] - 初始业务合并需满足公众股东不行使转换权致公司有形净资产不少于500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成的条件[94] 市场环境与业务方向 - 欧盟绿色协议预计到2050年在清洁能源基础设施投资超12万亿美元，到2030年至少减少50%温室气体排放[25][26] - 中国承诺到2060年实现净零碳排放，将向清洁技术基础设施投资16万亿美元[26] - 公司将首次业务合并的搜索重点放在技术金属和能源转型金属市场[28] - 公司预计技术金属和能源转型金属价格将上涨，因需求增长超过供应[36] 团队背景与经验 - 首席运营官Christopher Clower在美林证券工作11年，在资源领域筹集超40亿美元资金[43] - Daniel Mamadou投入约2280万美元收购七家科技金属公司股权，3年多投资期加权平均资本回报率达5.6倍，内部收益率为75.3%[44][45] - Christopher Clower在两年内为自己和投资者实现印尼资源公司PT Manoor Bulatn Lestari投资资本30倍回报[44] - Daniel Mamadou有20年资本市场经验，曾在多家知名银行任职并领导多个融资项目[42] - 公司团队在私募股权投资、投资组合管理等多领域有专业经验[42] 股东相关权益与规定 - 假设所有流通股都投票，需3073910股（约39.77%）首次公开发行的公开发行股份投票赞成初始业务合并；假设只有代表法定人数的最低股份数投票且超额配售选择权未行使，需570994股（约73.88%）[61] - 若发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[64] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致流通普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[64] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[64] - 公开股东可要求将其普通股转换为信托账户中相应比例的金额（截至2021年12月31日为每股10.00美元）加利息，或通过要约收购将股票出售给公司[74] - 公开股东及其关联方或一致行动人在首次公开募股中出售的普通股，不得就20%或以上的股份寻求转换权[75] - 内部人士在股东投票批准首次业务合并或修订公司章程相关条款时，无权从信托账户获得现金[76] - 希望转换股份的公开股东需在业务合并投票前将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向投标经纪人收取45.00美元费用[77][78] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公开股东无权转换股份，公司将及时退还交付的股份[82] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%的流通公开股份，随后进行解散和清算，届时权利将失效[83] - 根据特拉华州法律，若公司未完成业务合并而赎回股份，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围限于股东所获分配金额，若未遵守特定程序，索赔时效可能长达6年[84][85] - 若内部人士选择延长完成业务合并的时间并向信托账户存款，将获得无息、无担保本票，本票可在业务合并完成时从信托账户外资金支付或转换为额外私人单位，每股10.00美元[73][83] - 若供应商等第三方索赔致信托账户资金降至每股10美元以下，内部人士将承担连带责任[87] - 若无法完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股，内部人士放弃创始人股份赎回权，后续清算费用预计不超10万美元[88] - 初始业务合并完成后，若未在规定时间内完成，公司将终止并向公众股东分配信托账户资金；若修改公司章程相关条款，公众股东有权按每股价格赎回股份[93][94] 公司运营与报告要求 - 公司有3名高管，预计在业务合并完成前平均每周投入约10小时，不打算雇佣全职员工[101] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[102] - 公司需向股东提供潜在目标业务经审计的财务报表，若目标业务无法提供，可能无法完成业务合并[103] - 公司可能需按《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求对2022年12月31日结束年度的财务报告内部控制进行审计，目标公司若不符合规定，可能增加业务合并的时间和成本[104] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，但可能导致证券交易市场活跃度降低和价格波动[105] - 公司打算利用新兴成长公司的延期过渡期福利，直至不再符合新兴成长公司条件[106] - 公司作为新兴成长公司的截止日期为以下两者较早者：一是完成首次公开募股五周年后的财年最后一天（满足年总收入至少10.7亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；二是在前三年期间发行超过10亿美元非可转换债务的日期[106] 公司财务与风险情况 - 截至2021年12月31日，公司活动限于组织活动、首次公开募股相关活动及寻找目标业务，未产生任何收入[155] - 自2021年5月27日成立以来，公司未开展任何套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险开展此类活动[155] - 首次公开募股和私募配售所得净收益存于信托账户，投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件的货币市场基金[156] - 因投资期限短，公司认为不会面临重大利率风险[157] 其他相关要点 - 目标业务候选人可能来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，公司可能聘请专业公司并支付费用[48] - 公司要约收购将至少开放20个工作日，收购条件为公众股东投标的公开发行股份不超过指定数量，避免公司有形净资产低于5000001美元[57] - 若约93.75%或以上首次公开发行出售的普通股股东行使转换权，业务合并将无法完成，但实际百分比需确定目标业务后评估[59] - 承销商费用为首次公开发行总收益的3.5%[59] - 公众股东可能需等到2022年9月30日（或2023年3月30日，若按规定延期）才能获得信托账户的一部分资金[59][65] - 公司选择5000001美元的有形净资产门槛以避免受规则419约束，但可能限制业务合并能力[59][65] - 公司的ESG方法遵循联合国全球契约和可持续发展目标，专注于投资和支持节能供应链等[38] - 公司赞助方参与联合国全球契约，公布劳动权利、反贿赂、环境和冲突矿产政策[41] - 纳斯达克规则要求，若公司在业务合并中发行股份占已发行股份20%或以上，需获得股东批准[55] - 初始公开募股完成且承销商超额配售选择权部分行使后，7727.686万美元存入信托账户[94]