UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: Commission file number: 001-41183 Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (Exact name of regi ...

首次公开募股与私募配售 - 2021年12月30日，公司完成750万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益7500万美元；同时与发起人进行34.75万股单位的私募配售，每股10美元，总收益347万美元[22] - 2022年1月14日，公司根据承销商部分行使超额配售权，额外出售22.7686万股单位，每股10美元，总收益227万美元；同时与发起人进行4554股单位的私募配售，每股10美元，总收益45540美元[22] - 首次公开募股和私募配售所得净收益共7727万美元存入美国信托账户[22] - 2021年12月30日公司完成首次公开募股，发售7500000个单位，每个单位售价10美元，总收益75000000美元[139] - 2022年1月14日，承销商代表行使超额配售权购买227686个单位，收益2276860美元；同时公司向发起人私募4554个单位，收益45540美元[140] - 首次公开募股和私募所得款项共77276250美元存入信托账户[141] - 2021年12月30日公司完成7,500,000单位IPO，总收益75,000,000美元；同时完成向赞助商出售347,500个私募单位，收益3,475,000美元[169][170] - 承销商部分行使超额配售权，2022年1月14日购买227,686个额外单位，收益2,276,860美元；同日完成额外出售4,554个私募单位，收益45,540美元，截至该日共77,276,860美元净收益存入信托账户[171][172] 业务合并时间与协议 - 公司将完成初始业务合并的时间从2022年9月30日多次延长至2025年6月30日，期间多次向发起人发行可转换、无息、无担保本票以资助延期，累计金额达212.2768万美元[23] - 2024年1月25日，公司与关键材料领域目标公司签署非约束性意向书；3月22日，与Evolution Metals LLC签署具有约束力的意向书；4月1日，签署合并协议；11月6日和11日，分别对合并协议进行修订和重述[28][29][30][31][32] - 2025年2月10日，公司签署CMR合并协议，CMR将并入公司全资子公司，CMR唯一股东将获得2250万股新EM普通股、1.25亿美元现金及最高5000万美元用于偿还CMR债务的现金[34][35] - 2024年4月1日公司与Evolution Metals LLC签订合并协议，后多次修订[154][155][156][157] - 2025年2月10日公司签订CMR合并协议，CMR唯一股东将获得22500000股新EM普通股、1.25亿美元现金及最高5000万美元用于偿还债务的现金[162][163] 业务合并目标与市场预期 - 公司计划将初始业务合并的搜索重点放在技术金属和能源转型金属市场[43] - 公司预计技术金属和能源转型金属价格将上涨，因为未来需求增长将超过供应增长[51] - 公司预计全球最大经济体中可再生能源在能源结构中的占比将继续增加，供应链将重新配置，强调将目前位于亚洲的中游业务转移到欧美地区[52] 公司团队与专业能力 - 公司CEO Daniel Mamadou有20年资本市场经验，COO Christopher Clower在美林证券工作11年，筹集超40亿美元资源领域资本[57][58] - Daniel Mamadou投资约2280万美元收购七家科技金属公司股权，3年多投资期加权平均投资资本倍数达5.6倍，内部收益率75.3%；Christopher Clower两年内投资回报达30倍[59][60] - 公司团队在私募股权投资、投资组合管理等多领域有专业知识[57] - 公司高级管理层得到独立董事会成员和顾问网络支持[61] 业务合并相关条件与风险 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为980.6346万美元，需满足80%测试[69] - 公司预计初始业务合并后交易后公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[71] - 公司初始业务合并可能面临业务缺乏多元化、难以评估目标管理团队等风险[66][67] - 公司进行业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购[72] - 公司若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需届满[75] - 公司初始业务合并需满足公众股东行使转换权后，公司有形净资产不少于5000001美元，且多数已发行和流通普通股投票赞成[77] - 若约93.75%或更多首次公开发行出售的普通股股东行使转换权，业务合并将无法完成，但实际百分比需确定目标业务后评估[77] - 承销商费用为首次公开发行总收益的3.5%[77] - 公司内部人士合计实益拥有约65.3%已发行和流通普通股，且同意投票赞成任何拟议业务合并[80] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[84] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[84] - 公众股东及其关联方或一致行动人，受限不能就首次公开发行出售的20%或更多普通股寻求转换权[93] - 若公司无法完成业务合并，公众股东可能需等到2025年6月30日才能获得信托账户部分资金[77,85] - 公司要求股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，交付过程有45美元名义成本[95][96] - 公司业务合并的截止日期为2025年6月30日，若未完成将自动清算[101] - 发起人同意若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金低于每股10美元，承担相应责任[106] - 公司完成首次业务合并的条件是公众股东不行使转换权致净资产低于5000001美元且多数流通股投票赞成[111] - 若首次业务合并在首次公开发行结束后9个月内未完成，公司将终止并向公众股东分配信托账户资金[111] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限[113] - 公司寻求股东批准业务合并或进行要约收购可能会延迟交易完成[114] - 公司修订与内部人士的协议，若涉及信托账户清算限制的修订，需允许所有股东赎回股份[110] 信托账户情况 - 截至2024年12月31日，信托账户余额为1225.7933万美元[26] - 截至2024年12月31日，公众股东转换股份时每股可获得信托账户中10美元，加上相应利息[92] - 截至2024年12月31日，信托账户清算时每股分配约为11.32美元[104] - 2023年3月24日，4097964股股东行使赎回权，赎回金额约4260万美元，信托账户剩余约3780万美元[142] - 2023年9月29日，1456871股股东行使赎回权，赎回金额1570万美元，信托账户剩余约2340万美元[143] - 2024年6月28日，1090062股股东行使赎回权，赎回金额约1222万美元，信托账户剩余约1206万美元[144] - 截至2024年12月31日，信托账户现金12,257,933美元，账户外经营现金1,185美元；2024年从信托账户提取12,320,164美元用于赎回、支付特许经营税和所得税[176] 公司运营与财务指标 - 2024年净亏损899,927美元，主要由1,428,060美元运营费用、154,785美元特许经营税和125,950美元所得税准备金构成，部分被信托账户808,868美元利息收入抵消[167] - 2023年净亏损54,322美元，主要由2,022,981美元运营费用和200,000美元应计特拉华州特许经营税构成，部分被信托账户2,168,659美元有价证券利息和股息收入抵消[168] - IPO发行成本达4,663,218美元，包括1,500,000美元承销费、2,625,000美元递延承销费和538,218美元其他成本；2,704,690美元递延承销费取决于2023年9月30日前业务合并完成情况[173] - 2024年经营活动使用现金1,459,263美元，投资活动提供现金12,320,164美元，融资活动使用现金11,027,925美元[174] - 2023年经营活动使用现金1,347,387美元，投资活动提供现金58,044,586美元，融资活动使用现金57,052,053美元[175] 本票发行情况 - 2024年3月20日至12月31日，公司向发起人发行四张本票，金额分别为373737美元、177773美元、192069美元和448287美元[150][151] - 2022 - 2024年公司向赞助商发行多笔可转换本票和营运资金本票，可转换本票本金共2,522,769美元，营运资金本票本金共1,741,966美元，总金额不超250万美元[182][183][184][185][186][187][188][189] - 截至2024年和2023年12月31日，可转换本票未偿还金额为2296371美元[191][201] - 截至2024年和2023年12月31日，营运资金票据未偿还金额分别为1740966美元和549100美元[191][202] - 公司向保荐人发行第一本票，本金772769美元[195] - 公司向保荐人发行第二本票，本金772769美元[196] - 公司向保荐人发行六张本票，每张本金125000美元[197] - 2023年7月30日至2024年12月31日，公司向保荐人发行多笔营运资金票据，金额从15000美元到448287美元不等[198][199][200][201] 公司证券与股价情况 - 2025年3月24日，公司普通股收盘价为每股11.47美元[134] - 2025年1月7日，公司证券因未在2024年12月27日前完成业务合并被纳斯达克暂停并摘牌，目前公共单位和公共股票在粉单市场报价，公共权利在OTCQB报价[134] - 2023财年第一季度公司普通股最高价为10.56美元，最低价为10.20美元；第二季度最高价为10.64美元，最低价为10.38美元；第三季度最高价为11.68美元，最低价为10.61美元；第四季度最高价为11.21美元，最低价为10.51美元[135] - 2024财年第一季度公司普通股最高价为10.99美元，最低价为10.78美元；第二季度最高价为11.15美元，最低价为10.81美元；第三季度最高价为11.20美元，最低价为10.87美元；第四季度最高价为13.10美元，最低价为10.90美元[135] 公司其他情况 - 公司业务遵循联合国全球契约和可持续发展目标，聚焦投资和支持节能供应链等[53] - 公司目标企业候选来源包括投资银行家、风险投资基金等[64] - 公司有4名高管，目前预计平均每周投入约10小时处理公司事务，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[117] - 公司需在2025年12月31日结束的财年对财务报告内部控制进行审计，目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案相关规定[120] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[123] - 公司行政办公室位于芝加哥，每月支付给赞助商10000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[129] - 2025年3月20日，公司单位有2名记录持有人，普通股有14名记录持有人，公共权利有1名记录持有人[136] - 公司自首次公开募股以来，唯一业务活动是识别和评估合适的收购交易候选对象，未遇到网络安全事件，也未采用网络安全风险管理计划或评估网络安全风险的正式流程[128] 会计准则相关 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[209] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期生效，截至2024年12月31日公司已采用[210] 公司控制与评估 - 管理层评估认为截至2024年12月31日公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制有效[215][218] 公司流动性与融资 - 管理层认为流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司可能需额外融资，但无法保证能获得商业上可接受的新融资[180] 承销商费用 - 承销商在IPO和超额配售选择权结束时获得现金承销折扣，每单位0.20美元，总计1545537美元；还可获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计2704690美元[194] 可能赎回股份情况 - 2024年12月31日和2023年，分别有1082789股和2172851股WTMA普通股可能被赎回，作为临时权益列示[145]

公司业务组合 - [公司为空白支票公司，旨在与一个或多个目标企业进行合并等业务组合[186]] 本票发行 - [2024年3月20日、6月28日、9月30日分别向赞助商发行本金为373737美元、177773美元、192069美元的本票[188]] - [2022年9月30日向保荐人发行了本金为772,769美元的第一张本票[218]] - [2022年12月30日，公司向保荐人发行了本金为772,769美元的第二张本票[220]] - [2023年3月30日、4月30日、5月30日、6月30日、7月30日、8月30日，公司向保荐人发行了六张本金各为125,000美元的本票[221]] 合并相关 - [2024年11月6日签订合并协议，合并子公司将与EM合并，EM作为全资子公司存续，公司拟更名为Evolution Metals & Technologies Corp.[189][190]] 财务业绩（季度） - [截至2024年9月30日的三个月，净亏损80697美元，主要包括运营费用215108美元等，由信托账户利息收入180541美元抵消[199]] 财务业绩（年度） - [截至2024年9月30日的九个月，净亏损246129美元，主要包括运营费用757950美元等，由信托账户利息收入699861美元抵消[200]] 首次公开募股及私募收入 - [2021年12月30日首次公开募股产生毛收入7500万美元，同时私募产生毛收入347.5万美元[204][205]] 现金流量 - [截至2024年9月30日的九个月，经营活动使用现金929776美元，投资活动提供净现金12238964美元，融资活动使用净现金11476212美元[209]] 信托账户及运营现金 - [截至2024年9月30日，信托账户持有现金12230126美元，信托账户外有运营现金1185美元[211][212]] 融资需求及风险 - [公司可能需要从赞助商、股东等筹集额外资金，无法保证能获得额外融资[215]] 可转换本票及营运资金票据 - [截至2024年9月30日和2023年12月31日，可转换本票分别有2,296,371美元未偿还[229]] - [截至2024年9月30日和2023年12月31日，营运资金票据分别有1,292,679美元和549,100美元未偿还[230]] 法规豁免 - [作为新兴成长型公司，可享受JOBS法案相关豁免，豁免期为IPO完成后5年或不再是新兴成长型公司（以较早者为准）[246]] 会计处理 - [按照会计准则对可能赎回的普通股进行会计处理，可能赎回的普通股列为临时权益[247]] 每股收益计算 - [按照ASC 260 - 10 - 45计算每股净（亏损）收益，2024年9月30日无稀释性证券及相关合同，基本和稀释每股（亏损）收益相同[248]] 关键会计估计 - [未识别出关键会计估计[250]] 会计准则影响 - [ASU 2023 - 09对所得税披露有新要求，公司管理层认为其对财务报表及披露无重大影响[251]] - [管理层认为其他未生效的会计准则若采用对财务报表无重大影响[252]] 市场风险信息披露 - [作为小型报告公司，无需提供市场风险相关信息[253]]

文章核心观点 全球对关键金属和材料供应链风险的担忧升级，当前供应链主要风险源于中游加工能力不足，Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.（WTMA）与Evolution Metals LLC合并成立的Evolution Metals & Technologies Corp.（EM&T）旨在加强关键金属和材料供应链，通过收购运营公司、扩大产能、利用先进技术等方式，打造独立可持续的供应链以满足多行业需求 [2][3][8] 行业现状 - 全球对关键金属和材料供应链风险的担忧升级至地缘政治和资本市场领域，引发对锂、镍、钴和稀土等矿业资产的收购，但供应链主要风险源于中游加工能力不足，而非上游矿产资源缺乏 [2][3] - 中国在电池和磁铁金属及其他关键金属和材料供应链的中下游占据主导地位，全球其他地区高度依赖中国出口，存在供应脆弱性和单点故障风险；稀土供应链及相关产品涉及数万亿美元的先进技术领域，中国生产商影响全球市场价格，阻碍替代供应链业务发展 [8][9] 公司情况 WTMA - 是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务组合，重点关注科技金属和能源转型材料行业，由首席执行官Daniel Mamadou和首席运营官Christopher Clower领导 [16] Evolution Metals - 专注于扩大关键金属和材料中游加工能力，通过识别和扩展现有商业制造工艺和技术、回收报废材料、组建世界级管理团队以及应用人工智能驱动的机器人技术来实现战略价值和协同效应 [5] EM&T - 由Evolution Metals与WTMA合并而成，计划收购关键金属和材料全球供应链中五家运营公司的控股权，以实现建立独立可持续供应链的使命 [8][10] - 五家运营公司包括美国的Critical Mineral Recovery, Inc.（CMR）和四家韩国公司（KCM、KMMI、NS World、Handa Lab），各自具备关键能力，为EM&T的供应链提供支持 [10][11] - 计划在未来五年内将年产量提高到超过20万吨，通过投资扩大制造和加工设施以及提高运营效率来实现产能增长 [12] - 预计通过5亿美元的锚定股权投资和62亿美元的债务融资来快速扩大规模，实现增长目标，用于开发美国国防部安全设施电子废料回收厂和先进永磁体生产设施 [13] - 目标是生产多种产品，用于汽车、航空航天、国防等多个行业，通过确保战略原料来源、交叉销售和向上销售、扩大产能、实施先进自动化和人工智能以及利用西方对非中国替代方案的需求来扩大供应链能力、收入和客户群 [14] 交易进展 - WTMA已向美国证券交易委员会（SEC）提交Form S - 4注册声明，其中包括代理声明和招股说明书，待SEC审核完成且声明生效后，WTMA将邮寄最终代理声明/招股说明书及其他相关文件 [1][15]

业务合并 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过合并、资产收购等方式进行业务合并[182] - 公司正在寻求完成首次业务合并，但无法保证计划会成功[183] - 公司将使用信托账户中的资金完成业务合并，剩余资金将用作营运资金[198] - 公司可能需要额外融资以完成业务合并或偿还公众股东的赎回要求[200,201] 财务状况 - 公司于2024年3月和6月向赞助商发行了两笔本金总额为551,510美元的可转换承兑票据[184,185] - 截至2024年6月30日，公司在信托账户中持有2,426.94万美元[198] - 公司存在持续经营能力方面的重大不确定性[202] - 公司与赞助商之间存在多笔无息可转换承兑票据[204-211] - 公司发行了总额为373,737美元的第6号营运资金借款票据[230] - 公司发行了总额为177,773美元的第7号营运资金借款票据[231] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,可转换借款票据的未偿余额分别为2,296,371美元和549,100美元[232][233] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,营运资金借款票据的未偿余额分别为1,100,610美元和549,100美元[233] - 公司与Welsbach Holdings Pte Ltd签订了担保协议,担保公司截至2024年6月30日的受限现金缺口[218]

文章核心观点 - 美国公司Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.("WTMA")和Evolution Metals LLC("EM")宣布与Broughton Capital Group("BCG")签署了一份有法律约束力的条款的条款清单 [1] - BCG将通过一个特殊目的投资工具向EM&T(EM和WTMA合并后的公司)提供5亿美元的股权投资,并提供最高62亿美元的债务融资 [1][2] - EM&T将利用这笔资金扩大其在美国和韩国的回收、精炼和磁铁生产业务,并实现全自动化供应链 [3][5] - EM&T旨在建立一个独立于中国的关键材料全供应链,以应对全球对关键材料日益增长的需求 [4][5] 关键要点总结 公司概况 1. WTMA是一家空白支票公司,专注于科技金属和能源转型材料行业的并购 [9] 2. EM是一家矿业、炼化和特种化学品公司,致力于建立关键矿物的安全可靠供应链 [10] 3. WTMA和EM于2024年4月5日签署了合并协议,合并后的公司将命名为Evolution Metals & Technologies Corp.(EM&T) [11] 投资方BCG 1. BCG是一家有投资关键材料行业可持续发展解决方案的投资公司 [2] 2. BCG将向EM&T提供5亿美元的股权投资和最高62亿美元的债务融资 [1][2] 3. BCG的投资将用于扩大EM&T在美国和韩国的回收、精炼和磁铁生产业务 [3][5] EM&T的战略 1. EM&T旨在建立一个独立于中国的关键材料全供应链,应对全球对关键材料日益增长的需求 [4][5] 2. EM&T将扩大其在美国的电子废弃物回收业务,并在美国和韩国增加关键材料生产能力 [5] 3. EM&T将实现全供应链的自动化,以降低成本、提高效率和质量控制 [5]

文章核心观点 Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.（WTMA）与Evolution Metals LLC（EM）宣布与Broughton Capital Group（BCG）达成条款书，BCG将提供5亿美元股权融资和最高62亿美元债务融资，助力双方业务合并后的Evolution Metals & Technologies Corp.（EM&T）发展，以建立独立于中国的关键材料供应链 [1]。 公司合作情况 - WTMA和EM与BCG达成条款书，BCG将通过特殊目的投资工具进行5亿美元的股权私募投资，同时通过特殊目的贷款工具提供最高62亿美元债务融资，交易完成取决于BCG尽职调查等条件 [1] - WTMA于2024年4月5日宣布与EM达成最终合并协议，成功合并后，EM股东将成为上市公司EM&T的股东 [6] 各方表态 - BCG创始人兼首席执行官Nick Lisle表示，公司有投资使命，看好EM&T战略愿景，将支持其关键材料供应链扩张，资金用于提升回收、精炼和磁铁制造业务 [2] - EM管理成员David Wilcox称，BCG的投资和信贷安排令人兴奋，资金将用于扩大美国和韩国业务，建立可持续供应链 [2] - EM&T首席执行官Frank Moon指出，全球关键材料供应链依赖中国，EM将提供独立于中国的供应链，并介绍了扩张投资方向 [3] - WTMA首席执行官Daniel Mamadou和首席运营官Christopher Clower期待与EM合并，感谢BCG支持，各方正努力满足美国证券交易委员会要求 [3] 公司介绍 - WTMA是空白支票公司，旨在与科技金属和能源转型材料行业企业进行业务合并，由首席执行官Daniel Mamadou和首席运营官Christopher Clower领导 [4] - EM是致力于建立关键矿物安全可靠供应链的矿业、精炼和特种化学品公司，由管理成员David Wilcox领导 [5] 行业现状 - 全球关键材料供应链高度依赖中国，中国供应全球超90%的永磁体，但60%的原材料依赖进口，西方缺乏商业规模的中下游供应链 [3] - 全球超100个非中国关键矿物矿项目待开发，尚无独立于中国的关键材料供应链 [2]

财务盈亏情况 - 截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损70,160美元，主要由271,992美元运营费用、50,000美元特许经营税和8,849美元所得税准备金构成，被信托账户现金利息260,681美元抵消[138] 募资情况 - 2021年12月30日，公司完成750万个单位的首次公开募股，产生7500万美元总收益；同时向赞助商出售347,500个私募单位，产生347.5万美元总收益[140][141] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227,686个额外单位，产生227.686万美元总收益；公司同时完成额外4,554个私募单位的私募销售，产生45,540美元总收益[142][143] 发行成本 - 首次公开募股的发行成本达466.3218万美元，包括150万美元承销费、262.5万美元递延承销费和53.8218万美元其他成本[144] 现金流量 - 截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用现金373,737美元，融资活动提供净现金373,737美元，主要反映与赞助商签订的可转换本票收益[145] 信托账户资金 - 截至2024年3月31日，信托账户持有现金24,029,910美元，公司打算用这些资金完成业务合并[147] - 截至2024年3月31日，公司有6,760美元运营现金和161,449美元受限现金在信托账户外，已从信托账户提取741,013美元用于纳税，其中579,564美元已用于支付特许经营税和所得税[148] 本票发行 - 2022年9月30日至2024年3月20日，公司多次向赞助商发行本票，金额从2.2万美元到77.2769万美元不等[153][155][156][157][158][159] - 公司向发起人发行了第一本票和第二本票，本金均为772769美元，还发行了六张本金为125000美元的本票[166][167][168] - 公司于2023年7月30日至2024年3月20日期间向发起人发行了六张营运资金票据，本金从15000美元到378000美元不等[169][170] 收入情况 - 公司预计在完成首次业务合并后最早产生运营收入，目前仅从信托账户收益中获得利息形式的非运营收入[137] 持续经营风险 - 管理层认为流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司可能需筹集额外资金完成业务合并，否则可能被迫停止运营并清算信托账户[151] 票据未偿还金额 - 可转换本票截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还金额均为2296371美元，营运资金票据截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还金额分别为922837美元和549100美元[162][171] 承销费用 - 承销商在首次公开募股和超额配售选择权结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计1545537美元，还可获得每单位0.35美元的递延承销佣金，共计2704690美元[165] 支持协议 - 公司与Welsbach Holdings Pte Ltd签订了支持协议，后者保证弥补截至2024年3月31日可能存在的受限现金不足[163] 资产负债情况 - 截至2024年3月31日，公司没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债[164] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务[165] 公司资格与准则 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[173][174] 会计处理 - 公司按相关会计准则对可能赎回的普通股进行会计处理，计算普通股每股净亏损[175][177] 会计准则影响 - 2023年12月FASB发布的ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后生效，公司管理层认为其采用不会对财务报表和披露产生重大影响[179]

股权与募资 - 公司于2021年12月30日完成首次公开募股，首次公开募股和私募配售单元出售的净收益中有7727.686万美元存入美国信托账户[12][23] - 公司创始人持有193.1922万股普通股[8] - 承销商于2022年1月14日部分行使超额配售权，额外购买227,686个单元[12] - 公司私下向赞助商出售35.2054个单元[12] 本票发行 - 公司向赞助商发行多笔本票，其中2022年9月30日和12月30日发行的本票本金均为77.2769万美元，2023年3 - 8月每月30日发行的本票本金均为12.5万美元[8][9][10][11][19][20][21][22] 术语定义 - 公司定义了多种术语，如“ASC 480”“Business Combination”“Certifying Officers”等[6][8] 前瞻性陈述 - 公司的前瞻性陈述基于当前预期和信念，实际结果可能因多种因素与预期有重大差异，且公司无义务更新或修订前瞻性陈述[4][5] 业务合并时间 - 公司有延长完成业务合并时间的情况，如“March Extensions”是从2023年3月30日延长6个月至9月30日[12] 合并协议 - 公司的《合并协议》于2022年10月31日签订[12] 信息披露 - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[239]

股东赎回情况 - 2023年3月24日，4097964股普通股股东行使赎回权，赎回金额约4260万美元，信托账户剩余约3780万美元[129] - 2023年9月29日，1456871股普通股股东行使赎回权，赎回金额1570万美元，信托账户剩余2340万美元[132] 财务收支情况 - 2023年第三季度，公司净收入为164293美元，主要包括信托账户有价证券利息和股息507906美元、所得税收益261911美元，被运营费用555524美元和特拉华州特许税应计额50000美元抵消[139] - 2023年前九个月，公司净亏损39380美元，主要包括运营费用1744482美元和特拉华州特许税应计额150000美元，被信托账户有价证券利息和股息1855102美元抵消[140] 募股情况 - 2021年12月30日，公司完成750万个单位的首次公开募股，总收益7500万美元[143] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售347500个私募单位，总收益347.5万美元[144] - 2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，购买227686个额外单位，总收益2276860美元[145] 现金流量情况 - 2023年第三季度，经营活动使用现金700236美元，投资活动提供净现金41886600美元，融资活动使用净现金41401666美元[149] 账户资金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有现金和有价证券39613658美元，账户外运营现金94579美元，受限现金213182美元[151][152] 持续经营能力 - 管理层认为公司的流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司可能需筹集额外资金以完成业务合并[155] 票据余额情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应付票据未偿还余额分别为229.6371万美元和154.5537万美元[165,175] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司营运资金票据未偿还余额分别为48.41万美元和0美元[165,175] 贷款与本票情况 - 2021年6月25日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于支付IPO相关费用，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该贷款已全额偿还[157] - 2023年5月25日，发起人向公司出具12.5万美元本票，截至2023年9月30日已偿还[166] 支持协议情况 - 2023年5月3日，公司与Welsbach Holdings Pte Ltd签订支持协议，该公司保证弥补截至2023年9月30日可能存在的受限现金缺口[168] 表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[169] 承销费用情况 - 承销商在IPO和超额配售选择权结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计154.5537万美元，此外还可获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计270.4690万美元[170] 会计处理准则 - 公司普通股可能赎回权相关会计处理按ASC 480准则，可能赎回的普通股作为临时权益列报[176] - 公司按ASC 260 - 10 - 45准则计算每股收益，2023年9月30日无稀释性证券，稀释每股收益与基本每股收益相同[177] 会计准则选择 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[180,181] 财务报表编制 - 编制未经审计的简明合并财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[182] 报告公司定义 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[183]