公司基本信息 - 公司于2020年7月29日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[18] - 公司于2020年7月29日在开曼群岛注册成立[51] - 公司获得开曼群岛政府的税收豁免承诺，为期20年[50] - 公司是新成立的公司，无运营历史和运营收入，无法评估其实现业务目标的能力[179] - 公司管理团队及其关联方的过往业绩不能代表公司未来投资表现[180] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者或面临不利联邦所得税后果[181] - 公司为新兴成长公司，最多可维持该身份五年，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[183] - 公司为较小报告公司，若满足特定条件将不再是较小报告公司，如非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末达到或超过2.5亿美元，或财年营收达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末达到或超过7亿美元[185] - 公司每月支付1万美元给发起人关联方，用于办公空间、行政、财务和支持服务[189] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国保护自身利益[170] - 截至2020年12月31日，公司活动仅涉及组建、筹备首次公开募股和寻找潜在业务合并，尚未开展运营或产生收入[216] - 公司预计完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前将产生现金及现金等价物的利息收入作为非运营收入[216] 首次公开募股及相关配售情况 - 2020年10月9日，公司完成首次公开募股，发行3500万单位，每单位10美元，总收益3.5亿美元，发行成本约1980万美元[19] - 2020年11月17日，承销商部分行使超额配售权，购买250万单位，总收益2500万美元，额外发行成本约140万美元[19] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售600万份认股权证，每份1.5美元，总收益900万美元；超额配售完成时，再次私募配售333334份认股权证，收益50万美元[20] - 首次公开募股、超额配售和私募配售完成后，3.75亿美元净收益存入信托账户[21] - 2020年10月9日，公司首次公开发行3500万单位，每单位10美元，产生3500万美元收益，发行成本约1980万美元；2020年11月17日，承销商购买250万超额配售单位，产生250万美元收益，额外发行成本约140万美元[202] - 首次公开发行和超额配售相关发行成本约2110万美元，扣除相关费用后，3.75亿美元净收益存入信托账户[204] - 2020年10月9日公司完成首次公开募股，发售3500万股，每股10美元，总收益3.5亿美元，发行成本约1980万美元[209] - 2020年11月17日承销商行使超额配售权，购买250万股，总收益2500万美元，额外发行成本约140万美元[209] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售600万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益900万美元[210] - 2020年11月17日超额配售完成同时，公司完成第二次私募配售，额外出售333334份私募认股权证，总收益50万美元[210] - 首次公开募股、超额配售和私募配售完成后，3.75亿美元净收益存入信托账户[211] 业务合并相关要求及目标 - 公司初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[22] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产净值的80%[43] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[44] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并[66][67] - 公司进行首次业务合并的目标企业需满足80%公允价值测试[102] 业务合并协议情况 - 2021年2月21日，公司与Xos签订合并协议，Xos现有股份将换为1.27626116亿股新普通股，预交易股权价值12.7626116亿美元[27] - 2021年2月21日，公司与特定投资者签订认购协议，投资者认购2200万股NextGen普通股，总价2.2亿美元[31] - 2021年2月21日公司签订合并协议，合并后Xos将成为公司全资子公司，Xos股东将获得1.27626116亿股新Xos普通股，按每股10美元计算，Xos交易前股权价值为12.7626116亿美元[213] - 2021年2月21日公司签订认购协议，PIPE投资者集体认购2200万股公司普通股，总购买价格2.2亿美元[214] 业务合并未完成的后果 - 若无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散[25] - 若未在规定时间内完成业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股，公众股东可能每股仅获10美元或更少，认股权证将失效[67][68] - 赎回公众股时，信托账户利息扣除最多100,000美元用于支付解散费用及税后，按比例分配给公众股东[68] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东每股赎回约10美元或更少，认股权证将失效[77] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始持有的每股10美元[88] - 若未在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东可能需等待超过24个月才能从信托账户赎回资金[98] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[104][111] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[127] - 若未在规定时间内完成业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[127] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成业务合并，将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额（含利息，扣除至多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[212] 业务合并面临的风险及挑战 - 公司完成业务合并受新冠疫情影响，疫情导致经济和金融市场受冲击，使估值确定和谈判更难[69] - 特殊目的收购公司数量增加，使寻找合适目标竞争加剧，成本增加[79] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，影响完成初始业务合并[81] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，影响业务合并谈判和完成[84] - 业务合并后可能需购买额外保险，增加成本并影响业务合并达成[86] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[87] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下，保荐人有赔偿责任，但保荐人可能无足够资金履行义务[90] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[92] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请清算、破产或被申请且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[93] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请清算、破产或被申请且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[94] - 若被认定为投资公司，需承担合规要求和活动限制，可能难以完成首次业务合并，若未在规定时间完成，公众股东每股清算所得约10美元或更少[96] - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、完成首次业务合并能力和经营结果产生不利影响[97] - 若公司被迫进行破产清算，股东可能需承担第三方索赔责任，公司及相关人员可能面临罚款（最高约18300美元）和监禁（最高五年）[99] 股东相关权益及投票规定 - 若公司发行超20%已发行和流通股份作为业务合并对价，需寻求股东批准[59] - 若寻求股东批准业务合并，初始股东、董事和高管同意投票赞成，还需14,062,501股（占37.5%，假设所有已发行和流通股份都投票）或2,343,751股（占6.25%，假设仅代表法定人数的最低股份数投票）公众股赞成才能获批[60] - 预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时至少持有20%已发行和流通普通股[60] - 若不寻求股东批准业务合并，公众股东影响投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[62] - 赎回股份后公司净有形资产不得低于5,000,001美元，否则不进行赎回和业务合并[63] - 若寻求股东批准业务合并，公司关联方可能购买股份或认股权证，影响投票和减少证券公众流通量[71] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15%A类普通股的股东，超出部分无法赎回[76] - 首次业务合并完成前，公司可能不召开年度股东大会，公众股东无权任命或罢免董事，创始人股份多数持有者可因任何原因罢免董事会成员[100] - 公司初始股东集体实益拥有20%的普通股，可参与修订组织章程大纲及章程细则和/或信托协议的投票[125] - 公司初始股东拥有20%已发行和流通的普通股，在首次业务合并前有权任命所有董事[129] 公司股份及认股权证情况 - 截至2020年12月31日，公司有462,500,000股A类普通股和40,625,000股B类普通股已授权但未发行[107] - 公司初始股东持有9,375,000股创始人股份，若未完成首次业务合并将一文不值[113] - 公司发起人以950万美元总价，1.5美元/份的价格购买6,333,334份私募认股权证，若未完成业务合并将失效[114] - 私募认股权证每份可按11.5美元/股的价格行使购买一股A类普通股[114] - 公司修订并重述的章程授权发行最多500,000,000股A类普通股、50,000,000股B类普通股和5,000,000股未指定优先股，面值均为0.0001美元/股[107] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益[107][109] - 公司已发行可购买11,666,667股A类普通股的认股权证，每股行权价11.50美元；私募发行6,000,000份私募认股权证，每股行权价11.50美元；超额配售时额外发行可购买833,333股A类普通股的认股权证，每股行权价11.50美元，以及333,334份私募认股权证，每股行权价11.50美元[133] - 公司初始股东目前持有9,375,000股B类普通股，B类普通股可按1:1的比例转换为A类普通股[133] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，最高1,500,000美元的贷款可按每股1.50美元的价格转换为认股权证[133] - 2020年7月31日，发起人支付2.5万美元获得1006.25万股B类普通股，承销商部分行使超额配售权后，68.75万股B类普通股被没收[199] - 2020年10月9日，发起人以每股1.5美元的价格购买600万份私募认股权证，产生900万美元收益；2020年11月17日，发起人又购买33.3334万份私募认股权证，产生50万美元收益[200][203] 公司运营及管理相关风险 - 评估潜在目标业务时，公司将进行广泛尽职调查[52] - 公司董事和高管可能在确定初始业务合并目标时存在利益冲突[53] - 公司预计在寻找业务合并目标时面临激烈竞争[55] - 完成初始业务合并前，公司计划最多有一名全职员工[56] - 若公司与工业领域目标企业完成业务合并，可能面临管理跨境业务运营成本和困难、货币兑换规则、复杂的企业预扣税等风险[139] - 若公司与医疗保健及相关健康产业目标企业完成业务合并，可能面临灾难性事件负面影响、特定行业竞争和整合等风险[142] - 公司初始业务合并完成后，可能需要进行资产减记、重组、减值或其他费用计提，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[144] - 公司初始业务合并后，经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家的经济、政治、社会和政府政策等条件影响[145] - 公司初始业务合并后，可能无法保持对目标企业的控制，且无法保证新管理层具备盈利运营业务的技能、资格或能力[146] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，从而对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[148] - 公司完成首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，全部或几乎所有资产可能位于美国境外，美国投资者可能难以行使法律权利[150] - 若公司管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题，影响公司运营[151] - 公司运营依赖少数关键人员，如Mattson先生和Summe先生，他们的离职可能对公司产生不利影响[153] - 公司完成首次业务合并及后续成功依赖关键人员，目标业务关键人员流失可能影响合并后业务的运营和盈利能力[154] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致利益冲突[156] - 公司董事和高管会将时间分配到其他业务，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[157] - 公司董事、高管、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益[160] 公司证券上市及交易情况 - 公司单位于2020年10月7日在纳斯达克开始交易，2020年11月27日起，单位中的A类普通股和可赎回认股权证可单独交易[194] - 截至2021年3月26日，约有1名单位登记持有人、1名单独交易的A类普通股登记持有人和2名可赎回认股权证登记持有人[195] - 公司证券继续在纳斯达克上市需维持一定财务、分布和股价水平，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，无法保证能满足[162] - 若公司证券从纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，将面临诸多不利后果，如市场报价有限、流动性降低等[163] 公司相关协议修订及法律规定 - 修订公司修订和重述的组织章程大纲及章程细则需至少三分之二普通股股东出席并在股东大会上投票批准（某些特定条款需至少90%的普通股股东出席并投票的多数批准），修订认股权证协议需至少65%已发行和流通的公开认股权证