股份变动情况 - 2021年3月，公司发起人支付25,000美元承担发行成本，获5,750,000股B类普通股；11月进行股票分红，B类普通股增至7,187,500股[23] - 公司同意向锚定投资者出售1,078,125股创始人股份，锚定投资者将以约3,750美元（约0.004美元/股）购买，发起人将相应数量股份无偿交予公司[23] - 2021年7月，发起人向四名独立董事提名人转让共120,000股B类普通股；11月，发起人回购30,000股B类普通股[24] 首次公开募股及私募配售情况 - 2021年12月14日，公司完成28,750,000单位的首次公开募股，每单位含一股A类普通股和半份认股权证，发行价10美元/单位，总收益2.875亿美元[25] - 首次公开募股同时，公司完成11,125,000份私募认股权证的私募配售，价格1美元/份，总收益1112.5万美元[26] 团队投资经验 - TEP领导团队有超20年投资经验，在可再生和转型电力领域投资约11亿美元，其中直接投资约9亿美元[27] - XMS合伙人平均有超25年投资银行经验，XMS Capital是区块链基础设施领先咨询公司[33] 初始业务合并目标及股权要求 - 公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销折扣和应付税款）的80%[37] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%但不少于50%[38] - 公司完成初始业务合并后，需拥有或收购目标企业50%以上的有表决权证券或获得控制权 [62] 创始人股份相关情况 - 创始人股份购买价约0.004美元/股，持有者可能在初始业务合并后获利，即便公众股东因股价下跌亏损[44] 业务合并资金及费用情况 - 公司IPO和私募认股权证出售后，用于业务合并的资金约为2.904亿美元，支付了约1010万美元的递延承销费[49] 初始业务合并股东批准相关规则 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），纳斯达克上市规则要求公司初始业务合并需获得股东批准 [72] - 若公司董事、高管或大股东（按纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准 [72] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并 [72] 公司业务合并优势及目标识别方式 - 公司结构使公司成为有吸引力的业务合并伙伴，为目标企业提供替代传统首次公开募股的途径 [46] - 公司识别收购目标的过程将利用XMS、TEP、赞助商和管理团队的行业经验、交易采购能力和广泛的人脉关系 [55] 业务合并融资情况 - 公司可能需要额外融资来完成初始业务合并，可能发行额外证券或产生债务 [54] 关联方业务合并相关要求 - 公司可能与关联方的目标企业进行初始业务合并，需获得独立投资银行或会计公司的意见 [58] 信托账户相关情况 - 信托账户中每普通股初始预计约为10.10美元[80] 公司章程赎回相关规定 - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[83][91] 初始业务合并股东投票批准比例 - 若寻求股东批准初始业务合并，需28750000股公开发行股份中的10781251股（37.5%）投票赞成才能获批；若锚定投资者持有2300000股并投票赞成，则只需8481251股（29.5%）[86] 要约收购赎回股份相关规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且完成初始业务合并需在要约期结束后[90] 不按要约收购规则赎回股份相关规定 - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过公开发行股份的15%[92] 相关人员购买股份及认股权证情况 - 公司发起人、董事、高管等可能在初始业务合并完成前私下或公开市场购买股份或认股权证，但目前无相关承诺、计划或意向[74] - 购买股份目的可能是投票支持业务合并或满足与目标公司协议中的最低净资产或现金要求；购买认股权证目的可能是减少流通数量或对相关事项投票[76] 公众股东赎回权相关情况 - 公众股东在初始业务合并完成时，可按信托账户存款计算的每股价格赎回部分或全部A类普通股，认股权证无赎回权[80][82] 相关人员放弃赎回权情况 - 公司发起人、董事、管理团队成员和锚定投资者已同意放弃创始人股份和公众股份在初始业务合并及相关章程修正案投票中的赎回权[82][88] 赎回方式决策情况 - 公司将根据交易时间、法律要求等因素决定是寻求股东批准还是进行要约收购来完成赎回[84] 行使赎回权的操作及费用情况 - 行使赎回权的股东需在代理征集或要约收购材料规定日期前，将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[94][97] 赎回的法律要求 - 公司需按《交易法》规则13e - 4和条例14E进行赎回，并在完成首次业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[95] 业务合并时间限制及延长规定 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可选择延长两次，每次3个月，共最多24个月，公众股东无投票权和赎回权[102] - 若要延长完成业务合并的时间，公司发起人或其关联方需在每个截止日期前5个工作日提前通知，并按每股0.10美元存入信托账户，每次可获得2875000份私募认股权证[102] 未完成业务合并的赎回情况 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，预计每股赎回价格约为10.10美元，若延长一次为10.20美元，延长两次为10.30美元[103][104] 相关人员放弃清算分配权情况 - 公司发起人、董事和管理团队成员放弃创始人股份在未完成业务合并时的清算分配权，但收购的公众股份除外[105] 公司章程修正案相关规定 - 公司发起人等不会提议影响公众股份赎回权的公司章程修正案，除非给予公众股东赎回机会，且赎回后公司净有形资产不少于5000001美元[106] 解散计划成本及费用支出情况 - 公司预计解散计划的成本和费用将从约296万美元的信托账户外收益和信托账户最多10万美元资金中支出[107] 股东赎回金额相关情况 - 若用尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益，股东每股赎回金额预计约为10.10美元、10.20美元或10.30美元，但可能受债权人索赔影响[108] 发起人责任情况 - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户金额低于每股10.10美元、10.20美元或10.30美元时承担责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔不负责[109] 资金用途及相关协议情况 - 公司可从首次公开募股和私募认股权证销售所得款项中获得至多约296万美元，用于支付潜在索赔，清算相关成本和费用目前估计不超过约10万美元[112] - 公司将努力让供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、权益或索赔[112] 新兴成长公司状态相关情况 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[126] - 公司打算利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[127] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至以下较早时间：IPO完成5周年后财年的最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财年的最后一天；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值截至前一年6月30日等于或超过7亿美元）的财年的最后一天；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[128] 较小报告公司状态相关情况 - 公司作为较小报告公司的状态将持续至满足以下条件财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值截至该财年第二财季末等于或超过2.5亿美元；且该财年的年收入超过1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值截至该财年第二财季末超过7亿美元[129] 初始股东持股比例及业务合并投票情况 - 公司初始股东（包括发起人）在IPO完成后立即按转换后基准持有公司20%的流通普通股[135] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除初始股东和锚定投资者的创始人股份外，还需要IPO出售的2875万份公众股份中的1078.1251万份（即37.5%）投票赞成，才能使初始业务合并获得批准（假设所有已发行和流通的股份都进行投票）[135] - 若锚定投资者收购并持有总计230万份公众股份并投票赞成初始业务合并，则只需IPO出售的2875万份公众股份中的848.1251万份（即29.5%）投票赞成，就能使初始业务合并获得批准（假设所有已发行和流通的股份都进行投票）[135] 赎回股份对净有形资产的要求 - 公司不会赎回公众股份至使净有形资产低于500.0001万美元，或低于初始业务合并协议中规定的更高净有形资产或现金要求[137] 未完成业务合并的后果 - 若未能在IPO结束后18个月（或21个月或24个月，视情况而定）内完成初始业务合并，公司将停止所有运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.10美元，或在延长完成初始业务合并时间的情况下获得10.20美元或10.30美元，某些情况下可能更少，认股权证将变得一文不值[143] - 若未能在适用时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户中存款总额（包括信托账户中资金赚取的利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，之后进行清算和解散[144] - 公司必须在IPO结束后18个月（或21个月或24个月，视情况而定）内完成初始业务合并[144] 相关人员购买股份及认股权证的另一种情况 - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能会在初始业务合并完成前私下协商交易或在公开市场购买股份或公众认股权证[146] SEC规则豁免情况 - 公司有净有形资产超5000万美元，豁免SEC保护空白支票公司规则[152] 业务合并时间及赎回金额再次说明 - 公司需在IPO结束18个月内完成首次业务合并，可延长至24个月[150][151][155][157][158] - 若未完成业务合并，公众股东每股或获约10.10美元，延长时间则为10.20或10.30美元，可能更少[155][157] 延长业务合并时间的操作及回报 - 为延长业务合并时间，发起人等需提前5个工作日通知并在截止日前存入每股0.10美元，即2875000美元[159] - 每次额外存款，发起人等将获2875000份私募认股权证[159] 公司借款及转换情况 - 公司可能向发起人等借款，最高1500000美元贷款可按1美元/份转换为认股权证[157] 股东赎回相关风险 - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[149] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[150] 购买证券的影响 - 购买公司证券可能增加业务合并完成可能性，也可能减少公众流通股和受益持有人数量[147][148] 业务合并困难因素 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难[153] 业务合并后财务影响 - 公司完成初始业务合并后可能需进行资产减记或注销等操作，或对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[160] 第三方索赔对股东赎回金额的影响 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元/股；若延长完成初始业务合并的时间，赎回金额可能低于10.20美元/股或10.30美元/股[161][162][163][164] 未完成业务合并赎回股份的资金预留情况 - 若未在IPO结束后18个月（或21个月、24个月）内完成初始业务合并，赎回股份时需预留资金支付10年内可能产生的债权人索赔[162] 董事决策对信托账户资金的影响 - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少，低于10.10美元/股；若延长完成初始业务合并的时间，可能低于10.20美元/股或10.30美元/股[163][164] 公司资金对赔偿要求的满足情况 - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[165] 破产或清算相关风险 - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或清算，破产或清算法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[166] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或清算，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[167] 股东责任相关情况 - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限；若未完成初始业务合并，在IPO结束后18个月（或21个月、24个月）内赎回股份，可能被视为清算分配[168][170] - 若未遵守特拉华州法律第280节规定的程序，股东责任可能不限于清算分配金额，且索赔时效可能延长至6年[170] 股东大会相关情况 - 公司可能在完成初始业务合并前不召开年度股东大会，可能不符合特拉华州法律第211(b)节的要求[171] 业务合并现金条件及净有形资产要求 - 公司进行首次业务合并时，若公共股东赎回股份的现金总额加上满足业务合并现金条件所需金额超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回股份，且净有形资产不得低于5000001美元[182] 章程及协议修订批准要求 - 修订经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订公开认股权证协议需获得至少50%公开认股权证持有人投票通过[183] - 公司经修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经至少65%普通股持有人批准即可修订，低于部分其他空白支票公司的修订门槛[185][186] - 部分其他空白支票公司修订章程特定条款需90%出席并投票的股东批准，而公司相关条款修订只需65%普通股持有人批准[186] 保荐人持股及投票情况 - 公司保荐人及其允许的受让人自首次公开募股结束起合计实益拥有20%的A类普通股，并将参与修订公司章程和/或信托协议的投票