股权交易与发行情况 - 2021年3月，公司发起人支付2.5万美元，获得575万股B类普通股；11月进行股票分红，B类普通股总数达718.75万股[15] - 公司同意向锚定投资者出售107.8125万股创始人股份，锚定投资者将以约3750美元（约0.004美元/股）的价格购买[15] - 2021年7月，发起人向四名独立董事提名人转让12万股B类普通股；11月，发起人从一名前独立董事提名人处回购3万股B类普通股[15] - 2021年12月14日，公司完成2875万单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益2.875亿美元[15] - 首次公开募股同时，公司完成1112.5万份私募认股权证的私募配售，价格1美元/份，总收益1112.5万美元[15] 合作方情况 - TEP是专注于可再生和转型能源基础设施的私募股权基金，领导团队有超20年投资经验，已投资约11亿美元，其中约9亿美元直接投资于可再生和转型电力领域[13] - XMS由XMS Capital的专业人士拥有[14] 业务合并目标与战略 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括信托中的递延承销折扣和信托账户收入应缴税款）的80%[21] - 公司预计初始业务合并后，上市公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[22] - 公司业务战略是识别并完成初始业务合并，为股东创造长期价值，将寻找北美电力和数字基础设施领域的目标企业[17] - 公司初始业务合并的目标业务总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[31] - 公司完成初始业务合并时，需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[32] 业务合并资金与成本 - 公司IPO和私募认股权证出售后，用于业务合并的资金约为29040万美元，支付了约1010万美元的递延承销费[27] 创始人股份特点 - 创始人股份的购买价格约为每股0.004美元，即使公众股东因合并后普通股价值下降而亏损，创始人股份持有者仍可能获利[24] 业务合并优势 - 公司结构使公司成为有吸引力的业务合并伙伴，相比传统首次公开募股，业务合并更快捷、成本更低[26] 目标业务识别与评估 - 公司识别收购目标的过程将利用XMS、TEP、赞助商和管理团队的行业经验、交易采购能力和广泛的人脉关系[29] - 公司评估潜在目标业务时，将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[23][32] 关联方业务合并情况 - 公司可能与关联方进行初始业务合并，届时将获得独立投资银行或估值公司的公平性意见[24][30] 业务合并风险 - 公司完成初始业务合并后一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务，缺乏业务多元化[33] - 公司评估目标业务管理层时，评估结果可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的能力[34] - 公司初始业务合并时，管理团队成员是否留任待定，也不能保证关键人员会留在高级管理或顾问岗位[35] 业务合并股东批准情况 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况，初始业务合并需股东批准[36] - 公司决定是否寻求股东对业务合并的批准，会考虑交易时间、成本、股东不批准风险等因素[37] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公司赞助人等可能在初始业务合并完成前购买股份或公开认股权证[38] 公众股东赎回权情况 - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.23美元，公众股东在初始业务合并完成时有赎回A类普通股的权利[40] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使有形净资产低于5000001美元[41] - 公司会在初始业务合并完成时，为公众股东提供赎回股份的机会，方式可选择股东大会或要约收购[42] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，若无特殊要求，需10781251股（占IPO发售28750000股公众股的37.5%）投票赞成[44] - 若锚定投资者持有2300000股公众股并投票赞成，只需8481251股（占29.5%）公众股投票赞成即可批准初始业务合并[44] - 公司赞助人、董事等已同意放弃创始人股份和公众股份在业务合并及相关章程修正案投票中的赎回权[40][44] - 要约赎回将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[46] - 公开股东寻求赎回权时，不得超过公司允许赎回的公开发行股份数量，否则公司将撤回要约且不完成首次业务合并[46] - 公司修订后的公司章程规定，业务合并完成时，赎回公开发行股份的金额不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[46] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约规则进行赎回，公开股东及其关联方等累计持有的超过首次公开募股出售股份15%的部分将受限赎回[47] - 公开股东行使赎回权时，需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[48] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公开股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[49] 业务合并时间规定 - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，可选择延长两次，每次3个月，最多至24个月，公开股东无投票权和赎回权[50] - 为延长完成首次业务合并的时间，公司发起人等需在每个截止日期前5个工作日通知，并按当时已发行的A类普通股每股0.10美元存入信托账户，同时获得287.5万份私募认股权证[50] 未完成业务合并的处理 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公开发行股份、清算和解散，预计每股赎回价格一次延长期约为10.20美元，两次延长期约为10.30美元[50] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司发起人等放弃创始人股份的清算分配权，但购买的公开发行股份有权获得清算分配[50][51] - 若18个月（或21个月、24个月）内未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回价约为每股10.10美元，若延长完成时间则为每股10.20或10.30美元[52] - 公司实施解散计划的成本及向债权人付款，将由信托账户外约119万美元收益及信托账户最多10万美元资金支付[52] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10.10美元（或延长时间后的每股10.20或10.30美元），赞助商有赔偿责任，但公司未核实赞助商资金情况[52][53] - 若赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[55] - 公司将争取让业务相关方签署放弃信托账户资金索赔权协议，承销商未签署此类协议[52] - 公司有来自IPO和私募认股权证销售的约119万美元资金，用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过约10万美元[55] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，之后进行解散和清算[55] - 若未遵守DGCL第280条规定，公司股东可能需对债权人索赔承担责任，责任范围不超过所获分配金额[55] - DGCL第281(b)条要求公司制定计划，支付未来10年内可能产生的所有索赔[56] - 因公司要求业务相关方放弃索赔权，可能对公司提出的索赔显著受限，影响信托账户的索赔可能性极小[56] 信托账户资金要求 - 信托账户资金需确保不低于每股10.10美元，若延长完成首次业务合并时间，可能为每股10.20美元或10.30美元[57] 公司日常费用与人员情况 - 公司每月需向发起人关联方支付20,000美元用于办公空间、行政和支持服务[60] - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[61] 公司身份与合规情况 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[64] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[64] - 公司将保持较小报告公司身份至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末等于或超过2.5亿美元，且该财年的年收入超过1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[64] - 新兴成长公司可享受的豁免将在完成首次公开募股后的五年内或不再是新兴成长公司时（以较早者为准）适用[200] - 公司作为较小报告公司，无需提供本项要求的信息[200] 公司办公地点 - 公司目前的办公地点位于芝加哥北克拉克街321号2440室[60] 业务竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时，将面临来自其他实体的激烈竞争[58]