首次公开募股及资金情况 - 公司于2021年8月3日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[10] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售400万份认股权证，每份1.5美元，收益60万美元[10] - 2021年8月19日，承销商行使超额配售权，购买1961131单位，每单位10美元，额外收益19611310美元[10] - 公司向发起人发行261485份认股权证，额外收益约392228美元[10] - 首次公开募股结束后，2.1961131亿美元被存入信托账户[10] 业务合并条件及要求 - 公司必须完成与经营业务或资产的业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%[13] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[13] - 纳斯达克规定初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户价值的80% [30] - 公司初始业务合并需获多数独立董事批准[31] - 公司目前不打算在初始业务合并时收购多个不相关行业的企业[31] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%已发行和流通的股权或资产，若低于100%，按此部分进行80%公允市值测试；若涉及多个目标业务，按所有目标业务总价值计算；若未在纳斯达克上市，则无需满足该测试[33] - 纳斯达克上市规则规定，若业务合并中向目标业务发行超过已发行和流通股份20%，需获得股东批准[38] - 公司需满足目标业务公平市场价值80%的测试要求[86] - 公司完成业务合并后，交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标业务的控制权[153] 业务合并时间限制及后果 - 若未能在24个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量[13] - 若未能在规定时间内完成业务合并，认股权证将到期失效[13] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，这可能使潜在目标在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[46] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[34] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将变得毫无价值[49] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算时可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[78][88] - 若未能在首次公开募股结束后24个月内或延长期内完成首次业务合并，公司将分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用且利息需扣除应付税款）给公众股东[80] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[108][109] - 若首次公开募股和私募认股权证净收益不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃业务合并；若未在规定时间内完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少[130] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算时可能仅获得约10美元或更少[65] 业务合并相关协议及进展 - 2022年4月25日，公司与多方签订业务合并协议，拟进行SuperBac业务合并[14] 业务合并目标及评估 - 公司可从XP超8000名独立金融顾问网络获取业务机会[17] - 公司计划与巴西目标行业公司完成初始业务合并以创造股东价值[17] - 公司评估目标业务的标准包括处于巴西经济领先地位、有强增长潜力等多项内容[22] - 公司评估潜在初始业务合并时会进行全面尽职调查[25] - XP及其附属实体可提供广泛金融服务，可能知晓对公司有吸引力的交易机会[25][26] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，使满足交易条件和获得股东批准更困难[88] - 公司可能与早期阶段公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并，可能面临诸多风险[89] 业务合并股东投票及赎回 - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事和高管同意投票赞成；需21961131股公开发行股份中的8235424股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比37.5%）或1372571股（假设仅最低法定人数股份投票，占比6.25%）投票赞成，业务合并才能获批；预计初始股东及其允许的受让人在投票时至少持有20%已发行和流通普通股[40] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[41] - 公众股东大量赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，导致无法满足业务合并成交条件，无法进行交易；赎回股份时，公司净有形资产不得低于5000001美元或业务合并协议规定的更高金额[42][43] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率，股东可能需等待清算才能赎回股份[44][45] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，其发起人、董事、高管等可能购买公众股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少证券的公众流通量[53][55] - 若股东未收到公司赎回公众股份的通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[56] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超过15%部分股份的权利[57] 业务合并面临的风险 - 俄乌冲突导致全球市场波动和混乱，可能对公司寻找业务合并目标及完成业务合并产生重大不利影响，还可能影响公司筹集股权和债务融资的能力[50][51] - 新冠疫情及其他事件可能对公司寻找业务合并目标、完成业务合并以及目标业务的运营产生重大不利影响，也可能影响公司筹集融资的能力[49][52] - 由于资源有限和业务合并机会竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将变得毫无价值[58][61] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准并需支付现金购买A类普通股，可能减少可用于首次业务合并的资源，使其在谈判业务合并时处于竞争劣势[61] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则可能无法完成该合并[63] - 特殊目的收购公司数量增加，寻找合适目标进行首次业务合并的竞争加剧，成本可能上升[62] - 2021年7月，美国证券交易委员会指控一家特殊目的收购公司披露误导性信息，公司尽职调查可能无法揭示目标业务所有潜在问题，可能面临监管行动[48] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过可能对公司业务产生重大不利影响[79] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需遵守繁琐合规要求，可能难以完成首次业务合并[77] - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明包含目标企业财务报表，公司可能因此失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[138][139] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务使公司完成首次业务合并更困难，增加财务和管理资源投入及收购时间和成本[140] - 公司作为空白支票公司，因目标业务可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制规定，使合规负担更重[141] - 若与巴西或美国以外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险[142] 信托账户相关风险 - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[67] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，保荐人有赔偿责任，但可能无足够资金履行义务[70] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[72] - 信托账户投资证券可能出现负利率，使公众股东每股赎回金额低于10美元[73] - 若在分配信托账户资金给公众股东后申请清算或破产，法院可能追回资金，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[74] - 若在分配信托账户资金给公众股东前申请清算或破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[76] 公司股权结构及发行情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2022年12月31日，分别有1.78038869亿股和1450.9717万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[104] - 截至年报日期，初始股东持有549.0283万股创始人股份，其中发起人持有540.0283万股；2021年5月12日，发起人以每股0.004美元的价格向独立董事转让9万股创始人股份，总收益约390美元[110] - 发起人以总计约639.2228万美元的价格购买426.1485万份私人认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[111] - 发起人对公司的总投资为641.6838万美元，包括约2.461万美元的创始人股份购买价格和639.2228万美元的私人认股权证购买价格[116] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，发起人持有的540.0283万股创始人股份的隐含总价值为5400.283万美元；即使股价低至每股1.19美元且私人认股权证一文不值，创始人股份的价值也等于发起人的初始投资[116] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股，这可能会稀释公众投资者的股权权益，若B类普通股的反稀释条款导致转换时A类普通股的发行比例大于1:1，稀释程度将增加[104] - 首次公开募股及私募配售完成后，公司共发行11,581,862份权证，包括7,320,377份单位权证和4,261,485份私募权证[180] 公司运营及管理相关 - 公司目前有三名高管，完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[35] - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且公司未与董事或高级管理人员签订雇佣协议或购买关键人员保险[159][161] - 公司关键人员可能与目标公司协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时存在潜在利益冲突[163] - 公司董事和高级管理人员会将时间分配给其他业务，这可能导致他们在决定为公司事务投入多少时间时产生潜在利益冲突，对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[166] - 公司董事、高级管理人员、股东及其各自关联方可能有与公司利益冲突的竞争性金钱利益，公司未制定政策明确禁止他们在公司相关投资或交易中有直接或间接金钱或财务利益[169] - 公司与初始股东、高级管理人员和董事的信函协议可能无需股东批准即可修改，此类修改可能对公司证券投资价值产生不利影响[170] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司现金为44,659美元，营运资金赤字为5,075,585美元，递延发行成本为7,686,396美元，其中递延承销费4,996,157美元，递延咨询费（关联方）2,690,239美元[193] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[193] - 公司在2022年6月30日财务报表编制中，发现2021年12月31日及2022年3月31日财务报表会计核算错误，需重述受影响财务报表[146] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致2022年12月31日披露控制和程序无效[147] 公司业务合并后影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和证券价格产生负面影响[148] - 完成首次业务合并后，公司经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家经济、政治等条件影响[150] - 公司完成首次业务合并后，可能多数董事和高级管理人员居住在美国境外，所有或大部分资产位于美国境外，投资者可能无法执行联邦证券法或其他合法权利[156] 权证相关情况 - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18美元/股赎回触发价格调整为较高者的180%，10美元/股赎回触发价格调整为较高者[134] - 公司已发行可购买732.0377万股A类普通股的认股权证，私募发行426.1485万份私募认股权证；初始股东持有549.0283万股B类普通股；最高150万美元营运资金贷款可转换为认股权证[135] - 若权证行使时发行的股票未注册，持有人可无现金行使权证，每权证最多可获0.361股A类普通股[174] - 公司可在至少65%已发行在外的公开权证持有人批准下，以不利方式修改公开权证条款[177] - 公司可在权证可行使且到期前赎回，若参考价值达到或超过每股18美元，赎回价格为每份权证0.01美元[181] - 若参考价值达到或超过每股10美元，公司可按每份权证0.10美元赎回，持有人可在赎回前行使权证[182] - 每个单位包含三分之一份可赎回权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[183] 公司上市相关情况 - 公司在纳斯达克上市后，根据要求可在首个财年结束后一年再召开年度股东大会，在此之前公众股东无选举或罢免董事的权利[84] - 公司需维持至少300名公众股东，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市[172] - 若公司证券从纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能会在场外市场报价[172] - 公司单位、A类普通股和权证目前符合“受保护证券”条件，但摘牌后将受各州监管[173] - 纳斯达克规定超过50%投票权由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能被认定为“受控公司”[191] 公司税收相关情况 - 公司可能在首次业务合并时在另一个司法管辖区重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人承担税收责任，公司不打算进行现金分配来支付此类税款[105][106] - 若未能仅保持开曼群岛的税收居民身份，公司可能需在其他司法管辖区缴纳额外税款，这可能对财务和经营业绩产生负面影响，股东或认股权证持有人的投资回报也可能面临额外或更高的税收[107] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求[196] - 公司若确定为PFIC，将尽力提供信息使美国持有人进行QEF选举，但无法保证及时提供，认股权证可能无法进行该选举[198] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司最多可维持五年，若财年第二