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公司业务合并及协议相关 - 2023年5月3日公司各方同意终止业务合并协议[37] - 2023年7月27日，股东大会批准四项提案，包括业务合并截止日期可延长至2024年8月3日[47][48] - 2023年10月5日，公司存入100000美元到信托账户，将初始业务合并期限从10月3日延长至11月3日[132] 公司股权及认股权证交易相关 - 2023年7月10日，新赞助商以25万美元收购4400283股B类普通股和4261485份私人认股权证，并同意报销前赞助商2.5万美元法律费用[38] - 2023年7月，前赞助商向赞助商出售并转让4,261,485个私人认股权证[84] - 2023年7月，前赞助商向赞助商出售并转让4,400,283股创始人股份[87] - 2021年8月3日首次公开募股，公司以每股10美元价格出售20,000,000个单位，每个单位含一股A类普通股和三分之一认股权证[80] - 2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，购买1,961,131个单位，产生总收益19,611,310美元[81] - 2021年3月，前赞助商以25,000美元购买5,750,000股创始人股份，因承销商未完全行使超额配售权，259,717股被没收，目前发行和流通的创始人股份为5,490,283股[85] - 2021年5月12日，前保荐人以每股0.004美元的价格向独立董事转让90,000股创始人股份，总收益390美元，当日公允价值约为每股8.01美元，总计720,459美元[88] 公司协议修订及权利放弃相关 - 2023年7月27日，公司修订信函协议，允许向赞助商或其关联方转让创始人股份或私人认股权证不受限制[40][41] - 2023年7月27日，前赞助商放弃公司2021年3月19日期票的本金及其他应付款项的收款权利[44] 公司股份赎回相关 - 因延期提案获批，15446457股A类普通股被赎回，赎回金额1.60732917亿美元，赎回后信托账户余额约6779.0468万美元，A类普通股剩余6514674股[49] 公司名称变更相关 - 公司名称从“XPAC Acquisition Corp.”变更为“Zalatoris II Acquisition Corp.”[50] 公司财务状况相关 - 截至2023年9月30日，公司无现金，营运资金赤字24.7481万美元，持续经营能力存疑[50] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金分别为0美元和44,659美元，无现金等价物[72] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金分别为68,616,837美元和222,726,270美元[73] - 2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股余额分别为68,616,837美元和222,726,270美元[77] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别有6,514,674股和21,961,131股A类普通股发行，无流通股（不包括可能赎回的股份）[107] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有5,490,283股B类普通股发行并流通，占已发行和流通普通股的20%[108] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有7320377份公开认股权证和4261485份私人认股权证流通在外[118] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司认股权证负债分别估值为718000美元和1874437美元[123] - 截至2023年9月30日，投资于信托账户的资产为68616837美元；公开认股权证负债为454000美元，私人认股权证负债为264000美元[126] 公司发行成本相关 - 首次公开募股发行成本总计1176.1739万美元，其中47.7711万美元计入累计亏损，1128.4028万美元计入额外实收资本[62] - 超额配售选择权部分行使后，发行成本增量为107.8624万美元，其中4.1786万美元计入累计亏损，103.6838万美元计入额外实收资本[63] 公司每股净收益相关 - 2023年第三季度，非赎回A类普通股每股净亏损0.04美元，B类为0.04美元；2022年同期A类为 - 0.02美元，B类为 - 0.02美元；2023年前九个月，A类每股净收入0.27美元，B类为0.27美元；2022年同期A类为0.04美元，B类为0.04美元[65] 公司本票相关 - 2021年3月，前保荐人向公司发行无担保本票，公司可借入最高300,000美元本金，截至2022年12月31日有300,000美元未偿还，2023年7月本票被豁免，截至2023年9月30日无未偿还金额[90][91] - 2023年7月29日，新保荐人发行无担保本票，公司可借入最高1,500,000美元本金，截至2023年9月30日有200,000美元未偿还，最高1,500,000美元可按每股1.50美元转换为认股权证[92] 公司费用代付及重新分类相关 - 前保荐人为公司代付费用519,958美元，2023年6月30日该余额重新分类为额外实收资本[95] - 新保荐人为公司代付费用60,000美元，公司打算偿还[96] - 公司将约630万美元的应付账款、应计费用、本票和与前保荐人的往来款项重新分类为额外实收资本[104] 公司承销费用相关 - 2023年7月公司收到承销商正式豁免递延承销费7,686,396美元的函件，同时冲销咨询费[99] - 承销商在首次公开募股结束和部分行使超额配售权时，获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计4392226美元；有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计7686396美元，2023年7月公司收到承销商放弃该递延费用的通知[122] 公司报销费用相关 - 2023年5月16日，Superbac同意向前保荐人报销最高1350万美元的特定业务合并费用[101] 公司认股权证条款相关 - 若A类普通股每股价格等于或超过10.00美元，公司可赎回认股权证；若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为较高者的180%[115] - 私人认股权证在业务合并完成30天后才可转让等，初始购买者持有期间不可赎回，否则赎回情况与公开认股权证相同[116] - 公司赎回认股权证时，每份认股权证赎回价格为0.10美元，需提前至少30天书面通知，且参考价值需满足一定条件[117] 私人认股权证参数相关 - 2022年12月31日，蒙特卡罗公式模型中私人认股权证关键输入参数为：股价10.00美元、行使价11.50美元、无风险利率3.95%、认股权证预期期限5.08年、波动率0.001%[131]

股权与认股权证交易 - 2023年7月10日，前赞助商向J. Streicher Holdings, LLC出售4400283股B类普通股和4261485份私募认股权证，总购买价25万美元，后者还同意向前赞助商报销2.5万美元法律费用及其他开支[24] - 2023年7月10日，前赞助商向赞助商出售并转让4,261,485份私人认股权证和4,400,283股创始人股份[52][53] - 2023年7月10日，前保荐人向保荐人出售并转让4,400,283股创始人股份[66] - 2023年7月10日，公司与发起人及前发起人签订购买和发起人交接协议，前发起人同意出售4400283股B类普通股和4261485份私募认股权证，总购买价25万美元[81] - 2023年7月10日公司与相关方签订协议，新 Sponsor 以25万美元购买440.0283万股创始人股份和426.1485万份认股权证[99] - 新 Sponsor 同意报销前 Sponsor 2.5万美元法律及其他费用[101] - 2023年8月8日，赞助商向Paul Davis等四人各转让20,000股创始人股份，共计80,000股 [89] 协议修订与变更 - 2023年7月27日，公司、前赞助商和内部人士对2021年7月29日的信函协议进行修订，允许向赞助商或其关联方转让创始人股份或私募认股权证不受限制[27] - 2023年7月27日，公司、前赞助商和赞助商加入信函协议，赞助商自加入之日起承担前赞助商在协议下的义务[28] - 2023年7月27日，前赞助商放弃2021年3月19日期票的本金余额及其他应付款项的收款权利，相关费用已重新分类为额外实收资本[29] - 2023年7月27日，公司多项协议修订或加入新方，前 Sponsor 放弃本票收款权[102][103][104] 股东大会相关 - 2023年7月27日股东大会上，股东批准多项提案，包括将业务合并截止日期从2023年8月3日最多延长12个月至2024年8月3日[30][32] - 2023年7月27日股东大会上，公司股东批准四项提案，包括延期修正案提案、赎回限制修正案提案、名称变更修正案提案和信函协议修正案提案，公司名称变更为Zalatoris II Acquisition Corp [84] - 截至2023年6月29日登记日，持有19,567,125股A类和B类普通股的股东出席会议，占已发行普通股约71.3%，构成法定人数 [84] - 2023年7月27日股东大会批准延期修正案提案后，15,446,457股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.41美元，总赎回金额约1.60732917亿美元，赎回后信托账户余额约6779.0468万美元，A类普通股剩余6,514,674股 [90] - 2023年7月27日股东大会批准多项提案，公司可将业务合并终止日期延至2024年8月3日[105][107] - 因延期提案获批，1544.6457万股A类普通股被赎回，赎回金额约1.6073亿美元，赎回后信托账户余额约6779.0468万美元[107] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金47865美元，营运资金116229美元，公司持续经营能力存重大疑虑[32] - 2023年3月31日至6月30日，A类非赎回普通股基本和摊薄每股净收益为0.12美元，A类赎回普通股为0.12美元，B类非赎回普通股为0.07美元；2022年同期分别为0.12美元、0.12美元、0.07美元。2023年1月1日至6月30日，上述类别每股净收益分别为0.21美元、0.21美元、0.06美元；2022年同期分别为0.21美元、0.21美元、0.06美元[40] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为47,865美元和44,659美元，无现金等价物[43] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金分别为227,731,980美元和222,726,270美元[44] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无营运资本贷款未偿还借款，最高150万美元此类贷款可按每股1.50美元转换为业务合并后实体认股权证[58] - 前保荐人代公司支付费用519,958美元，该金额于2023年6月30日重分类为额外实收资本[59] - 公司根据报销协议和保荐人交接协议将约620万美元确认为实质上的资本投入，重分类为额外实收资本[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司认股权证负债分别估值为34.8万美元和187.4437万美元[78] - 2023年6月30日，投资于信托账户的资产为2.2773198亿美元，公开认股权证负债为22万美元，私人认股权证负债为12.8万美元[78] - 2022年12月31日，投资于信托账户的资产为2.2272627亿美元，公开认股权证负债为118.4437万美元，私人认股权证负债为69万美元[78] - 2023年第二季度净收入为329.185万美元，主要包括认股权证负债公允价值收益71.0083万美元和信托持有的证券收益264.6288万美元，部分被外汇损失1.157万美元和运营、一般及行政费用5.3108万美元抵消[108] - 2023年上半年净收入为583.6887万美元，包括认股权证负债公允价值收益152.6437万美元和信托账户投资收益500.571万美元，被外汇损失3.3936万美元和运营、一般及行政费用66.1493万美元抵消[108] - 2022年第二季度净收入为186.8182万美元，包括认股权证负债公允价值收益292.5096万美元、信托账户投资收益28.7683万美元和外汇收益4.0864万美元，被运营、一般及行政费用138.5461万美元抵消[108] - 2022年上半年净收入为165.9678万美元，包括认股权证负债公允价值收益398.7713万美元、信托账户投资收益30.2107万美元和外汇收益1.0861万美元，被运营、一般及行政费用264.1003万美元抵消[108] - 截至2023年6月30日，信托账户外现金为4.7865万美元，可用于营运资金需求[109] - 截至2023年6月30日，公司现金为4.7865万美元，营运资金为11.6229万美元[115] - 公司预计初始业务合并前的主要流动性需求包括约35万美元的业务合并相关费用、15万美元的监管报告法律和会计费用、5.8万美元的纳斯达克持续上市费用和44.2万美元的一般营运资金[112] - 若公司在2024年8月3日前未能完成业务合并，将自动进行清算和解散[115] 首次公开募股相关 - 2021年8月3日，公司确认发行成本1176.1739万美元，其中47.7711万美元计入累计亏损，1128.4028万美元计入额外实收资本[38] - 2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，产生增量发行成本107.8624万美元，其中4.1786万美元计入累计亏损，103.6838万美元计入额外实收资本[38] - 2021年8月3日首次公开募股，公司以每股10美元价格出售20,000,000个单位，每个单位含一股A类普通股和三分之一份认股权证；2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，购买1,961,131个单位，产生毛收入19,611,310美元[48][49] - 首次公开募股同时，前赞助商以每个1.50美元价格购买4,000,000份私人认股权证，总价6,000,000美元；行使超额配售权时，又购买261,485份，产生额外毛收入392,228美元[50][52] - 2021年3月，前赞助商以25,000美元购买5,750,000股创始人股份，因承销商未完全行使超额配售权，259,717股被没收，目前发行和流通的创始人股份为5,490,283股[53] - 2021年5月12日，前赞助商以每股0.004美元价格向独立董事转让90,000股创始人股份（董事股份），总价390美元，当日公允价值约为每股8.01美元，总计720,459美元[54] - 2021年3月，前赞助商向公司发行无担保本票，公司可借款最高300,000美元，无利息；截至2022年12月31日和2023年6月30日，未偿还金额为300,000美元；2023年7月27日，本票被豁免[55] - 公司就首次公开募股向XP Investimentos支付咨询费1,725,443美元，2023年7月10日承销商放弃公司支付7,686,396美元递延承销费义务，咨询费也随之放弃[61] - 首次公开募股时，承销商获45天选择权，可购买最多300万份额外单位，2021年8月19日购买1961131份单位，发行价10美元/单位，为公司带来1961.131万美元总收益[77] - 首次公开募股结束和部分行使超额配售选择权后，承销商获现金承销折扣0.2美元/单位，总计439.2226万美元，还应获递延费用0.35美元/单位，总计768.6396万美元[77] - 2023年7月10日，承销商正式放弃公司支付768.6396万美元递延承销费用的义务[77][81] - 2021年8月3日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位含一股A类普通股和三分之一可赎回认股权证，售价10美元/单位，总收益2亿美元，授予承销商45天内最多购买300万额外单位的选择权 [93] - 首次公开募股同时，公司完成向原赞助商私募400万份私人认股权证，价格1.5美元/份，收益60万美元，收益加入信托账户 [93] - 2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，购买1,961,131单位，收益1961.131万美元，公司向原赞助商发行261,485份私人认股权证 [93] - 首次公开募股结束后，2.1961131亿美元（每单位10美元）存入信托账户，投资于有息美国国债，收益归公众股东 [93] - 2021年8月3日，公司出售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时，向原赞助商私募出售400万份私人认股权证，每份1.5美元，总收益600万美元[110] - 2021年8月19日，承销商额外购买196.1131万单位，每单位10美元，额外总收益196.1131万美元；此外，公司向原赞助商额外出售26.1485万份私人认股权证[111] 业务合并协议相关 - 2022年4月25日公司与多方签订业务合并协议，交易完成需满足多项条件，包括最低现金条件为1.5亿美元[96] - 2022年12月2日协议首次修订，将可终止日期从11月21日延至2023年1月31日[96] - 2022年12月19日SuperBac股东大会批准多项事项，包括子公司拟发行不超5000万美元非 convertible debt[96] - 2023年2月9日协议二次修订，可终止日期从1月31日延至2月28日[97] - 2023年5月2日SuperBac决定终止业务合并协议，5月3日双方达成终止协议[97][98] 公司治理变更 - 2023年7月27日，公司进行董事会和管理层变更，Paul Davis等五人被任命为董事，Paul Davis任董事长兼首席执行官，Llewellyn Farquharson任首席财务官，Chu Chiu Kong等五人被免去董事职务，Chu Chiu Kong不再担任董事长兼首席执行官 [82] 会计准则评估 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06，2024年1月1日对小型报告公司生效；2022年6月发布ASU 2022 - 03，2023年12月15日后的财年及其中期报告生效，公司正在评估影响[47] 公司名称变更 - 公司名称从“XPAC Acquisition Corp.”变更为“Zalatoris II Acquisition Corp.”[32] 认股权证赎回与调整规则 - 当A类普通股价格达到或超过18美元或10美元时，公司可赎回公开认股权证，赎回价格分别为每股0.01美元和0.10美元[69][70] - 若公司以低于9.20美元/股的价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行所得超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%[73] 证券注册请求权 - 创始人股份和私人认股权证持有者有权提出最多三次要求公司注册相关证券以供转售的请求[74] 营运资金本票 - 2023年7月29日，公司与赞助商签订150万美元的营运资金本票，无息，到期日为业务合并完成或公司清算较早者，可转换为转换认股权证 [88]

公司现金及营运资金情况 - 2023年3月31日，公司现金为10,640美元，营运资金赤字为5,706,324美元[25] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为10,640美元和44,659美元，无现金等价物[40] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金为10640美元[83] - 截至2023年3月31日，公司应付票据未偿还金额为30万美元，现金为10,640美元，营运资金赤字为5,706,324美元[85][88] 公司发行成本及收益情况 - 2021年8月3日，公司确认的发行成本总计11,761,739美元，其中477,711美元计入累计亏损，11,284,028美元计入额外实收资本[35] - 2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，额外购买1,961,131个单位，产生总收益19,611,310美元，发行成本增量为1,078,624美元，其中41,786美元计入累计亏损，1,036,838美元计入额外实收资本[35] - 2021年8月3日首次公开募股，公司以每股10美元价格出售20,000,000个单位，每个单位含一股A类普通股和三分之一认股权证[44] - 2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，购买1,961,131个单位，产生总收益19,611,310美元；同时，发起人购买261,485份私人认股权证，产生总收益约392,228美元[45] - 首次公开募股同时，发起人以每份1.50美元价格购买4,000,000份私人认股权证，总价6,000,000美元；行使超额配售权时，又购买261,485份，产生额外收益392,228美元[46] - 2021年3月，发起人以25,000美元购买5,750,000股B类普通股，因承销商未完全行使超额配售权，259,717股被没收，目前发行在外的B类普通股为5,490,283股[47] - 2021年5月12日，发起人以每股0.004美元价格向独立董事转让90,000股创始人股份，总收益390美元，当日公允价值约为每股8.01美元，总计720,459美元[48] - 承销商在首次公开募股时获45天选择权，可购买最多300万份额外单位，于2021年8月19日购买1,961,131份单位，发行价10美元/单位，为公司带来19,611,310美元总收益[61] - 承销商获现金承销折扣0.2美元/单位，共计4,392,226美元；递延费用0.35美元/单位，共计7,686,396美元，其中2,690,239美元将支付给XP Investimentos作为咨询费[61] - 2021年8月3日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，总收益2亿美元[67] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商私募配售400万份私募认股权证，每份1.50美元，总收益60万美元[67] - 2021年8月19日，承销商行使超额配售权，购买196.1131万单位，额外收益196.1131万美元[67] - 首次公开募股结束后，2.1961131亿美元存入信托账户，用于公众股东利益[67] - 2021年8月3日，公司出售20000000个单位，每个单位10美元，总收益2亿美元[83] - 2021年8月19日，承销商额外购买1961131个单位，每个单位10美元，额外总收益19611310美元[84] 公司普通股相关数据 - 2023年第一季度，可赎回A类普通股净收入分配为2,036,030美元，不可赎回A类普通股为509,007美元，可赎回B类普通股为 - 166,803美元，不可赎回B类普通股为 - 41,701美元[36] - 2023年第一季度，可赎回A类普通股加权平均流通股数为21,961,131股，不可赎回A类普通股为5,490,283股，可赎回B类普通股为21,961,131股，不可赎回B类普通股为5,490,283股[36] - 2023年第一季度，可赎回A类普通股基本和摊薄后每股净收入（亏损）为0.09美元，不可赎回A类普通股为0.09美元，可赎回B类普通股为 - 0.01美元，不可赎回B类普通股为 - 0.01美元[36] - 公司授权发行100万股优先股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，无已发行或流通的优先股[56] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行21,961,131股A类普通股，无流通股[56] - 公司授权发行200万股B类普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通5,490,283股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的20%[56] 公司业务合并相关情况 - 2023年5月3日，公司与相关方终止业务合并协议，董事会认为在原终止日期前与非SuperBac目标完成初始业务合并可能性极低，并决定加速原终止日期[23][25] - 2023年5月8日，公司向美国证券交易委员会提交初步加速清算委托书声明[26] - 若公司在2023年8月3日前未能完成业务合并，将自动进行清算[25] - 2022年4月25日，公司与SuperBac等签订业务合并协议，交易完成需满足多项条件，包括最低现金条件1.5亿美元等[70] - 2023年5月2日，SuperBac通知公司决定终止业务合并协议[71] - 2023年5月3日公司等各方同意终止业务合并协议[72] - 公司董事会决定加速原定终止日期并召开特别股东大会审议加速终止股东事项[73][75] - 若加速终止股东事项获批实施，公司将停止运营、赎回公开发行股份、清算和解散[76] - 若加速终止股东事项未获批且未完成业务合并，公司将在原定终止日期停止运营、赎回股份、清算和解散[77] - 2023年5月8日公司向美国证券交易委员会提交初步加速清算委托书声明[77][80] - 若公司在2023年8月3日之前未能完成业务合并，将自动进行清算[88] 公司新兴成长公司相关情况 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[30][32] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”资格，可延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用五年[96] 公司信托账户情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金分别为225,085,692美元和222,726,270美元[41] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据本票未偿还金额为300,000美元[49] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无未偿还的营运资金贷款，最高可借1,500,000美元，可按每股1.50美元转换为认股权证[50] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，有7,320,377份公开认股权证和4,261,485份私人认股权证流通在外[60] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司认股权证负债分别估值为1,058,083美元和1,874,437美元[62] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的投资为225,085,692美元；截至2022年12月31日，为222,726,270美元[62] 公司认股权证相关情况 - 当A类普通股价格达到或超过18美元时，公司可按0.01美元/份的价格赎回公开认股权证；当价格达到或超过10美元时，可按0.1美元/份的价格赎回[58][59] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价低于9.2美元/股，且总收益超过业务合并可用资金的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.2美元/股，认股权证的行使价格等将进行调整[60] - 2021年9月30日，公开认股权证因采用分离后公开认股权证的观察交易价格，从第3层级重新分类为第1层级[63] - 截至2023年3月31日，私募认股权证负债公允价值为38.9万美元，较2022年12月31日减少30.1万美元[64] - 2023年3月31日，蒙特卡罗公式模型中私募认股权证负债的关键输入参数：股价10.20美元，行权价11.50美元，无风险利率3.57%，预期期限5.08年，波动率0.001%[64] 公司净亏损情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净亏损2545037美元[82] - 截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损208504美元[82] 公司流动性及费用情况 - 公司预计初始业务合并前主要流动性需求包括约35万美元业务合并相关费用、15万美元监管报告法律和会计费用、5.8万美元纳斯达克持续上市费用和44.2万美元一般营运资金[85] - 公司发起人或其关联方可能提供最高150万美元的贷款，可按每认股权证1.5美元的价格转换为认股权证[85] 公司会计准则相关情况 - FASB于2020年8月发布的ASU No. 2020 - 06对较小报告公司于2024年1月1日生效，公司正在评估其影响[95] - FASB于2022年6月发布的ASU 2022 - 03对公司在2023年12月15日后开始的财年及其中期期间生效，公司正在评估其影响[95] 公司风险及内部控制情况 - 截至2023年3月31日，公司不存在重大市场或利率风险，未进行套期保值活动且预计未来也不会进行[97][98] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，未对A类可赎回普通股进行正确分类[101] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，未正确确认与业务合并相关的某些成本[101] - 公司管理层和审计委员会认为，2021年12月31日的审计财务报表和2022年3月31日止三个月的未经审计简明财务报表不应再被依赖，需进行重述[103] - 重述目的是将业务合并成本确认为负债，并相应地在损益表中确认为相关期间的费用[103] - 公司已投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制[103] - 公司计划加强对复杂会计准则的评估和实施系统[103] - 公司的补救计划包括提供更多会计文献、研究材料和文件，分享行业最佳实践，并加强人员与第三方会计专业人士的沟通[103] - 公司无法保证这些举措最终能达到预期效果，将继续监控这些控制的有效性[103] - 公司规定赎回不能导致有形净资产低于5000001美元[101] 公司其他情况 - XP Investimentos为首次公开募股提供咨询服务，已收取费用1,725,443美元，若业务合并完成，还将获得2,690,239美元[53] - 公司与发起人签订行政服务协议，发起人每月可收取1万美元费用，但截至2023年3月31日未收取且未来不打算收取[93] - 公司无法律诉讼事项[104]

首次公开募股及资金情况 - 公司于2021年8月3日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[10] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售400万份认股权证，每份1.5美元，收益60万美元[10] - 2021年8月19日，承销商行使超额配售权，购买1961131单位，每单位10美元，额外收益19611310美元[10] - 公司向发起人发行261485份认股权证，额外收益约392228美元[10] - 首次公开募股结束后，2.1961131亿美元被存入信托账户[10] 业务合并条件及要求 - 公司必须完成与经营业务或资产的业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%[13] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[13] - 纳斯达克规定初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户价值的80% [30] - 公司初始业务合并需获多数独立董事批准[31] - 公司目前不打算在初始业务合并时收购多个不相关行业的企业[31] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%已发行和流通的股权或资产，若低于100%，按此部分进行80%公允市值测试；若涉及多个目标业务，按所有目标业务总价值计算；若未在纳斯达克上市，则无需满足该测试[33] - 纳斯达克上市规则规定，若业务合并中向目标业务发行超过已发行和流通股份20%，需获得股东批准[38] - 公司需满足目标业务公平市场价值80%的测试要求[86] - 公司完成业务合并后，交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标业务的控制权[153] 业务合并时间限制及后果 - 若未能在24个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量[13] - 若未能在规定时间内完成业务合并，认股权证将到期失效[13] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，这可能使潜在目标在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[46] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[34] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将变得毫无价值[49] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算时可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[78][88] - 若未能在首次公开募股结束后24个月内或延长期内完成首次业务合并，公司将分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用且利息需扣除应付税款）给公众股东[80] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[108][109] - 若首次公开募股和私募认股权证净收益不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃业务合并；若未在规定时间内完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少[130] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算时可能仅获得约10美元或更少[65] 业务合并相关协议及进展 - 2022年4月25日，公司与多方签订业务合并协议，拟进行SuperBac业务合并[14] 业务合并目标及评估 - 公司可从XP超8000名独立金融顾问网络获取业务机会[17] - 公司计划与巴西目标行业公司完成初始业务合并以创造股东价值[17] - 公司评估目标业务的标准包括处于巴西经济领先地位、有强增长潜力等多项内容[22] - 公司评估潜在初始业务合并时会进行全面尽职调查[25] - XP及其附属实体可提供广泛金融服务，可能知晓对公司有吸引力的交易机会[25][26] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，使满足交易条件和获得股东批准更困难[88] - 公司可能与早期阶段公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并，可能面临诸多风险[89] 业务合并股东投票及赎回 - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事和高管同意投票赞成；需21961131股公开发行股份中的8235424股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比37.5%）或1372571股（假设仅最低法定人数股份投票，占比6.25%）投票赞成，业务合并才能获批；预计初始股东及其允许的受让人在投票时至少持有20%已发行和流通普通股[40] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[41] - 公众股东大量赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，导致无法满足业务合并成交条件，无法进行交易；赎回股份时，公司净有形资产不得低于5000001美元或业务合并协议规定的更高金额[42][43] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率，股东可能需等待清算才能赎回股份[44][45] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，其发起人、董事、高管等可能购买公众股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少证券的公众流通量[53][55] - 若股东未收到公司赎回公众股份的通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[56] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超过15%部分股份的权利[57] 业务合并面临的风险 - 俄乌冲突导致全球市场波动和混乱，可能对公司寻找业务合并目标及完成业务合并产生重大不利影响，还可能影响公司筹集股权和债务融资的能力[50][51] - 新冠疫情及其他事件可能对公司寻找业务合并目标、完成业务合并以及目标业务的运营产生重大不利影响，也可能影响公司筹集融资的能力[49][52] - 由于资源有限和业务合并机会竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将变得毫无价值[58][61] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准并需支付现金购买A类普通股，可能减少可用于首次业务合并的资源，使其在谈判业务合并时处于竞争劣势[61] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则可能无法完成该合并[63] - 特殊目的收购公司数量增加，寻找合适目标进行首次业务合并的竞争加剧，成本可能上升[62] - 2021年7月，美国证券交易委员会指控一家特殊目的收购公司披露误导性信息，公司尽职调查可能无法揭示目标业务所有潜在问题，可能面临监管行动[48] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过可能对公司业务产生重大不利影响[79] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需遵守繁琐合规要求，可能难以完成首次业务合并[77] - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明包含目标企业财务报表，公司可能因此失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[138][139] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务使公司完成首次业务合并更困难，增加财务和管理资源投入及收购时间和成本[140] - 公司作为空白支票公司，因目标业务可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制规定，使合规负担更重[141] - 若与巴西或美国以外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险[142] 信托账户相关风险 - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[67] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，保荐人有赔偿责任，但可能无足够资金履行义务[70] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[72] - 信托账户投资证券可能出现负利率，使公众股东每股赎回金额低于10美元[73] - 若在分配信托账户资金给公众股东后申请清算或破产，法院可能追回资金，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[74] - 若在分配信托账户资金给公众股东前申请清算或破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[76] 公司股权结构及发行情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2022年12月31日，分别有1.78038869亿股和1450.9717万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[104] - 截至年报日期，初始股东持有549.0283万股创始人股份，其中发起人持有540.0283万股；2021年5月12日，发起人以每股0.004美元的价格向独立董事转让9万股创始人股份，总收益约390美元[110] - 发起人以总计约639.2228万美元的价格购买426.1485万份私人认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[111] - 发起人对公司的总投资为641.6838万美元，包括约2.461万美元的创始人股份购买价格和639.2228万美元的私人认股权证购买价格[116] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，发起人持有的540.0283万股创始人股份的隐含总价值为5400.283万美元；即使股价低至每股1.19美元且私人认股权证一文不值，创始人股份的价值也等于发起人的初始投资[116] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股，这可能会稀释公众投资者的股权权益，若B类普通股的反稀释条款导致转换时A类普通股的发行比例大于1:1，稀释程度将增加[104] - 首次公开募股及私募配售完成后，公司共发行11,581,862份权证，包括7,320,377份单位权证和4,261,485份私募权证[180] 公司运营及管理相关 - 公司目前有三名高管，完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[35] - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司运营产生不利影响，且公司未与董事或高级管理人员签订雇佣协议或购买关键人员保险[159][161] - 公司关键人员可能与目标公司协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时存在潜在利益冲突[163] - 公司董事和高级管理人员会将时间分配给其他业务，这可能导致他们在决定为公司事务投入多少时间时产生潜在利益冲突，对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[166] - 公司董事、高级管理人员、股东及其各自关联方可能有与公司利益冲突的竞争性金钱利益，公司未制定政策明确禁止他们在公司相关投资或交易中有直接或间接金钱或财务利益[169] - 公司与初始股东、高级管理人员和董事的信函协议可能无需股东批准即可修改，此类修改可能对公司证券投资价值产生不利影响[170] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司现金为44,659美元，营运资金赤字为5,075,585美元，递延发行成本为7,686,396美元，其中递延承销费4,996,157美元，递延咨询费（关联方）2,690,239美元[193] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[193] - 公司在2022年6月30日财务报表编制中，发现2021年12月31日及2022年3月31日财务报表会计核算错误，需重述受影响财务报表[146] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致2022年12月31日披露控制和程序无效[147] 公司业务合并后影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和证券价格产生负面影响[148] - 完成首次业务合并后，公司经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家经济、政治等条件影响[150] - 公司完成首次业务合并后，可能多数董事和高级管理人员居住在美国境外，所有或大部分资产位于美国境外，投资者可能无法执行联邦证券法或其他合法权利[156] 权证相关情况 - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18美元/股赎回触发价格调整为较高者的180%，10美元/股赎回触发价格调整为较高者[134] - 公司已发行可购买732.0377万股A类普通股的认股权证，私募发行426.1485万份私募认股权证；初始股东持有549.0283万股B类普通股；最高150万美元营运资金贷款可转换为认股权证[135] - 若权证行使时发行的股票未注册，持有人可无现金行使权证，每权证最多可获0.361股A类普通股[174] - 公司可在至少65%已发行在外的公开权证持有人批准下，以不利方式修改公开权证条款[177] - 公司可在权证可行使且到期前赎回，若参考价值达到或超过每股18美元，赎回价格为每份权证0.01美元[181] - 若参考价值达到或超过每股10美元，公司可按每份权证0.10美元赎回，持有人可在赎回前行使权证[182] - 每个单位包含三分之一份可赎回权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[183] 公司上市相关情况 - 公司在纳斯达克上市后，根据要求可在首个财年结束后一年再召开年度股东大会，在此之前公众股东无选举或罢免董事的权利[84] - 公司需维持至少300名公众股东，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市[172] - 若公司证券从纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能会在场外市场报价[172] - 公司单位、A类普通股和权证目前符合“受保护证券”条件，但摘牌后将受各州监管[173] - 纳斯达克规定超过50%投票权由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能被认定为“受控公司”[191] 公司税收相关情况 - 公司可能在首次业务合并时在另一个司法管辖区重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人承担税收责任，公司不打算进行现金分配来支付此类税款[105][106] - 若未能仅保持开曼群岛的税收居民身份，公司可能需在其他司法管辖区缴纳额外税款，这可能对财务和经营业绩产生负面影响，股东或认股权证持有人的投资回报也可能面临额外或更高的税收[107] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利联邦所得税后果和额外报告要求[196] - 公司若确定为PFIC，将尽力提供信息使美国持有人进行QEF选举，但无法保证及时提供，认股权证可能无法进行该选举[198] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长公司最多可维持五年，若财年第二

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40686 XPAC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (S ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40686 XPAC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40686 XPAC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☑ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-40686 XPAC ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 55 West 46th Street, 30th floo ...