股权与认股权证交易 - 2023年7月10日，前赞助商向J. Streicher Holdings, LLC出售4400283股B类普通股和4261485份私募认股权证，总购买价25万美元，后者还同意向前赞助商报销2.5万美元法律费用及其他开支[24] - 2023年7月10日，前赞助商向赞助商出售并转让4,261,485份私人认股权证和4,400,283股创始人股份[52][53] - 2023年7月10日，前保荐人向保荐人出售并转让4,400,283股创始人股份[66] - 2023年7月10日，公司与发起人及前发起人签订购买和发起人交接协议，前发起人同意出售4400283股B类普通股和4261485份私募认股权证，总购买价25万美元[81] - 2023年7月10日公司与相关方签订协议，新 Sponsor 以25万美元购买440.0283万股创始人股份和426.1485万份认股权证[99] - 新 Sponsor 同意报销前 Sponsor 2.5万美元法律及其他费用[101] - 2023年8月8日，赞助商向Paul Davis等四人各转让20,000股创始人股份，共计80,000股 [89] 协议修订与变更 - 2023年7月27日，公司、前赞助商和内部人士对2021年7月29日的信函协议进行修订，允许向赞助商或其关联方转让创始人股份或私募认股权证不受限制[27] - 2023年7月27日，公司、前赞助商和赞助商加入信函协议，赞助商自加入之日起承担前赞助商在协议下的义务[28] - 2023年7月27日，前赞助商放弃2021年3月19日期票的本金余额及其他应付款项的收款权利，相关费用已重新分类为额外实收资本[29] - 2023年7月27日，公司多项协议修订或加入新方，前 Sponsor 放弃本票收款权[102][103][104] 股东大会相关 - 2023年7月27日股东大会上，股东批准多项提案，包括将业务合并截止日期从2023年8月3日最多延长12个月至2024年8月3日[30][32] - 2023年7月27日股东大会上，公司股东批准四项提案，包括延期修正案提案、赎回限制修正案提案、名称变更修正案提案和信函协议修正案提案，公司名称变更为Zalatoris II Acquisition Corp [84] - 截至2023年6月29日登记日，持有19,567,125股A类和B类普通股的股东出席会议，占已发行普通股约71.3%，构成法定人数 [84] - 2023年7月27日股东大会批准延期修正案提案后，15,446,457股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.41美元，总赎回金额约1.60732917亿美元，赎回后信托账户余额约6779.0468万美元，A类普通股剩余6,514,674股 [90] - 2023年7月27日股东大会批准多项提案，公司可将业务合并终止日期延至2024年8月3日[105][107] - 因延期提案获批，1544.6457万股A类普通股被赎回，赎回金额约1.6073亿美元，赎回后信托账户余额约6779.0468万美元[107] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金47865美元，营运资金116229美元，公司持续经营能力存重大疑虑[32] - 2023年3月31日至6月30日，A类非赎回普通股基本和摊薄每股净收益为0.12美元，A类赎回普通股为0.12美元，B类非赎回普通股为0.07美元；2022年同期分别为0.12美元、0.12美元、0.07美元。2023年1月1日至6月30日，上述类别每股净收益分别为0.21美元、0.21美元、0.06美元；2022年同期分别为0.21美元、0.21美元、0.06美元[40] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为47,865美元和44,659美元，无现金等价物[43] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金分别为227,731,980美元和222,726,270美元[44] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无营运资本贷款未偿还借款，最高150万美元此类贷款可按每股1.50美元转换为业务合并后实体认股权证[58] - 前保荐人代公司支付费用519,958美元，该金额于2023年6月30日重分类为额外实收资本[59] - 公司根据报销协议和保荐人交接协议将约620万美元确认为实质上的资本投入，重分类为额外实收资本[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司认股权证负债分别估值为34.8万美元和187.4437万美元[78] - 2023年6月30日，投资于信托账户的资产为2.2773198亿美元，公开认股权证负债为22万美元，私人认股权证负债为12.8万美元[78] - 2022年12月31日，投资于信托账户的资产为2.2272627亿美元，公开认股权证负债为118.4437万美元，私人认股权证负债为69万美元[78] - 2023年第二季度净收入为329.185万美元，主要包括认股权证负债公允价值收益71.0083万美元和信托持有的证券收益264.6288万美元，部分被外汇损失1.157万美元和运营、一般及行政费用5.3108万美元抵消[108] - 2023年上半年净收入为583.6887万美元，包括认股权证负债公允价值收益152.6437万美元和信托账户投资收益500.571万美元，被外汇损失3.3936万美元和运营、一般及行政费用66.1493万美元抵消[108] - 2022年第二季度净收入为186.8182万美元，包括认股权证负债公允价值收益292.5096万美元、信托账户投资收益28.7683万美元和外汇收益4.0864万美元，被运营、一般及行政费用138.5461万美元抵消[108] - 2022年上半年净收入为165.9678万美元，包括认股权证负债公允价值收益398.7713万美元、信托账户投资收益30.2107万美元和外汇收益1.0861万美元，被运营、一般及行政费用264.1003万美元抵消[108] - 截至2023年6月30日，信托账户外现金为4.7865万美元，可用于营运资金需求[109] - 截至2023年6月30日，公司现金为4.7865万美元，营运资金为11.6229万美元[115] - 公司预计初始业务合并前的主要流动性需求包括约35万美元的业务合并相关费用、15万美元的监管报告法律和会计费用、5.8万美元的纳斯达克持续上市费用和44.2万美元的一般营运资金[112] - 若公司在2024年8月3日前未能完成业务合并，将自动进行清算和解散[115] 首次公开募股相关 - 2021年8月3日，公司确认发行成本1176.1739万美元，其中47.7711万美元计入累计亏损，1128.4028万美元计入额外实收资本[38] - 2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，产生增量发行成本107.8624万美元，其中4.1786万美元计入累计亏损，103.6838万美元计入额外实收资本[38] - 2021年8月3日首次公开募股，公司以每股10美元价格出售20,000,000个单位，每个单位含一股A类普通股和三分之一份认股权证；2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，购买1,961,131个单位，产生毛收入19,611,310美元[48][49] - 首次公开募股同时，前赞助商以每个1.50美元价格购买4,000,000份私人认股权证，总价6,000,000美元；行使超额配售权时，又购买261,485份，产生额外毛收入392,228美元[50][52] - 2021年3月，前赞助商以25,000美元购买5,750,000股创始人股份，因承销商未完全行使超额配售权，259,717股被没收，目前发行和流通的创始人股份为5,490,283股[53] - 2021年5月12日，前赞助商以每股0.004美元价格向独立董事转让90,000股创始人股份（董事股份），总价390美元，当日公允价值约为每股8.01美元，总计720,459美元[54] - 2021年3月，前赞助商向公司发行无担保本票，公司可借款最高300,000美元，无利息；截至2022年12月31日和2023年6月30日，未偿还金额为300,000美元；2023年7月27日，本票被豁免[55] - 公司就首次公开募股向XP Investimentos支付咨询费1,725,443美元，2023年7月10日承销商放弃公司支付7,686,396美元递延承销费义务，咨询费也随之放弃[61] - 首次公开募股时，承销商获45天选择权，可购买最多300万份额外单位，2021年8月19日购买1961131份单位，发行价10美元/单位，为公司带来1961.131万美元总收益[77] - 首次公开募股结束和部分行使超额配售选择权后，承销商获现金承销折扣0.2美元/单位，总计439.2226万美元，还应获递延费用0.35美元/单位，总计768.6396万美元[77] - 2023年7月10日，承销商正式放弃公司支付768.6396万美元递延承销费用的义务[77][81] - 2021年8月3日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位含一股A类普通股和三分之一可赎回认股权证，售价10美元/单位，总收益2亿美元，授予承销商45天内最多购买300万额外单位的选择权 [93] - 首次公开募股同时，公司完成向原赞助商私募400万份私人认股权证，价格1.5美元/份，收益60万美元，收益加入信托账户 [93] - 2021年8月16 - 19日，承销商部分行使超额配售权，购买1,961,131单位，收益1961.131万美元，公司向原赞助商发行261,485份私人认股权证 [93] - 首次公开募股结束后，2.1961131亿美元（每单位10美元）存入信托账户，投资于有息美国国债，收益归公众股东 [93] - 2021年8月3日，公司出售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时，向原赞助商私募出售400万份私人认股权证，每份1.5美元，总收益600万美元[110] - 2021年8月19日，承销商额外购买196.1131万单位，每单位10美元，额外总收益196.1131万美元；此外，公司向原赞助商额外出售26.1485万份私人认股权证[111] 业务合并协议相关 - 2022年4月25日公司与多方签订业务合并协议，交易完成需满足多项条件，包括最低现金条件为1.5亿美元[96] - 2022年12月2日协议首次修订，将可终止日期从11月21日延至2023年1月31日[96] - 2022年12月19日SuperBac股东大会批准多项事项，包括子公司拟发行不超5000万美元非 convertible debt[96] - 2023年2月9日协议二次修订，可终止日期从1月31日延至2月28日[97] - 2023年5月2日SuperBac决定终止业务合并协议，5月3日双方达成终止协议[97][98] 公司治理变更 - 2023年7月27日，公司进行董事会和管理层变更，Paul Davis等五人被任命为董事，Paul Davis任董事长兼首席执行官，Llewellyn Farquharson任首席财务官，Chu Chiu Kong等五人被免去董事职务，Chu Chiu Kong不再担任董事长兼首席执行官 [82] 会计准则评估 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06，2024年1月1日对小型报告公司生效；2022年6月发布ASU 2022 - 03，2023年12月15日后的财年及其中期报告生效，公司正在评估影响[47] 公司名称变更 - 公司名称从“XPAC Acquisition Corp.”变更为“Zalatoris II Acquisition Corp.”[32] 认股权证赎回与调整规则 - 当A类普通股价格达到或超过18美元或10美元时，公司可赎回公开认股权证，赎回价格分别为每股0.01美元和0.10美元[69][70] - 若公司以低于9.20美元/股的价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行所得超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%[73] 证券注册请求权 - 创始人股份和私人认股权证持有者有权提出最多三次要求公司注册相关证券以供转售的请求[74] 营运资金本票 - 2023年7月29日，公司与赞助商签订150万美元的营运资金本票，无息，到期日为业务合并完成或公司清算较早者，可转换为转换认股权证 [88]