首次公开募股及资金情况 - 公司于2021年8月3日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[16] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售400万份私人认股权证，每份1.5美元，收益600万美元[17] - 2021年8月19日，承销商行使超额配售权，购买196.1131万单位，每单位10美元，额外收益1961.131万美元[17] - 公司向赞助商发行26.1485万份私人认股权证，额外收益约39.2228万美元[17] - 首次公开募股结束后，2.1961131亿美元被存入信托账户，每单位10美元[18] 业务合并要求及条件 - 公司进行业务合并时，目标业务的总公允价值至少为信托账户净资产的80%[21] - 交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控股权[21] - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值需至少达到信托账户价值的80% [48] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%已发行和流通的股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%有表决权的证券 [49] - 公司须在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并[62,63] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或取得控股权[174] 股东相关权益及规定 - 信托账户初始预计每股10美元，公共股东可在业务合并完成时按此赎回股份[23] - 若未在24个月内完成业务合并，公司将按信托账户存款赎回公共股份[24] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东、董事和高管已同意投票赞成，还需8,235,424股（占公开发行股份37.5%，假设所有已发行和流通股份都投票）或1,372,571股（占6.25%，假设只有代表法定人数的最少股份投票）的公开发行股份投票赞成 [57] - 公司预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时至少持有20%已发行和流通的普通股 [57] - 股东若未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[77] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[79] - 授予初始股东及其允许受让人注册权，或使业务合并更难完成，且影响A类普通股市场价格[106] - 截至年报日期，初始股东持有5490283股创始人股份，其中发起人持有5400283股，2021年5月12日发起人以每股0.0004美元价格向独立董事转让90000股，总收益130美元，发起人及董事会成员以每股约0.004美元价格获得创始人股份，首次公开募股中单位发行价为每股10美元[132] - 若未完成业务合并，创始人股份和私人认股权证将一文不值[132][133] - 创始人股份在首次业务合并前，仅其持有者有权投票任命董事，多数持有者可因任何原因罢免董事会成员，且有转让限制等特殊规定[134] - 初始股东拥有20%已发行和流通的普通股，可参与章程和信托协议修改投票[149][154] - 特别决议需获出席股东大会并投票的至少三分之二普通股股东批准或全体股东一致书面决议通过；修改影响公众认股权证持有人权益的条款需获至少65%已发行和流通的公众认股权证持有人批准[147] - 修改与公司业务合并前活动相关的修订章程条款需获出席股东大会并投票的至少三分之二普通股股东批准；信托协议相关条款修改需获65%普通股股东批准[148][149] - 修改关于董事任命的章程条款需获出席股东大会并投票的至少90%普通股股东通过特别决议[154] - 股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份和/或认股权证，有亏损风险[191] 公司运营及管理层情况 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算有全职员工 [52] - 公司董事和高管对其他实体有信托和合同义务，可能与公司存在潜在利益冲突 [41] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，暂无暂停报告义务的打算 [50] - 公司依赖董事和高管，他们的离职可能影响公司运营，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[181] - 公司董事和高管可能存在利益冲突，或对完成首次业务合并产生负面影响[185] 业务合并风险及影响因素 - 公司面临来自XP及关联实体、私人投资者、其他空白支票公司等的激烈竞争 [51] - 若未在规定时间内完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值 [51] - 俄乌军事冲突始于2022年2月24日，可能导致市场动荡，影响公司业务合并和融资[65,67] - 2020年1月30日，世卫组织宣布新冠疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，3月11日将其定性为“大流行”，疫情可能影响公司业务合并和融资[69] - 特殊目的收购公司数量增加，业务合并目标竞争加剧，成本可能上升[83][84] - 公司信托账户外资金可能不足以支持上市后24个月运营[87] - 董事和高管责任保险成本增加、可获得性降低，影响业务合并谈判[91][92] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，每股赎回金额低于10美元[94][95] - 若信托账户资金减少，保荐人有赔偿义务，但可能资金不足[96] - 董事可能不执行保荐人赔偿义务，致信托账户可分配资金减少[97] - 信托账户投资证券可能负利率，使每股赎回金额低于10美元[98] - 若在分配信托账户资金给公众股东后申请清算或破产，破产法院可能追回资金，董事可能被视为违反信托义务[99] - 若被视为投资公司，未在规定时间完成业务合并，公众股东清算时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[101] - 若未在首次公开募股结束后24个月或延长期内完成业务合并，将分配信托账户资金，投资者可能需等待超预期时间[103] - 若进入无力偿债清算，清算人可能追回股东获分配资金，董事或高管违规可能面临最高约18300美元罚款和最高五年监禁[104] - 公司选择业务合并目标不受行业、地区限制，难以评估目标业务优缺点和风险[107] - 公司可能在管理层专业领域外寻求收购机会，股东或认股权证持有人证券价值可能降低[108] - 公司可能与不符合评估标准的目标进行业务合并，或使合并不成功，且难获股东批准[109] - 公司可能与早期公司等合作，受诸多风险影响，难以评估所有重大风险因素[110] - 公司可能因XP及其附属实体的业务冲突，导致投资表现受到负面影响[112] - 公司进行关联业务合并时，需获得独立投资银行或独立会计师事务所关于交易公平性的意见，但仍可能存在利益冲突[115] - 若进行业务合并，公司可能发行债务证券或产生大量债务，可能导致资产违约和止赎、加速偿债、无法获得额外融资等负面后果[137][139] - 公司可能与单一目标企业进行业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[138] - 公司可能同时与多个目标企业进行业务合并，面临卖家协调、谈判和尽职调查成本增加等风险[142] - 公司可能与私人公司进行业务合并，因信息有限可能导致合并公司盈利能力不如预期[143] - 公司初始业务合并后，可能需进行资产减记或注销、重组、减值等操作，可能导致亏损并影响证券价值[166] - 公司运营受所在国家经济、政治、社会和政府政策等因素影响，若经济下行或增长不及预期，会影响业务合并和目标企业盈利[167] - 若与巴西公司进行业务合并，公司财务状况和经营业绩可能受巴西政府经济政策及货币贬值等因素不利影响[168,169] - 公司评估潜在目标企业管理层能力可能受限，若管理层能力不足，会影响合并后业务运营和盈利[175] - 收购候选公司的董事和高管可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务运营和盈利[178] - 公司初始业务合并后，可能多数董事和高管居住在美国境外，资产也可能全部或大部分位于美国境外，投资者可能无法执行联邦证券法或其他合法权利[179] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议并获得补偿，可能影响目标企业的选择[184] 公司合作及费用情况 - 公司聘请XP Investimentos为首次公开募股提供财务咨询服务，完成首次公开募股时支付费用1725443美元，完成首次业务合并时将收取高达35%的递延承销费[119] - 公司与XP Investimentos签订协议，首次公开募股完成后，承销商同意报销公司支付给XP Investimentos的费用[119] - 公司可能聘请XP Investimentos或其他XP附属实体作为业务合并及其他交易的财务顾问，费用可能取决于交易完成情况[119] - 公司可能聘请承销商或其附属公司在首次公开募股后提供额外服务，承销商有权在完成首次业务合并后从信托中获得递延佣金[126] - 公司可能使用部分资金支付顾问费或作为业务合并定金[88] 证券及股权相关情况 - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元；100万股未指定优先股，每股面值0.0001美元[128] - 截至2021年12月31日，有178038869股A类普通股和14509717股B类普通股已授权但未发行[128] - 发起人以总价约6392228美元，即每股1.50美元的价格购买4261485份私人认股权证，每份可按11.50美元价格认购一股A类普通股[133] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，B类普通股转换为A类普通股时可能因反稀释条款按大于1:1的比例转换[127][129] - 公司已发行可购买7320377股A类普通股的认股权证，私募发行4261485份私募认股权证，初始股东持有5490283股B类普通股[159] - 若满足特定条件（发行价格低于9.20美元/股、发行总收益超总股权收益60%、市值低于9.20美元/股），认股权证行使价格等将调整[156][157] - 公司发行了11,581,862份认股权证，包括7,320,377份单位认股权证和4,261,485份私募认股权证，将其作为认股权证负债按公允价值计量[203] - 公开认股权证行使价格为每股11.50美元，高于以往类似空白支票公司，更可能到期作废[198] - 经至少65%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[199] - 董事会认为必要时，可不需股东或认股权证持有人同意修改认股权证条款，使其在财务报表中归类为权益[200] - 公司可在至少65%当时流通在外的公开认股权证持有人同意下，以多种不利方式修改公开认股权证条款[202] - 公司可仅以65%当时流通在外的私人认股权证数量同意，修改私人认股权证条款[202] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股参考价值在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元/股时，赎回价格为0.01美元/份[204] - 当A类普通股参考价值在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元/股时，公司有权以0.10美元/份的价格赎回认股权证[205] - 每个单位包含三分之一份可赎回认股权证，仅完整认股权证可交易，该结构可能使单位价值低于其他同类产品[206] - 公司财务报表和经营业绩可能因认股权证公允价值的定期计量而季度波动，且公允价值变动可能对A类普通股市场价格产生不利影响[203] 其他重要内容 - 公司可能在未获多数公众股东支持的情况下完成初始业务合并 [54][56] - 公司修订后的章程未规定最大赎回阈值，但赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[144] - 公司需维持一定财务、分布和股价水平以保持在纳斯达克上市，否则可能被摘牌[194] - 认股权证行使有条件，若相关股份未注册或无豁免，认股权证可能无价值且到期作废[196] - 公司需在首次业务合并结束后15个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效并维持有效性[196] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国向公司董事或高管送达法律文书或执行美国法院判决[207] - 认股权证协议规定特定类型诉讼的专属管辖法院为纽约州法院或纽约南区联邦地方法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[211] - 公司修订后的组织章程细则可能抑制收购，限制投资者未来对A类普通股的出价并巩固管理层地位[213] - 首次公开募股完成后至首次业务合并前，仅创始人股份持有人有权对董事任命进行投票，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”[214] - 作为“受控公司”，公司可选择不遵守纳斯达克某些公司治理要求，如董事会多数为独立董事等[215] - 2010年12月31日，美元兑雷亚尔汇率为1美元兑1.67雷亚尔，当年平均汇率为1美元兑1.76雷亚尔；2018年12月31日，雷亚尔兑美元汇率为1美元兑3.8813雷亚尔，较年初贬值17.2%；2019年底，雷亚尔兑美元汇率为1美元兑4.0307雷亚尔，较年初贬值3.9%；2020年5月，雷亚尔兑美元汇率跌至1美元兑5.94雷亚尔，年底为1美元兑5.1967雷亚尔；2021年12月31日，雷亚尔兑美元汇率为1美元兑5.579雷亚尔；2022年2月28日，雷亚尔兑美元汇率为1美元兑5.139雷亚尔[169,170,171]