全球媒体与娱乐（M&E）行业市场规模 - 2021年全球媒体与娱乐（M&E）行业收入达2.2万亿美元，预计到2025年将达到2.6万亿美元[19] 美国M&E行业代表性与收入损失 - 2021年麦肯锡报告显示美国M&E行业92%的电影高管为白人，因缺乏代表性估计至少损失100亿美元收入[25] 公司团队成员背景与资源 - 公司团队成员有丰富的M&E行业经验，能与众多工作室、发行商等谈判交易[22] - 公司团队成员与众多名人、媒体公司有联系，如赫兹与史密斯家族圈子合作密切[29] - 公司团队成员韦克斯曼在20世纪福克斯工作30年，担任过执行副总裁和副首席财务官[33] 公司管理层信息 - 公司首席执行官本戈切亚2020年创立本戈切亚资本有限责任公司，追求前沿资产类别[32] - Jose Antonio Bengochea自2021年11月起担任公司首席执行官，时年32岁[147][148] - Brian Turner自公司成立起担任董事会主席，时年63岁，2003 - 2009年任Coinstar Inc.首席财务官[147][149] - Ken Hertz自公司成立起担任董事会成员，时年64岁，2007年起任Hertz Lichtenstein Young & Polk LLP高级合伙人[147][150] - Jane Waxman自公司成立起担任首席财务官和董事，时年58岁，在20世纪福克斯有30年工作经验[147][151] - William Caragol自公司成立起担任首席运营官，时年57岁，2018年创立Quidem LLC [147][153] - Scott Morris自公司成立起担任董事会成员，时年65岁，2008年起任Avista董事长[147][154] 公司收购策略与目标业务选择 - 公司收购策略是寻找M&E行业高增长、有盈利潜力且符合团队专业领域的公司[37] - 公司评估潜在目标业务时会进行尽职调查，包括与管理层和员工会面等[38] - 公司识别潜在目标业务主要通过初始股东、高管和董事的人脉关系[40] - 公司预计潜在目标业务也会由投资银行家等金融界人士主动介绍[40] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[41][43][46] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券[47] - 公司选择目标业务时，管理团队有很大灵活性，评估时会考虑财务状况、增长潜力等多种因素[43][44] 公司费用支出 - 公司每月分配12000美元用于各项管理服务，潜在的收购中介费等费用可能从中支出[41] - 公司主要行政办公室位于加利福尼亚州托卢卡湖，每月支付1.2万美元办公空间及相关服务费用[92] - 公司同意每月向赞助商Bengochea SPAC Sponsors I LLC支付12,000美元以换取管理支持等服务[162] - 公司每月向发起人支付12,000美元用于管理支持等服务，并偿还发起人贷款及报销自付费用[182] - 公司自首次公开募股结束日起12个月内，每月向赞助商支付12,000美元用于管理支持等服务[190][209] 公司业务合并相关规定与风险 - 公司可能进行一次或多次业务合并，但预计仅与一家企业完成业务合并，缺乏业务多元化可能带来风险[49] - 公司进行首次业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，需多数已发行普通股投票赞成才能完成[52] - 公司初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议业务合并，不转换或出售相关普通股[54] - 公开股东在批准首次业务合并的会议上，可将股份转换为信托账户中相应份额，或通过要约收购出售股份[56] - 公司初始股东、高管、董事及其附属机构持有的普通股无赎回权[57] - 公司可能要求公开股东在特定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[58] - 公司有12个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，共18个月[64][65] - 每次延长3个月，赞助商需提前5天通知并在截止日期前存入信托账户229,770美元（每单位0.0333美元），两次共459,540美元[65] - 若未完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股，每股赎回价格为信托账户存款总额（扣除应付税款和最高100,000美元清算费用利息收入）除以流通公众股数量[66] - 若未完成业务合并，创始人股份持有人放弃参与信托账户清算分配权利，权利或认股权证到期无价值[72] - 若无法完成业务合并且不考虑信托账户利息等，初始每股赎回价格为10美元，但信托账户资金可能受债权人索赔影响[73] - 若公司被迫申请破产或非自愿破产申请未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证每股至少返还10美元[75] - 若公司被迫申请破产或非自愿破产申请未被驳回，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回股东所得款项[76] - 修订后的公司章程某些条款需多数股东批准才能修改，若修改影响公众股东转换或出售股份权利，将提供转换机会[77] - 初始股东、高管和董事同意放弃创始人股份和公众股份在修订公司章程投票中的赎回权利[77] - 公司需让第三方和潜在目标企业签署协议放弃对信托账户资金的权利，但部分方未签署，且无法保证其他方履行协议[71] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，可最多延长两次，每次3个月，共18个月，每次延期需存入信托账户22.977万美元，两次共45.954万美元[85] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%流通在外的公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[85] - NASDAQ上市规则要求初始业务合并的目标企业公允价值至少达到信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和应付税款）[86] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券[87] 公司法律诉讼情况 - 2024年1月4日，公司及其关联实体对Omnia Global等发起诉讼，3月11日双方达成和解并自愿撤诉[93][94] 公司证券交易情况 - 公司单位于2023年12月29日在纳斯达克全球市场开始交易，普通股、认股权证和权利于2024年2月16日开始单独交易[99] - 单位中包含在首次业务合并完成时获得五分之一股普通股的权利，可能导致未来股权稀释[82] 公司股权结构与股份情况 - 截至2024年3月28日，公司已发行和流通的普通股为886.7万股，由4名登记持有人持有[100] - 截至2024年3月28日，Jose Antonio Bengochea持有385,000股，占比4.34%；Brian Turner持有100,000股，占比1.13%；William Caragol持有80,000股，占比1.04%；Bengochea SPAC Sponsors I LLC持有1,695,000股，占比19.11%；全体董事和高管共持有680,000股，占比7.67%[195] - 初始股东约持有已发行和流通普通股的22%[199] - 2021年11月，公司向Bengochea SPAC Sponsors I LLC发行5,750,000股普通股，总价25,000美元，每股约0.00435美元[206] - 2022年9月，初始股东交出2,875,000股普通股；2023年9月，又交出943,000股普通股；IPO超额配售选择权到期后，初始股东按比例共放弃32,200股普通股[206] - 截至2024年3月28日，公司共有8,867,000股流通普通股[197] 公司财务数据 - 2023年公司净亏损30.8792万美元，包括30.9018万美元的组建和运营成本，所得税抵免226美元[116] - 2022年公司净亏损18.1003万美元，主要为组建和运营成本[117] - 2023年经营活动使用现金8.32万美元，净亏损受发起人支付办公费用和法律费用折扣影响[120] - 2022年经营活动使用现金为0，净亏损受发起人支付办公费用影响，运营资产和负债变化提供现金6.7402万美元[121] - 截至2024年2月29日，信托账户持有6957.8955万美元[109] - 2023年12月29日，公司完成690万单位的首次公开募股，发行价为每单位10美元，总收益为6900万美元[104][118] - 首次公开募股同时，公司向发起人完成245.7万份私募认股权证的销售，每份1美元，总收益为245.7万美元[107][118] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.65%（即251.85万美元）的递延承销折扣，在完成初始业务合并时支付[129] - 公司用于首次业务合并的可用资金为6648.15万美元，已支付251.85万美元递延承销费和发行成本[81] 公司会计师事务所变更 - 2023年5月24日，公司董事会批准解雇Marcum LLP，任命MaloneBailey, LLP为新的独立注册公共会计师事务所[135][138] 公司披露控制与程序情况 - 截至2023年12月31日财季末，公司披露控制与程序在合理保证水平上无效[141] 公司董事会结构与成员 - 公司董事会有5名董事，分为3类，每类任期3年，每年仅选举一类董事[157] - 目前Brian Turner、Ken Hertz和Scott Morris被视为符合纳斯达克上市规则的“独立董事”[160] - 公司董事会有四个常设委员会，分别为执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[163] - 董事会近期因一名董事辞职重新调整了委员会成员，并考虑是否将董事会规模从五名董事扩大[164] - 审计委员会成员需为独立且具备财务知识的董事，布莱恩·特纳和斯科特·莫里斯被认定为“审计委员会财务专家”[167][168] - 提名与公司治理委员会负责筛选董事候选人、制定公司治理准则等工作[171] - 薪酬委员会负责审查和批准首席执行官及其他高管的薪酬、审查薪酬政策等工作[176] 公司关联交易规定 - 公司规定在进行首次业务合并时，若目标实体与公司人员有关联，需获得独立投资银行意见且经多数无利害关系独立董事批准[182] - 公司与高管、董事及其关联方的所有交易，需获多数无利害关系的“独立”董事或无交易利益的董事会成员事先批准，且条款不得比非关联第三方提供的条款不利[213][214] - 公司道德准则要求尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会（或审计委员会）批准的准则[215] - 关联方交易指在任何日历年中涉及的总金额预计超过120,000美元，公司或子公司参与，且高管、董事、提名董事、超5%普通股实益拥有人或其直系亲属有直接或间接重大利益的交易[215] - 审计委员会负责审查和批准关联方交易，考虑交易条款是否不比非关联第三方提供的条款不利及关联方在交易中的利益程度等因素[216] - 董事不得参与其为关联方的交易的批准，但需向审计委员会提供有关交易的所有重大信息[216] - 公司要求董事和高管填写问卷，以获取关联方交易信息[216] - 这些程序旨在确定关联方交易是否损害董事独立性或导致董事、员工或高管出现利益冲突[217] 公司赔偿与追回政策 - 公司修订后的公司章程规定将对董事和高管进行最大程度的赔偿，董事在特定情况下无需承担金钱赔偿责任[183] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，并购买董事和高管责任保险[184] - 公司董事会通过追回政策，允许公司在需重编财务报表时，追回现任和前任高管在之前三个财年的激励性薪酬[193] 公司借款与股份限制情况 - 首次公开募股前，公司向赞助商借款最高可达1,500,000美元用于部分IPO费用，截至2023年12月31日，已借款557,781美元且仍未偿还[208] - 创始人股份在首次业务合并完成后180天内或特定交易发生前存于托管账户，托管期内转让受限[200][201] - 赞助商同意在首次业务合并完成前，不转让、分配或出售私人认股权证及相关证券[202] 公司人员报酬与费用报销 - 公司不会向初始股东、管理团队成员及其关联方支付初始业务合并完成前或相关服务的报酬或费用，但会报销其代表公司活动产生的自付费用，若费用超信托账户外可用收益，除非完成初始业务合并，否则不予报销[211] - 初始业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并公司获得咨询、管理或其他费用，金额由合并后业务的董事决定，并按SEC要求公开披露[212]