收入和利润表现 - 2025年第三季度净收入为791万美元，较2024年同期的429万美元增长84.2%[16] - 2025年前九个月净收入为1988万美元，较2024年同期的525万美元增长278.6%[16] - 2025年第三季度净利润为334万美元，较2024年同期的157万美元增长113.4%[16] - 2025年前九个月净利润为704万美元，较2024年同期的192万美元增长265.9%[16] - 2025年第三季度基本和稀释后每股收益为0.07美元，2024年同期为0.04美元[16] - 2025年前九个月运营收入为926万美元，较2024年同期的267万美元增长246.4%[16] - 2024年第三季度净利润为1,567,037美元，使累计净利润达到1,924,250美元[21] - 2025年第三季度总收入为790.5万美元，较2024年同期的429.2万美元增长84.2%[113] - 2025年前九个月总收入为1988.4万美元，较2024年同期的525.4万美元增长278.5%[114] - 2025年前九个月净收入为704.1万美元，较2024年同期的192.4万美元增长265.9%[114] - 截至2025年9月30日的九个月，公司净收入为1988万美元，较2024年同期的525万美元增长278.4%[124][125] - 截至2025年9月30日的九个月，公司净收入为704万美元，较2024年同期的192万美元增长265.8%[124] - 截至2025年9月30日的三个月，净收入为334万美元，较2024年同期的157万美元增长113.4%[124] 成本和费用 - 2025年前九个月毛利润为1256万美元，毛利率为63.2%[16] - 2025年前九个月运营费用为330.6万美元，较2024年同期的79.5万美元增长315.8%[114] - 2025年前九个月销售成本为732.0万美元，较2024年同期的178.7万美元增长309.6%[114] - 2025年第三季度所得税准备金为137.8万美元，较2024年同期的74.4万美元增长85.3%[113] - 截至2025年9月30日的九个月，总收入成本为732万美元，较2024年同期的179万美元增长309.6%[124][126] - 截至2025年9月30日的九个月，总营业费用为331万美元，较2024年同期的79万美元增长315.9%[124][127] - 截至2025年9月30日的九个月，所得税准备金为261万美元，较2024年同期的77万美元增长240.3%[124][130] 各业务线表现 - 批发分销业务在2025年前九个月贡献了总收入的81.5%，而直播销售贡献了18.5%[121] - 2025年第三季度直播销售部门出现运营亏损30.8万美元，而2024年同期为运营利润34.6万美元[113] 现金流状况 - 2024年前九个月经营活动产生的净现金为21,852,126美元，而2025年同期为净现金流出5,707,674美元[24] - 2024年前九个月客户预付款项增加了22,488,258美元，成为经营现金流入的主要来源[24] - 2024年前九个月存货增加导致现金流出1,561,588美元[24] - 2024年前九个月投资活动净现金流出为2,807,808美元，主要用于向第三方提供贷款2,782,570美元[24] - 2025年前九个月折旧及摊销费用为336,095美元，较2024年同期的111,024美元有所增加[24] - 截至2025年9月30日的九个月，经营活动产生的现金流量净额为2185万美元，而2024年同期为净流出571万美元[135] - 截至2025年9月30日的九个月，投资活动所用现金流量净额为63万美元[135][138] - 截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金流量净额为102万美元，主要来自业务合并的完成[135][140] 资产和资本变动 - 截至2025年9月30日，公司总资产为5623万美元，较2024年12月31日的5075万美元增长10.8%[15] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为3721万美元，较2024年底的4143万美元减少10.2%[15] - 截至2025年9月30日，股东权益为1775万美元，较2024年底的1081万美元增长64.2%[15] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为19,506,097美元，较期初的14美元大幅增长[24] - 2024年6月30日股东权益为7,257,454美元，至2024年9月30日增长至9,119,384美元[21] - 截至2025年9月30日，信托账户持有的可交易证券资产为2,414,229美元，而2024年12月31日该账户资产为零[37] - 截至2025年9月30日，预付及其他流动资产为7,121,106美元，较2024年12月31日的1,333,310美元显著增加[80] - 公司现金及现金等价物超出存款保险限额，截至2025年6月30日，在中国金融机构的超额部分为人民币249,370,596元（折合35,026,420美元），在美国金融机构的超额部分为766,762美元[36] - 信托账户中按公允价值计量的可交易证券于2025年9月30日为241.4229万美元，2024年12月31日为零[101] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物总额为3721万美元，净营运资本盈余为799万美元[133] 债务和融资安排 - 2025年9月期应付票据本金为2,018,500美元，公司已违约并正与承销商协商延长到期日[81][83] - 承担应付票据本金为1,000,000美元，将于2025年10月13日到期[84][85] - 关联方应付票据及承担关联方票据未偿还余额为1,468,690美元，公司已违约并正与发起人协商延长到期日[86][89] - 截至2025年9月30日，公司无任何表外融资安排[159] 公司上市与资本结构 - 公司于2025年9月29日完成与Iron Horse Acquisition Corp.的业务合并，并在纳斯达克上市，股票代码为UCFI[26][27] - 公司完成反向资本重组后，总法定股本增至200,000,000股，其中普通股160,000,000股，优先股40,000,000股[72] - 业务合并后公司普通股总数为52,235,000股，其中Legacy CFI股东获得47,689,349股，Iron Horse权利持有人获得1,380,000股[73][78] - 业务合并产生的交易成本总计约5,907,000美元，其中2,000,000美元为应付给发起人的报酬[79] - 部分前股东同意锁定期限制，其普通股在2026年3月前不得转让[78] - 某些Iron Horse股东行使赎回权，赎回6,701,349股普通股，总赎回金额约71,066,578美元[74] - 公司获授权发行4000万股优先股，每股面值0.0001美元，截至2025年9月30日和2024年12月31日均无已发行在外优先股[92] - 公司获授权发行1.6亿股普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年9月30日已发行5223.5万股，较2024年12月31日的4768.9349万股增长9.5%[93] - 公司于2025年9月30日向高管发行100万股限制性普通股作为管理咨询服务报酬，公允价值为409万美元，将在6个月内摊销[95] - 公司有690万份公开认股权证和245.7万份私人认股权证流通在外，行权价均为每股11.50美元，加权平均剩余合约期限为5.0年[97][98][99] - 公司于2025年9月30日向Messrs. Bengochea和Caragol发行了1,000,000股限制性普通股[194] - 截至2025年9月30日，公司所有流通在外的认股权证均被分类为权益[52] 税务事项 - 公司在中国大陆的子公司适用25%的企业所得税率，但在横琴粤澳深度合作区享有15%的优惠税率[65] - 公司截至2025年9月30日三个月和九个月的实际税率分别为29.1%和27.0%，与25%的企业所得税率差异主要源于子公司独立计税及预缴税款不可退还[111] - 中国子公司向境外控股公司支付股息的预提所得税标准税率为10%，根据内地与香港税收安排可能降至5%，但存在被税务部门调整的风险[149] - 若公司或CFI HK被认定为中国居民企业，将适用25%的全球所得税率，这将显著降低净利润[150] - 中国子公司每年须将税后利润的至少10%拨入法定储备基金，直至该基金达到注册资本的50%，该部分储备不可作为现金股息分配[154] - 公司在中国境内的运营子公司受中国所得税法管辖[180] - 公司在2024年12月31日止年度或2023年8月14日至2023年12月31日期间未在中国境外产生重大收入[180] - 公司于2024年开始在中国运营，尚未需要向中国税务机关提交纳税申报表[180] 租赁活动 - 公司租赁主要为办公场所，初始租期约三年，按经营租赁核算[53] - 公司短期办公租赁月租金为人民币13,616元（约1,912美元），截至2025年9月30日九个月租赁费用为人民币27,233元（约3,771美元）[107] - 公司长期办公租赁月租金为人民币144,325元（约20,272美元），截至2025年9月30日三个月和九个月租赁费用分别为人民币350,534元（约48,534美元）和人民币709,910元（约98,300美元）[108] - 公司租赁负债贴现前总支付额为52.7065万美元，贴现后总租赁负债为50.8069万美元，加权平均贴现率为3.1%[109] 投资与资产收购 - 2025年4月，公司以人民币1,000,000元（收购日折合137,588美元，2025年9月30日折合140,459美元）收购一家私营家电企业5.0%股权，作为其他投资按成本入账[47] - 关联方于2024年5月30日向公司捐赠建筑物和土地使用权，公允价值分别为3031万元人民币（约418.9937万美元）和1986万元人民币（约274.5369万美元）[102] - 2024年5月30日，Rosy Sea股东向公司投入建筑物（建筑面积4,032.36平方米）和土地使用权（18,000平方米），其公允价值分别为人民币30,310,000元和19,860,000元[160] 会计政策与估计 - 截至2025年9月30日及2024年12月31日，公司未计提任何应收账款信用损失准备[40] - 截至2025年9月30日及2024年9月30日，公司未对库存计提任何过时或滞销存货准备，且在相应期间内未计提存货减损[42] - 公司收入确认涉及重大估计，包括数字优惠券退款准备金、直播平台服务费及存货退货备抵，这些估计基于历史数据并可能对未来财务报表产生重大影响[168] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本采用先进先出法计算，并为过时及多余存货计提减值准备[172] - 对Rosy Sea股东投入资产的公允价值评估采用成本法，考量了重置成本及物理性、功能性和经济性贬值[173][174][177] - 公司采用五步法模型确认收入，并在控制权转移时点（如批发分销的发货时点、直播销售的优惠券核销时点）确认收入[166][167] - 公司递延所得税资产的实现可能性评估基于四项来源：现有应税暂时性差异转回、预测未来收益、可抵扣亏损追溯及税务筹划策略[178] 风险与合规事项 - 供应商集中度风险：截至2025年9月30日的三个月内，三家供应商采购额占比超过10%，分别为70%、10%和10%；九个月内两家供应商占比超过10%，分别为38%和37%[39] - 截至2025年9月30日，公司批发分销板块因分销协议剩余期限十二个月，无法断言收入确认金额不会发生重大逆转[48] - 截至2025年9月30日，公司直播销售板块资产负债表上未记录与服务费和退款相关的负债[50] - 公司在纳斯达克上市后，因中国证监会审查问题，其股票和权证交易被暂停[116][122] - 公司证券自2025年10月1日起在纳斯达克被暂停交易[188] - 公司披露控制和程序在截至2025年9月30日的财季未达到合理保证水平[183] - 在截至2025年9月30日的九个月内，公司财务报告内部控制未发生重大变化[184] - 公司目前未涉及可能对其业务产生重大不利影响的法律或行政程序[186] - 如果纳斯达克最终决定将公司证券退市，公司可能面临股东诉讼[190] - 如果证券退市，股东可能面临证券流动性显著降低或为零等重大不利后果[191] 业务描述 - 公司专注于天然、谷物类健康食品的销售，结合现代科技与传统中医理念[25]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41898 IRON HORSE ACQUISITIONS CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 87-4105289 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 23, 2025 Registration No. 333-284331 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 Form S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ IRON HORSE ACQUISITIONS CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ | Delaware | 6770 | 33-2152065 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Empl ...

财务数据关键指标变化（同比） - 2025年第一季度净收入为8.376万美元，主要由信托账户中持有证券的利息收入75.2929万美元，部分被51.9958万美元的组建运营成本和14.9211万美元所得税抵消[141] - 2024年第一季度净收入为47.3415万美元，包括超额配售负债公允价值变动1.1135万美元、诉讼和解收益29.5万美元及信托账户利息收入85.8253万美元，部分被47.9858万美元运营成本和21.1115万美元所得税抵消[142] 融资活动与相关成本 - 公司于2023年12月29日完成首次公开募股，发行690万个单位，每股10美元，总收益为6900万美元[132] - 同期通过私募配售向发起人出售245.7万份认股权证，每份1美元，获得收益245.7万美元[132] - 与IPO及私募配售相关的交易费用总计465.1705万美元，包括58.65万美元现金承销费、251.85万美元递延承销费及154.6705万美元其他发行成本[133] 现金及信托账户状况 - 截至2025年3月31日，信托账户持有现金7356.7534万美元，期间为支付特许经营税提取了16.765万美元利息[145] - 截至2025年3月31日，公司信托账户外现金仅为88美元[146] 业务合并相关安排 - 根据业务合并协议，公司将向卖方发行介于4098.8万至4788.8万股之间的普通股[136] - 截至2025年3月31日，公司向目标公司发行的本票未偿余额为74.1284万美元，而2024年12月31日为42.5013万美元[137] - 截至2025年3月31日，用于延长合并期限的票据未偿余额为22.977万美元[138]

首次公开募股及私募认股权证情况 - 2023年12月29日，公司完成690万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益6900万美元；同时向赞助商出售245.7万份私募认股权证，每份1美元，收益245.7万美元[105] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，6900万美元存入信托账户；公司为此产生465.1705万美元交易费用，包括58.65万美元现金承销费、251.85万美元递延承销费和154.6705万美元其他发行成本[106] - 首次公开募股的承销商有权获得相当于首次公开募股总收益3.65%（即251.85万美元）的递延承销折扣，在完成初始业务合并时支付[126] 业务合并情况 - 2024年9月29日，公司与Rosey Sea Holdings Limited达成业务合并协议，将根据股东赎回普通股数量向卖方发行4098.8万至4788.8万股普通股[108] 债务情况 - 截至2024年12月31日，公司发行的无担保本票未偿还金额为42.5013万美元，延期票据未偿还金额为22.977万美元[109][110] 净收入与净亏损情况 - 2024年公司净收入为137.5819万美元，包括超额配售负债公允价值变动1.1135万美元、诉讼和解收益29.5万美元和信托账户有价证券利息收入352.6053万美元，部分被组建和运营成本170.9829万美元和所得税拨备74.654万美元抵消[115] - 2023年公司净亏损30.8792万美元，主要是组建和运营成本30.9018万美元，部分被所得税收益226美元抵消[116] 经营活动现金使用情况 - 2024年经营活动使用现金101.296万美元；2023年经营活动使用现金83.2万美元[117][118] 信托账户资金情况 - 截至2024年12月31日，信托账户持有现金7275.2485万美元，已提取信托账户有价证券利息3338美元；信托账户外现金454美元[119][120] 会计准则变更情况 - 2023年11月，美国财务会计准则委员会发布ASU 2023 - 07，要求上市公司在年度和中期披露重大分部费用等信息，该准则于2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始的财年中期生效，允许提前采用[128]

首次公开募股（IPO）相关 - 2023年12月29日公司完成首次公开募股（IPO），发行690万单位，包括承销商部分行使超额配售权的80万单位，每股10美元，总收益6900万美元[120] - 与首次公开募股（IPO）同时，公司以每股1美元的价格向保荐人私募配售245.7万份认股权证，总收益245.7万美元[120] - 首次公开募股（IPO）和私募配售认股权证后，共有6900万美元存入信托账户[121] - 首次公开募股（IPO）和私募配售认股权证相关的交易费用为465.1705万美元[121] - 承销商在首次公开募股（IPO）中可获得总收益3.65%的递延承销折扣，即251.85万美元，在公司完成首次业务合并时支付[141] 公司净收入/亏损情况 - 2024年9月30日止的三个月，公司净收入46.5533万美元，包括信托账户中可交易证券的利息收入91.5956万美元和未实现收益2.8138万美元，减去组建和运营成本29.0801万美元和所得税18.776万美元[127] - 2024年9月30日止的九个月，公司净收入142.0875万美元[128] - 2023年9月30日止的三个月和九个月，公司净亏损分别为13.7134万美元和30.1986万美元[129] 信托账户情况 - 截至2024年9月30日，信托账户持有现金7169.7384万美元[133] - 截至2024年9月30日，信托账户外有现金3084美元[134] 公司内部控制与法律事务 - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序在合理保证水平上无效无法按证交会规则及时披露信息[144] - 本季度财报涵盖的财季公司财务报告内部控制无重大变化[145] - 无法律诉讼[147]

首次公开募股(IPO) - 公司已于2023年12月29日完成首次公开募股(IPO),发行6,900,000单位,包括部分行使超额配售选择权800,000单位,每单位价格10.00美元,总募集资金6,900万美元[129] - 公司同时完成了对2,457,000份私募认股权证的配售,每份价格1.00美元,募集资金2,457,000美元[129] 现金持有情况 - 截至2024年6月30日,公司在信托账户中持有70,753,290美元现金[133] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并,剩余资金将用作营运资金[133] 持续经营风险 - 公司可能需要筹集额外资金以满足业务运营所需,如果无法在2024年12月29日之前完成业务合并,公司将面临强制清算的风险,存在持续经营的不确定性[137] 内部控制 - 公司的披露控制和程序在2024年6月30日的财政季度末未能有效运作,无法合理保证公司在交易法案下要披露的信息能够及时记录、处理、汇总和报告[144] - 2024财年第二季度内部控制未发生重大变化[145] 其他 - 公司无重大法律诉讼[146] - 公司提供了多项财务报告相关的证明文件[149][150] - 公司由首席执行官和首席财务官签署[151][152][153]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度公司净收入为473,415美元，由整体承销责任公允价值变动11,135美元、诉讼和解收益295,000美元和信托账户有价证券利息收入858,253美元组成，扣除组建和运营成本479,858美元以及所得税拨备211,115美元[116] - 2023年第一季度公司净亏损为104,532美元，主要为组建和运营成本[117] 首次公开募股相关数据 - 2023年12月29日，公司完成首次公开募股，发行690万个单位，单价10美元，总收益6900万美元；同时向赞助商出售245.7万个私募认股权证，单价1美元，总收益245.7万美元[118] - 首次公开募股后，6900万美元被存入信托账户，公司产生费用4,651,705美元，包括现金承销费586,500美元、递延承销费2,518,500美元和其他发行成本1,546,705美元[119] 信托账户数据 - 截至2024年3月31日，公司信托账户持有现金69,854,916美元，已从信托账户有价证券中提取利息3,337美元[123] 公司现金持有情况 - 截至2024年3月31日，公司持有现金179,323美元，计划用于美国证券交易委员会合规、税务合规以及业务合并相关工作[124] 公司持续经营风险 - 若业务合并未完成且延期未获股东批准，公司将面临强制清算，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑，预定清算日期为2024年12月29日[127] 表外融资安排情况 - 截至2024年3月31日，公司没有表外融资安排[128] 行政服务协议情况 - 公司与赞助商签订行政服务协议，赞助商将在业务合并完成前按需提供办公空间和行政服务[129] 承销商递延承销折扣情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.65%（即2,518,500美元）的递延承销折扣，在完成首次业务合并时支付[130]

全球媒体与娱乐（M&E）行业市场规模 - 2021年全球媒体与娱乐（M&E）行业收入达2.2万亿美元，预计到2025年将达到2.6万亿美元[19] 美国M&E行业代表性与收入损失 - 2021年麦肯锡报告显示美国M&E行业92%的电影高管为白人，因缺乏代表性估计至少损失100亿美元收入[25] 公司团队成员背景与资源 - 公司团队成员有丰富的M&E行业经验，能与众多工作室、发行商等谈判交易[22] - 公司团队成员与众多名人、媒体公司有联系，如赫兹与史密斯家族圈子合作密切[29] - 公司团队成员韦克斯曼在20世纪福克斯工作30年，担任过执行副总裁和副首席财务官[33] 公司管理层信息 - 公司首席执行官本戈切亚2020年创立本戈切亚资本有限责任公司，追求前沿资产类别[32] - Jose Antonio Bengochea自2021年11月起担任公司首席执行官，时年32岁[147][148] - Brian Turner自公司成立起担任董事会主席，时年63岁，2003 - 2009年任Coinstar Inc.首席财务官[147][149] - Ken Hertz自公司成立起担任董事会成员，时年64岁，2007年起任Hertz Lichtenstein Young & Polk LLP高级合伙人[147][150] - Jane Waxman自公司成立起担任首席财务官和董事，时年58岁，在20世纪福克斯有30年工作经验[147][151] - William Caragol自公司成立起担任首席运营官，时年57岁，2018年创立Quidem LLC [147][153] - Scott Morris自公司成立起担任董事会成员，时年65岁，2008年起任Avista董事长[147][154] 公司收购策略与目标业务选择 - 公司收购策略是寻找M&E行业高增长、有盈利潜力且符合团队专业领域的公司[37] - 公司评估潜在目标业务时会进行尽职调查，包括与管理层和员工会面等[38] - 公司识别潜在目标业务主要通过初始股东、高管和董事的人脉关系[40] - 公司预计潜在目标业务也会由投资银行家等金融界人士主动介绍[40] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[41][43][46] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券[47] - 公司选择目标业务时，管理团队有很大灵活性，评估时会考虑财务状况、增长潜力等多种因素[43][44] 公司费用支出 - 公司每月分配12000美元用于各项管理服务，潜在的收购中介费等费用可能从中支出[41] - 公司主要行政办公室位于加利福尼亚州托卢卡湖，每月支付1.2万美元办公空间及相关服务费用[92] - 公司同意每月向赞助商Bengochea SPAC Sponsors I LLC支付12,000美元以换取管理支持等服务[162] - 公司每月向发起人支付12,000美元用于管理支持等服务，并偿还发起人贷款及报销自付费用[182] - 公司自首次公开募股结束日起12个月内，每月向赞助商支付12,000美元用于管理支持等服务[190][209] 公司业务合并相关规定与风险 - 公司可能进行一次或多次业务合并，但预计仅与一家企业完成业务合并，缺乏业务多元化可能带来风险[49] - 公司进行首次业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，需多数已发行普通股投票赞成才能完成[52] - 公司初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议业务合并，不转换或出售相关普通股[54] - 公开股东在批准首次业务合并的会议上，可将股份转换为信托账户中相应份额，或通过要约收购出售股份[56] - 公司初始股东、高管、董事及其附属机构持有的普通股无赎回权[57] - 公司可能要求公开股东在特定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[58] - 公司有12个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，共18个月[64][65] - 每次延长3个月，赞助商需提前5天通知并在截止日期前存入信托账户229,770美元（每单位0.0333美元），两次共459,540美元[65] - 若未完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股，每股赎回价格为信托账户存款总额（扣除应付税款和最高100,000美元清算费用利息收入）除以流通公众股数量[66] - 若未完成业务合并，创始人股份持有人放弃参与信托账户清算分配权利，权利或认股权证到期无价值[72] - 若无法完成业务合并且不考虑信托账户利息等，初始每股赎回价格为10美元，但信托账户资金可能受债权人索赔影响[73] - 若公司被迫申请破产或非自愿破产申请未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证每股至少返还10美元[75] - 若公司被迫申请破产或非自愿破产申请未被驳回，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回股东所得款项[76] - 修订后的公司章程某些条款需多数股东批准才能修改，若修改影响公众股东转换或出售股份权利，将提供转换机会[77] - 初始股东、高管和董事同意放弃创始人股份和公众股份在修订公司章程投票中的赎回权利[77] - 公司需让第三方和潜在目标企业签署协议放弃对信托账户资金的权利，但部分方未签署，且无法保证其他方履行协议[71] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，可最多延长两次，每次3个月，共18个月，每次延期需存入信托账户22.977万美元，两次共45.954万美元[85] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%流通在外的公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[85] - NASDAQ上市规则要求初始业务合并的目标企业公允价值至少达到信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和应付税款）[86] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券[87] 公司法律诉讼情况 - 2024年1月4日，公司及其关联实体对Omnia Global等发起诉讼，3月11日双方达成和解并自愿撤诉[93][94] 公司证券交易情况 - 公司单位于2023年12月29日在纳斯达克全球市场开始交易，普通股、认股权证和权利于2024年2月16日开始单独交易[99] - 单位中包含在首次业务合并完成时获得五分之一股普通股的权利，可能导致未来股权稀释[82] 公司股权结构与股份情况 - 截至2024年3月28日，公司已发行和流通的普通股为886.7万股，由4名登记持有人持有[100] - 截至2024年3月28日，Jose Antonio Bengochea持有385,000股，占比4.34%；Brian Turner持有100,000股，占比1.13%；William Caragol持有80,000股，占比1.04%；Bengochea SPAC Sponsors I LLC持有1,695,000股，占比19.11%；全体董事和高管共持有680,000股，占比7.67%[195] - 初始股东约持有已发行和流通普通股的22%[199] - 2021年11月，公司向Bengochea SPAC Sponsors I LLC发行5,750,000股普通股，总价25,000美元，每股约0.00435美元[206] - 2022年9月，初始股东交出2,875,000股普通股；2023年9月，又交出943,000股普通股；IPO超额配售选择权到期后，初始股东按比例共放弃32,200股普通股[206] - 截至2024年3月28日，公司共有8,867,000股流通普通股[197] 公司财务数据 - 2023年公司净亏损30.8792万美元，包括30.9018万美元的组建和运营成本，所得税抵免226美元[116] - 2022年公司净亏损18.1003万美元，主要为组建和运营成本[117] - 2023年经营活动使用现金8.32万美元，净亏损受发起人支付办公费用和法律费用折扣影响[120] - 2022年经营活动使用现金为0，净亏损受发起人支付办公费用影响，运营资产和负债变化提供现金6.7402万美元[121] - 截至2024年2月29日，信托账户持有6957.8955万美元[109] - 2023年12月29日，公司完成690万单位的首次公开募股，发行价为每单位10美元，总收益为6900万美元[104][118] - 首次公开募股同时，公司向发起人完成245.7万份私募认股权证的销售，每份1美元，总收益为245.7万美元[107][118] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.65%（即251.85万美元）的递延承销折扣，在完成初始业务合并时支付[129] - 公司用于首次业务合并的可用资金为6648.15万美元，已支付251.85万美元递延承销费和发行成本[81] 公司会计师事务所变更 - 2023年5月24日，公司董事会批准解雇Marcum LLP，任命MaloneBailey, LLP为新的独立注册公共会计师事务所[135][138] 公司披露控制与程序情况 - 截至2023年12月31日财季末，公司披露控制与程序在合理保证水平上无效[141] 公司董事会结构与成员 - 公司董事会有5名董事，分为3类，每类任期3年，每年仅选举一类董事[157] - 目前Brian Turner、Ken Hertz和Scott Morris被视为符合纳斯达克上市规则的“独立董事”[160] - 公司董事会有四个常设委员会，分别为执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[163] - 董事会近期因一名董事辞职重新调整了委员会成员，并考虑是否将董事会规模从五名董事扩大[164] - 审计委员会成员需为独立且具备财务知识的董事，布莱恩·特纳和斯科特·莫里斯被认定为“审计委员会财务专家”[167][168] - 提名与公司治理委员会负责筛选董事候选人、制定公司治理准则等工作[171] - 薪酬委员会负责审查和批准首席执行官及其他高管的薪酬、审查薪酬政策等工作[176] 公司关联交易规定 - 公司规定在进行首次业务合并时，若目标实体与公司人员有关联，需获得独立投资银行意见且经多数无利害关系独立董事批准[182] - 公司与高管、董事及其关联方的所有交易，需获多数无利害关系的“独立”董事或无交易利益的董事会成员事先批准，且条款不得比非关联第三方提供的条款不利[213][214] - 公司道德准则要求尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会（或审计委员会）批准的准则[215] - 关联方交易指在任何日历年中涉及的总金额预计超过120,000美元，公司或子公司参与，且高管、董事、提名董事、超5%普通股实益拥有人或其直系亲属有直接或间接重大利益的交易[215] - 审计委员会负责审查和批准关联方交易，考虑交易条款是否不比非关联第三方提供的条款不利及关联方在交易中的利益程度等因素[216] - 董事不得参与其为关联方的交易的批准，但需向审计委员会提供有关交易的所有重大信息[216] - 公司要求董事和高管填写问卷，以获取关联方交易信息[216] - 这些程序旨在确定关联方交易是否损害董事独立性或导致董事、员工或高管出现利益冲突[217] 公司赔偿与追回政策 - 公司修订后的公司章程规定将对董事和高管进行最大程度的赔偿，董事在特定情况下无需承担金钱赔偿责任[183] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，并购买董事和高管责任保险[184] - 公司董事会通过追回政策，允许公司在需重编财务报表时，追回现任和前任高管在之前三个财年的激励性薪酬[193] 公司借款与股份限制情况 - 首次公开募股前，公司向赞助商借款最高可达1,500,000美元用于部分IPO费用，截至2023年12月31日，已借款557,781美元且仍未偿还[208] - 创始人股份在首次业务合并完成后180天内或特定交易发生前存于托管账户，托管期内转让受限[200][201] - 赞助商同意在首次业务合并完成前，不转让、分配或出售私人认股权证及相关证券[202] 公司人员报酬与费用报销 - 公司不会向初始股东、管理团队成员及其关联方支付初始业务合并完成前或相关服务的报酬或费用，但会报销其代表公司活动产生的自付费用，若费用超信托账户外可用收益，除非完成初始业务合并，否则不予报销[211] - 初始业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并公司获得咨询、管理或其他费用，金额由合并后业务的董事决定，并按SEC要求公开披露[212]