财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，公司投资组合公允价值约为6.370亿美元，涉及36家投资组合公司[89] - 2020年期间，公司新投资承诺金额约为9.487亿美元，实际出资额约为7.147亿美元[89] - 2020年公司出售/偿还投资约8900万美元，其中3350万美元投资被出售，实现收益220万美元[89] - 2020年新投资承诺金额中，实际出资比例为75.3%（7.147亿美元 / 9.487亿美元）[89] - 截至2020年12月31日，公司资产覆盖率为190.3%[93] - 截至2020年12月31日，公司合同义务总额为3.3385亿美元，全部为CIBC认购额度，且在1-3年内到期[95] - 截至2020年12月31日，公司拥有超过15亿美元的可用资本，其中包括约11亿美元未动用股本、约6620万美元的循环信贷协议可用额度以及3亿美元的BNP融资设施承诺额度[62] - 截至2020年12月31日，公司已从总计14.458亿美元的总承诺股本中调用2.974亿美元[62] - 截至2020年12月31日，MS Credit Partners Holdings的资本承诺约占公司收到总资本承诺的14%（2019年12月31日约为20%）[60] 投资组合构成与策略 - 按公允价值计算，投资组合中第一留置权债务占比91.2%，第二留置权债务占比8.3%，其他证券占比0.5%[90] - 按公允价值计算，投资组合行业分布前三位为保险业（19.4%）、IT服务（12.0%）和食品产品（11.2%）[91] - 对单一投资组合公司的投资额预计占其总承诺股本和杠杆使用总额的1%至3%[50] - 对单一行业的投资敞口不超过投资组合的15%[50] - 非美国投资组合公司的投资不超过投资组合的10%[50] - 典型贷款与价值比率（LTV）最高为60%[50] - 公司预计杠杆率（债务与权益比率）为1.0倍至1.3倍，上限为2.0倍[50] - 公司许多债务投资和借款将采用周期性重置的浮动利率，且许多投资将设有利率下限[214] - 公司至少70%的总资产必须投资于美国私营或交易稀薄的上市公司证券、现金、现金等价物、美国政府证券以及投资日起一年内到期的高质量债务工具[211] 费用与激励结构 - 投资顾问协议规定，公司支付的管理费包括基础管理费和激励费两部分[96] - 公司同意报销投资顾问产生的某些费用，但顾问放弃报销超过100万美元或募集资本承诺总额0.10%的组织和发行费用[96] - 基础管理费按最近两个完整日历季度末平均总资产的年化1.0%计算，上市前顾问公司同意不可撤销地豁免超过0.25%的部分[97] - 激励费由两部分组成：一部分基于季度净投资收益计算，另一部分基于日历年末或协议终止时的净资本收益计算[99] - 净投资收益的计算不包括任何已实现资本损益或未实现资本增值/贬值[100][101] - 资本收益激励费按累计实现资本收益的17.5%计算，并扣除累计资本损失和已支付的资本收益激励费[104] - 净投资收益激励费的计提设有1.5%的季度门槛率（年化6%），超过门槛率但低于1.8182%的部分适用“追赶”机制，超过1.8182%的部分按17.5%计提[106] - 在示例中，当投资收入为2.0%时，扣除管理费和其他费用后的净投资收益为1.7375%，激励费计算为0.2375%[108] - 在另一示例中，当投资收入为2.5%时，扣除费用后的净投资收益为2.2375%，激励费计算结果为0.3916%[109] - 在资本收益激励费示例中，出售投资A实现3000万美元收益，计提525万美元激励费[112] - 在另一资本收益示例中，第2年因出售投资A实现收益，计提437.5万美元资本收益激励费[115] - 行政管理协议下的付款用于报销管理人的成本和费用，包括公司首席合规官和首席财务官薪酬的可分摊部分[117] - 公司需向管理人支付其在行政协议下承担的部分费用，如首席财务官和首席合规官的成本分摊[246] - 公司投资顾问在贷款收购或发起中收取的费用受《1940年法案》限制，不得超过1%[234] 监管与合规要求 - 公司作为业务发展公司（BDC）运营，其资产中至少70%必须为合格资产[126][127] - 公司资产覆盖率要求已从200%降至150%，这意味着每100美元净资产可筹集200美元债务[136] - 公司需遵守《1940年法案》，禁止在未获独立董事（有时是SEC）批准的情况下与关联方进行某些交易[150] - 公司需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，其首席执行官和首席财务官必须认证定期报告中财务报表的准确性[156] - 公司需采纳并实施旨在防止违反联邦证券法的书面政策和程序，并每年审查其充分性和有效性[152] - 公司需向股东提供包含经审计财务报表的年度报告、季度报告以及法律要求的其他定期报告[170] - 公司作为新兴成长公司，在年总收入首次超过10.7亿美元前，可豁免遵守萨班斯法案第404(b)条关于内控审计报告的要求[155] - 公司作为新兴成长公司，在非关联方持有其普通股的全球总市值达到7亿美元或更多时，该身份可能终止[155] - 公司作为新兴成长公司，在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务时，该身份可能终止[155] - 根据《多德-弗兰克法案》和《沃尔克规则》，若摩根士丹利及其关联方拥有公司5%或以上有表决权证券，则公司可能被视为受控的“银行实体”[164] - 在首次募资结束后的一段有限“种子期”（可能为三年或更久）内，公司不会仅因摩根士丹利及其关联方的持股而被视为“银行实体”[164] - 顾问公司已就管理公司业务，申请并确认了截至2021年12月31日财年的“商品池运营商”定义豁免[169] - 如果公司未能保持BDC资格，可能被监管为封闭式投资公司，这将带来额外的监管限制[213] 税务相关事项 - 公司作为RIC必须每年将至少90%的投资公司应税收入（ICTI）分配给股东以满足年度分配要求[186] - 为避免缴纳4%的不可抵扣联邦消费税，公司需在每个日历年分配至少98%的净普通收入以及98.2%的已实现资本利得净额[186] - 公司作为RIC需满足90%收入测试，即每年至少90%的总收入需来自股息、利息及特定证券相关收益[190] - 公司资产需满足季度分散化要求：至少50%的资产价值为现金、现金等价物、美国政府证券等，且对单一发行人的证券投资不超过资产价值的5%或该发行人流通有表决权证券的10%[190] - 公司资产投资于单一发行人（美国政府证券或其他RIC证券除外）的比例不得超过资产总价值的25%[190] - 公司可无限期结转净资本损失以抵消未来资本利得，但不可用其抵消ICTI，且经营净亏损不可结转至后续年度[190][191] - 公司若投资于被视为被动外国投资公司（PFIC）的外国公司，且该公司50%以上资产为投资型资产或75%以上总收入为投资型收入，则可能面临特殊的超额分配税收处理[201] - 公司可能因持有具有原始发行折扣（OID）的债务工具而需在未收到现金的情况下确认应税收入，这可能影响其分配能力[192] - 某些收入（如提供管理协助的费用）可能不符合90%收入测试，公司可能需通过应税公司实体持有此类投资并承担企业所得税[196] - 公司支付的承销费用不可抵扣，且某些投资行为可能受到复杂税务条款的影响，可能将长期资本利得转化为短期资本利得或普通收入[192][193] - 公司若未能符合受监管投资公司（RIC）资格，将面临公司层面所得税风险[123] 风险因素 - 公司投资组合可能包含陷入困境或高杠杆公司，相关债务证券存在因公司破产而全部或部分损失的风险[127] - 公司投资缺乏流动性，且公司债务市场价格下跌和流动性不足可能影响投资组合的公允价值，导致净资产价值下降[127] - 公司通常不持有投资组合公司的控股权，因此可能无法对其行使控制权[127] - 公司普通股没有公开市场，属于非流动性投资，且对股东有转让限制[123][127] - 公司依赖其投资顾问和关键人员取得成功，若投资顾问在60天通知期后辞职，公司可能无法找到合适替代者[123] - 公司使用债务为投资融资，利率变化（如LIBOR）将影响其资本成本和净投资收益[123] - 公司受制于与CIBC认购融资、BNP融资及其他信贷安排相关的风险[123] - 市场利率的显著变化可能对公司的净投资收入产生重大不利影响[214] - 在利率上升时期，由于公司大部分借款的利率是浮动的，其资金成本将增加，这可能减少其净投资收入[216] - LIBOR管理员计划在2021年底停止发布1周和2个月期美元LIBOR，并计划在2023年6月30日前继续发布其余期限的美元LIBOR[217] - 从LIBOR向替代参考利率的市场转型复杂，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生一系列不利影响[218] - 公司完全依赖其投资顾问和管理人，无内部管理能力或员工[223] - 公司无法保证能复制摩根士丹利其他基金的历史业绩，投资回报可能大幅低于其过往表现[223][229] - 公司增长能力取决于投资顾问识别、投资和监控符合标准公司的能力，任何管理失败都可能对业务产生重大不利影响[230] 利益冲突与关联交易 - 公司投资顾问目前同时管理另一家业务发展公司SLIC，其投资目标和策略与公司相似，存在利益冲突[234][241] - 公司支付的管理费基于平均总资产，激励费基于收入，两者均包含杠杆，这可能促使顾问进行高风险投资[243] - 激励费结构可能促使投资顾问操控资本收益的实现时机，这可能不符合公司或股东的最佳利益[244] - 投资机会的分配存在利益冲突，可能不会总是对公司有利，且公司可能无法参与所有符合其投资目标的机会[235] - 摩根士丹利或其关联投资账户可能投资于公司投资组合公司的竞争对手，从而产生资源分配冲突[236] - 公司董事和官员同时在由同一顾问管理的SLIC担任类似职务，可能分散其时间和精力[241] - 管理费计算基于包含应计未收利息的净投资收益，可能激励顾问投资于风险更高的递延利息工具[245] - 持有公司5%或以上有表决权证券的个人被视为关联方，禁止与其进行主要交易[247] - 若个人持有公司超过25%的表决权证券，与之交易需事先获得SEC批准[247] - SEC解释禁止与拥有共同投资顾问的实体进行某些联合交易[248] - 在符合法律及SEC解释的情况下，公司可与顾问及关联方的其他客户共同投资[249] - 根据SEC授予的豁免，公司可在满足条件时与关联方进行共同投资[249] - 共同投资交易需经“法定多数”合格董事批准，且条款需对公司及股东公平合理[249] 公司运营与市场背景 - 公司成立于2019年5月30日，并于2020年1月开始投资运营，运营历史有限[210] - 公司预计，基于初始或后续募集的资金量，由于市场状况以及寻找、评估、构建、谈判和完成合适的私人中型市场公司投资所需时间，可能需要较长时间才能基本投出所有预期募集的资本[210] - 在启动期间，为满足RIC多元化要求，公司可能将募集资金投资于临时性投资，如现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量债务投资，这些投资预计收益率将远低于其从合适的投资组合投资中寻求获得的利息、股息或其他收入[210] - 数据显示，有超过5530亿美元的中层市场贷款将在2021年至2027年间到期，可能需要再融资；同时，截至2020年第四季度，美国私募股权公司有超过5250亿美元已募集但尚未投资的资本[66] - 摩根士丹利信贷合伙控股公司（MS Credit Partners Holdings）已向公司做出总额2亿美元的资本承诺[60]