公司注册与免税 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年免税承诺[18] 首次公开募股 - 2023年12月6日完成首次公开募股，发行690万个单位，单价10美元，总收益6900万美元，超额配售权全部行使[20] - 首次公开募股产生发行成本2070665美元，递延承销佣金69万美元[20] 私募情况 - 2023年12月6日与爱美投资有限公司完成私募，发行33.2万个单位，总收益332万美元[21] 净收益与信托账户 - 2023年12月6日，首次公开募股和私募净收益6969万美元存入信托账户[22] - 信托账户初始金额为6969万美元，其中包括最多约69万美元用于支付递延承销佣金[79] - 信托账户初始预计每股金额为10.10美元，无论承销商超额配售选择权是否全部行使[101] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有580,717美元，信托账户有69,889,848美元，营运资金约为555,876美元[145] 业务合并相关规定 - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过五个工作日内按比例赎回公众股东信托账户资金（扣除应付税款和最高5万美元利息）[23] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，若延长则最长为24个月，否则将赎回公众股份并清算解散[63] - 首次业务合并的目标企业公平市值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80% [64] - 公司预计在业务合并后拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[65] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，可最多延长12次，每次1个月，共至24个月[114] - 每次延长1个月，发起人等需在截止日前5天存入信托账户19.8万美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为22.77万美元，每股均为0.033美元[114] - 若延长12个月，需存入总计237.6万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为273.24万美元），约每股0.40美元[114] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过5个工作日内，按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）[115] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得出席并投票的多数股东赞成票[97] - 初始股东、董事和高管同意投票赞成任何拟议业务合并，不赎回或出售相关普通股[99] - 若首次业务合并未获批准或完成，已行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的股份[109] - 若进行业务合并且不按要约收购规则进行赎回，初始股东等可能购买股份以满足交易条件[110] 中国相关法规及影响 - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，需按《试行办法》进行备案[38] - 中国证监会有权对未遵守《试行办法》的发行人及其股东处以100万至1000万元人民币罚款[38] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[48] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[46] - 2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，若发行人最近一个会计年度50%以上营收、利润、资产或净资产来自中国境内公司且主要业务在中国境内开展等需备案[71] - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，中国证监会可对发行人和股东处以100万至1000万元人民币罚款[71] - 若与中国目标公司完成业务合并，合并后公司向中国子公司注资或提供贷款需遵守中国外汇管制规定[44] 公司管理层情况 - 公司首席执行官Juan Fernandez Pascual对行业有深刻理解，熟悉监管环境，在财务管理和公司治理方面经验丰富[25] - 公司首席财务官Hueng Ming Wong有扎实的会计和融资背景，曾在国际会计师事务所工作并为多家海外上市公司提供建议[26] - 公司董事和高管包括48岁的Juan Fernandez Pascual、54岁的Heung Ming Wong、49岁的Lin Bao、54岁的Dr. Julianne Huh和30岁的Robin Karlsen[165] - 公司独立董事为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，独立董事会定期召开会议，关联交易需获多数独立且无利害关系的董事批准[173] - 公司初始股东、高管和董事在完成首次业务合并前或过程中无薪酬，但可报销相关自付费用，独立董事每季度审查相关支付情况[174] - 完成首次业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后业务的董事决定[175] 行业市场数据 - 80%的医疗保健提供商计划未来五年增加对技术和数字解决方案的投资，47%将数字化列为首要组织优先事项，58%计划到2026年在数字健康项目上投资超1000万美元[50] - 2021年欧洲医疗技术市场估值约1500亿欧元，体外诊断市场2020年增长率达25%[51] - 2021年全球制药行业收入达1.42万亿美元，2022年美国制药市场收入超6000亿美元，欧洲约2130亿美元[52] - 欧洲医疗设备市场约占全球市场的27.3%，仅次于美国的43.5%[51] 业务合并目标相关 - 公司目标是收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断及其他服务领域的小市值企业[54] - 公司目前未确定具体业务合并目标，也未进行实质性讨论或采取相关措施[62] - 公司虽不针对中国目标公司，但可能考虑与在中国有主要业务的目标公司进行业务合并[42] - 首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值（减去递延承销佣金和应付利息税）的80%[82][88][91] - 公司预计将通过收购目标业务或资产的100%股权或资产来构建首次业务合并，也可能收购少于100%的权益或资产，但需成为目标的大股东或控制目标[92] - 公司尚未确定任何收购目标，也未发起任何讨论来确定收购目标[82] - 目标业务候选人预计将来自各种非关联方，包括投资银行家、风险投资基金等[84] - 公司管理层在选择目标业务时将进行广泛的尽职调查[89] - 选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定[90] - 首次业务合并完成后的一段时间内，公司的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[94] 股份发行与转让 - 2023年5月25日，公司向发起人发行143.75万股创始人股份，其中最多18.75万股可能被没收，同日15.2万股创始人股份转让给公司董事且不会被没收[75] - 2023年10月20日，公司将28.75美元股份溢价账户金额资本化，向发起人分配28.75万股普通股，使已发行和流通股份达到172.5万股，其中最多22.5万股可能被没收[75] 股东相关权益与限制 - 公众股东及其关联方或一致行动人，对IPO发售股份的20%以上部分受限行使赎回权[104] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.10美元，实际可能低于该金额，加上利息（扣除应付税款，最多扣除50,000美元利息用于支付清算费用）[117] - 公司向股东分配的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少[117] 行政服务费用 - 公司每月需向赞助商关联方支付10,000美元用于行政服务，为期最多12个月，可延长至24个月[131] - 自公司证券在纳斯达克首次上市之日起，发起人关联方将为公司提供行政服务，公司同意每月支付10,000美元，最多支付12个月，可延长至24个月[203] 证券交易情况 - 2023年12月4日，公司单位开始在纳斯达克全球市场以“AFJKU”为代码交易，2024年1月22日，构成单位的普通股和权利分别以“AFJK”和“AFJKR”为代码开始单独交易[135] 股东持股情况 - 截至2024年3月22日，约8名登记股东持有9,026,000股已发行和流通的普通股，赞助商持有1,905,000股已发行和流通的普通股[136] - 截至2024年3月22日，公司已发行和流通的普通股为9,026,000股[194] - 截至2024年3月22日，公司所有高管和董事作为一个团体共持有152,000股普通股，占已发行和流通股的1.7%[196] - 截至2024年3月22日，Aimei Investment Ltd持有1,905,000股普通股，占已发行和流通股的21.1%；Harraden Circle Investments持有830,242股，占9.2%；Cowen and Company, LLC持有476,428股，占5.3%；Glazer Capital, LLC持有599,700股，占6.6%；Wealthspring Capital LLC持有914,798股，占10.1%[196] 公司财务状况 - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日期间，公司净收入为171,389美元，其中信托账户投资利息收入为199,848美元，形成和运营成本为28,459美元[144] - 上市前公司流动性需求通过发起人支付25000美元和借款约210151美元满足，借款已于2023年12月7日还清[146] - 截至2023年12月31日，无未偿还的营运资金贷款[146] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即690000美元[151] - 截至2023年12月31日，公司无表外融资安排[150] - 截至2023年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[151] - 截至2023年12月31日，公司无关键会计政策或估计[152] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用，不会对审计财务报表产生重大影响[153] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序无效[157] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[160] 公司治理结构 - 公司设立了审计委员会，成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Lin Bao任主席，各成员具备财务知识，Lin Bao为“审计委员会财务专家”[177][178] - 公司设立了薪酬委员会，成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Julianne Huh任主席，负责多项薪酬相关事务[178][179] - 公司设立了提名委员会，成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Robin H. Karlsen任主席，负责监督董事会候选人的选拔[181] 利益冲突与解决 - 潜在投资者应注意公司存在的潜在利益冲突，如高管和董事时间分配、业务机会分配等问题[185][186] - 为减少潜在利益冲突，每位高管和董事已通过书面协议约定，在业务合并、清算或不再担任相关职务前，优先向公司提交合适的业务机会[188] 初始股东权益 - 2023年5月1日初始股东购买创始人股份，12月6日发起人购买私募单位，若未在规定时间内完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但可获公开股份清算分配权，私募单位将失效[186] 首次公开募股后股权结构 - 首次公开募股后，初始股东将集体拥有公司约20%已发行和流通股份（假设初始股东不购买公开发行股份，不包括私募单位及相关证券）[199] 借款与还款情况 - 2023年5月1日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借入最高750,000美元用于支付IPO相关成本，截至2023年12月6日，公司已借入210,151美元，该本票于2023年12月7日全额偿还[202] 业务合并资助贷款 - 为资助业务合并交易成本，发起人或其关联方、公司高管和董事可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的票据可在业务合并完成时按每股10美元转换为额外私募单位，截至2023年12月31日，未提取此类贷款[204] 专业服务费用 - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日期间，公司支付给MaloneBailey的年度财务报表审计、8 - K表格财务信息审核及其他SEC要求文件的专业服务总费用约为115,000美元[209] - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日期间，公司未向MaloneBailey支付审计相关费用、税务费用及其他服务费用[210][211] 审计服务审批 - 首次公开募股完成后成立审计委员会，此前服务由董事会批准，此后审计委员会将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务[212] 公司签订协议 - 公司与Spartan Capital Securities, LLC于2023年12月1日签订承销协议[216] - 公司于2023年12月1日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订权利协议[216] - 公司与公司的高管、董事和初始股东于2023年12月1日签订信函协议[216] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年12月1日签订投资管理信托协议[216] - 公司与初始股东于2023年12月1日签订注册权协议[216] - 公司与公司的董事和高管于2023年12月1日签订赔偿协议[216] - 公司与Aimei Investment Ltd.于2023年12月1日签订认购协议[216] - 公司与Aimei Investment Ltd.于2023年12月1日签订行政服务协议[216] 公司证券样本与章程 - 公司有2023年7月24日提交的S - 1/A表格注册声明中的多种证券样本证书[216] - 公司有2023年7月24日提交的S - 1/A表格注册声明中的多个委员会章程[216]