公司融资与资金管理 - 公司已完成首次公开募股（IPO），发行1700万单位，每单位售价10美元，总募集资金1.7亿美元[21] - 公司同时完成了500万私募认股权证的销售，每份认股权证售价1美元，募集资金500万美元[22] - 截至2023年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为1.708亿美元（扣除赎回、允许提款和595万美元的递延承销费用）[65] - 公司信托账户中的资金总额为1.7亿美元，其中1.6745亿美元来自首次公开募股（IPO），255万美元来自私募[155] - 公司信托账户中的资金可能随时被清算并转为现金或银行计息存款账户，以降低被视为投资公司的风险[137] - 公司信托账户中的资金投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金，具体投资可能随时间变化[155][156] - 公司信托账户中的现金和有价证券总额为170,856,457美元，其中包括856,457美元的利息收入[170] - 公司信托账户外的现金为1,292,907美元，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查等[171] - 公司支付了2,550,000美元的现金承销费，并将在完成业务合并后支付5,950,000美元的递延承销费[177] - 公司与Roth Capital Partners签订了财务咨询服务协议，支付了510,000美元的费用，并将在完成业务合并后支付1,190,000美元的递延费用[178] 业务合并与时间压力 - 公司必须在2025年11月24日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户中的资金[23] - 公司计划在2025年11月24日之前完成首次业务合并，若在截止日期前签署意向书或协议，可延长至2026年2月24日[56] - 公司计划收购的企业价值在1.5亿至20亿美元之间，并寻求具有可扩展增长平台和强大竞争优势的目标[50] - 公司计划通过首次业务合并获得目标公司100%的股权或资产，但若目标公司管理层或股东有特定目标，可能仅收购50%以上的投票权[55] - 公司可能通过现金、债务或股权证券的组合来完成业务合并，以灵活满足目标公司的需求[65] - 公司面临完成初始业务合并的时间压力，若未能在2026年11月20日前完成，可能面临纽交所停牌或退市风险[126] - 公司若被纽交所退市且无法在其他交易所上市，可能面临场外交易市场的重大不利影响[127] 公司管理团队与经验 - 公司管理团队在Colombier 1与PublicSq.的业务合并中表现出色，PublicSq.的活跃消费者会员数量在合并后增长了218%[31] - 公司管理团队在资本市场的经验丰富，曾帮助筹集超过35亿美元的增长资本[42] - 公司管理团队在EIG生态系统中具有独特的访问和信誉，能够为潜在目标提供价值[41] - 公司管理团队在娱乐、社交和技术领域拥有广泛的关系网络，有助于目标公司的业务增长[42] - 公司管理团队在复杂的融资安排中具有丰富的经验，包括股权、债务和夹层资本[42] - 公司管理团队在品牌建设和推广方面有成功经验，曾与名人、影响者和互联网名人合作[47] - 公司首席执行官Omeed Malik拥有丰富的金融和投资经验，曾担任多家金融机构高管[199] - 首席财务官Joe Voboril在公共市场投资和基金管理方面有丰富经验，专注于消费、科技和金融领域[202][204] - 首席投资官Andrew Nasser在技术驱动行业的投资机会评估方面有丰富经验，曾参与多个SPAC交易[207] - 首席运营官Jordan Cohen在消费、科技和健康行业的投资和运营方面有18年经验[208] - 董事Ryan Kavanaugh在娱乐和媒体行业有显著成就，曾参与制作超过200部电影，全球票房收入超过200亿美元[209] - 董事Chris Buskirk在金融、保险和可再生能源领域有丰富的投资和创业经验[216] - Candice Willoughby自2023年11月起担任公司董事，拥有超过20年的资本市场和投资管理经验，曾在多家对冲基金和投资银行担任高级职位[217] - Michael Seifert自2023年11月起担任公司董事，自2021年起担任PSQ Holdings, Inc.的总裁、首席执行官和董事会主席[219] - Michael Seifert在2019年至2021年期间担任Pacifica Enterprises, Inc.的市场营销和公共关系协调员，负责领导市场营销部门[219] 股东权益与赎回机制 - 公司将在完成初始业务合并时，允许公众股东以每股约10.05美元的价格赎回其A类普通股[79] - 公司将在初始业务合并中提供赎回机会，公众股东可选择通过股东大会或要约收购方式赎回股份[82] - 公司规定在初始业务合并中，若赎回股份的现金需求超过可用现金，将不会完成合并或赎回股份[81][90] - 公司可能在初始业务合并前或完成后，通过私下协商或公开市场购买公众股份或公众认股权证[74] - 公司规定在初始业务合并中，若发行超过20%的普通股或寻求修改公司章程，需获得股东批准[82] - 公司可能在初始业务合并中，通过购买公众股份或认股权证来减少赎回股份的数量[76] - 公司规定在初始业务合并中，若公众股东赎回股份超过指定数量，将撤回要约并不完成合并[87] - 公司将在初始业务合并中，要求公众股东在指定日期前通过电子方式或实物方式交付股份[89] - 公司限制股东在未获得同意的情况下赎回超过首次公开募股（IPO）中出售股份的15%[92] - 股东在行使赎回权时需通过DWAC系统或提交股票证书，并可能产生约100美元的费用[94][95] - 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，将按每股约10.05美元的价格赎回公众股份[103] - 公司计划在完成初始业务合并后立即向选择赎回股份的公众股东分配资金[96] - 如果公司未能完成初始业务合并，公众股东将无法赎回股份，公司将返还已提交的股票证书[97] 公司财务与会计 - 公司自2023年9月27日成立至2023年12月31日期间，净收入为414,496美元，其中信托账户中的有价证券利息收入为856,457美元，运营费用为441,961美元[164] - 公司同期从信托账户中获得的利息收入为856,457美元，用于抵消运营费用[167] - 公司未进行任何表外融资安排，也没有参与任何与未合并实体或金融伙伴关系的交易[175] - 公司未识别出任何关键的会计估计，但遵循了FASB ASC Topic 480和ASC 815的会计准则[179][181] - 公司披露控制和程序在2023财年末被认定为有效[190] - 公司承认披露控制和程序无法完全防止所有错误和欺诈行为[191] - 公司未提供关于财务报告内部控制的评估报告，因处于SEC规定的过渡期[192] - 公司董事和高管在2023年第四季度未采用或终止任何交易安排[194] 公司税务与法律合规 - 公司作为开曼群岛免税公司，享有20年免税期，免除利润、收入、资本增值等税务[116] - 公司作为“新兴成长公司”，享有部分报告豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条审计要求[117] - 公司计划利用《JOBS法案》提供的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[118] - 公司将继续作为“新兴成长公司”直至2028年11月24日或年收入达到12.35亿美元或非关联股东持有的A类普通股市值超过7亿美元[119] - 公司作为“小型报告公司”，享有简化披露义务，包括仅需提供两年审计财务报表[120] - 公司受美国证券交易委员会（SEC）2024年SPAC规则影响，需增加披露内容，包括稀释、利益冲突和预测信息，可能增加业务合并的成本和时间[130][132] - 公司可能被视为投资公司，需遵守《投资公司法》的合规要求，包括投资限制和证券发行限制，可能影响业务合并的完成[133][134] - 公司信托账户中的资金仅投资于185天或更短期限的美国政府国债或符合条件的货币市场基金，以避免被视为投资公司[137] 公司运营与风险 - 公司目前有4名执行高管，但无全职员工，高管时间分配根据业务合并阶段调整[111] - 公司需在2024财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序[114] - 公司目前没有运营，主要业务活动是寻找并完成业务合并，依赖第三方数字技术，可能面临网络安全风险[142] - 公司作为早期公司，缺乏足够资源应对网络攻击或数据泄露，可能对业务和财务状况造成重大不利影响[128] - 公司预计将使用约1,292,907美元的非信托账户资金支付清算费用[102] - 公司赞助商、高管和董事已放弃在未完成初始业务合并时对信托账户的清算分配权[100] - 公司预计在清算过程中可能无法支付所有债权人的索赔，股东可能面临索赔责任[106] - 公司赞助商将不对信托账户中的资金因第三方索赔而减少承担责任，除非索赔方未签署放弃协议[104] - 如果公司进入破产程序，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，股东可能无法获得每股10.05美元的赎回金额[107] 公司股息与股东回报 - 公司尚未支付任何现金股息，未来是否支付将取决于业务合并后的收入、资本需求和财务状况[150] 公司交易与市场表现 - 公司首次公开募股后，单位、普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“CLBR.U”、“CLBR”和“CLBR.WS”[148]