公司IPO基本信息 - 空白支票公司Colombier Acquisition Corp III向美国证券交易委员会提交首次公开募股申请 [1] - 公司计划发行2600万股股票，每股定价10美元，目标筹集2.6亿美元资金 [1] - 公司将申请其"units"在纽约证券交易所上市，股票代码为"CLBR U" [1] - Roth Capital为此次发行的承销商 [1] 公司治理与关联方 - 美国总统唐纳德·特朗普之子小唐纳德·特朗普是该公司董事之一 [1] - 小唐纳德·特朗普自2024年11月起担任投资公司1789 Capital的合伙人 [1] - 另一位董事是华尔街知名人物Chamath Palihapitiya，被誉为"SPAC之王" [2] - 1789 Capital由Omeed Malik与Chris Buskirk于2022年共同创立 [2] - Malik是特朗普总统竞选活动的重要捐赠者 [2] SPAC行业背景与运作模式 - "units"是SPAC在IPO时发行的最小交易单位，通常包括1股普通股加上一部分认股权证 [1] - SPAC通过IPO募集资金后，将与私人企业合并推动其上市，绕过传统IPO的严格监管审查流程 [2] 相关交易与业务背景 - 小唐纳德·特朗普支持的枪支零售商GrabAGun，通过与Malik此前支持的Colombier Acquisition Corp II合并完成上市 [2] - 此次IPO是特朗普家族近期投资版图中的最新动作，此前已涉足meme币项目及加密货币公司World Liberty Financial [2]

公司信息 - 1789 Capital由Omeed Malik和Chris Buskirk于2022年创立 网站标语为“funding the next chapter of American exceptionalism” [1][7] - Donald Trump Jr 自2024年11月起担任1789 Capital的合伙人 并且是公司的董事之一 [7] - Omeed Malik是Donald Trump总统竞选的重要捐助者 [1][7] - 华尔街“SPAC之王”Chamath Palihapitiya将担任公司董事 [1][7] 资本市场活动 - Colombier Acquisition Corp III（由Omeed Malik支持）已在美国申请首次公开募股 计划以每股10美元的价格发行2600万股 募集2.6亿美元资金 [7] - 空头支票公司Colombier Acquisition Corp II（由Malik支持）与枪支零售商GrabAGun（获Donald Trump Jr支持）完成合并 使后者上市 [4][7] - Colombier计划申请在纽约证券交易所上市 股票代码为“CLBR U” Roth Capital是此次发行的承销商 [4][7] 行业背景 - SPAC（特殊目的收购公司）是一种空壳公司 利用其IPO募集的资金与私人公司合并 从而使其上市 同时规避传统上市所需的监管审查 [2][6][7]

收入和利润表现 - 2025年第一季度净亏损48,958美元，而2024年同期净利润为1,660,079美元[140] - 2025年第一季度信托账户中持有证券的利息收入为1,860,128美元，运营费用为1,909,086美元[140] - 2024年第一季度信托账户中持有证券的利息收入为2,228,698美元，运营费用为568,619美元[140] 运营现金流 - 2025年第一季度运营活动所用现金净额为462,370美元[143] - 2024年第一季度运营活动所用现金净额为509,127美元[144] 现金及持有证券状况 - 截至2025年3月31日，信托账户中的现金和持有证券约为179,494,845美元，其中包含约9,494,845美元的利息收入[147] - 截至2025年3月31日，信托账户外持有的现金为442,670美元[148] 首次公开募股及相关融资活动 - 公司已完成首次公开募股，发行17,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为170,000,000美元[142] - 公司同时以每份1.00美元的价格向发起人出售了5,000,000份私募认股权证，总收益为5,000,000美元[142] 与业务合并相关的费用和承销安排 - 承销商有权获得总额为5,950,000美元的递延承销费，该费用仅在完成首次业务合并后支付[154] - 与Roth签订的财务咨询服务协议费用为51万美元，已于首次公开募股结束时支付[155] - 若完成业务合并，将向Roth支付最高达119万美元的递延费用[155] - 首次公开募股的现金承销费为255万美元，递延承销费为595万美元[155] - 与BTIG签订的资本市场咨询协议费用为150万美元，仅在完成业务合并时支付[156] - BTIG的可报销费用总额上限为2.5万美元，仅在业务合并完成时支付[156] - 与Roth Capital Partners签订的资本市场咨询协议费用为100万美元，仅在完成业务合并时支付[157] - Roth Capital Partners的可报销费用总额上限为5000美元，仅在业务合并完成时支付[157] 会计处理与财务报告 - 公司根据FASB ASC Topic 480将可能被赎回的普通股列为临时权益[159] - 管理层认定根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募配售认股权证符合权益会计处理条件[160] - 公司每股净亏损的计算排除了与可赎回普通股相关的增值[161]

公司基本信息 - 公司于2023年9月27日在开曼群岛注册成立，截至目前无运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[22] - 公司管理团队主要由Farvahar Partners、1789 Capital相关人员及Colombier I前高管和董事会成员组成[65] - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[116] - 公司将作为新兴成长公司享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如2028年11月24日后首个财年结束、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券[121][123] - 公司作为小型报告公司可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[124] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[120] 首次公开募股情况 - 2023年11月24日，公司完成首次公开募股，发售1700万单位，每单位售价10美元，总收益1.7亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售500万份私募认股权证，每份1美元，总收益50万美元[25] - 2023年11月24日，公司完成17,000,000个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益170,000,000美元；同时向发起人出售5,000,000份私募认股权证，每份1美元，总计5,000,000美元[151] 业务合并相关规则及时间限制 - 2024年SPAC规则可能影响公司完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[23] - 公司须在2026年2月24日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[26] - 公司有至2026年2月24日完成首次业务合并的时间，可通过股东投票修改该时间[73] - 若未完成初始业务合并，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[107] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东可能每股仅获得约10.44美元（截至2024年12月31日）或更少[127] - 若在2026年2月24日前未完成业务合并，公司将强制清算和解散[159] 与GrabAGun业务合并情况 - 2025年1月6日，公司与GrabAGun等签订业务合并协议，合并后公司和GrabAGun将成为Pubco全资子公司，Pubco将成为上市公司[29][30] - 向GrabAGun股权持有人支付的合并对价为1.5亿美元，包括价值1亿美元的Pubco普通股和5000万美元现金[31] - 业务合并协议需公司股东和卖方批准，各方将准备并向SEC提交注册声明[37] - 交易完成后，Pubco董事会将由9人组成，2人由公司指定，7人由GrabAGun指定[40] - 交易完成的条件包括获得股东和成员批准、监管批准等，Pubco合并后净有形资产至少500.0001万美元，交易后现金及等价物至少3000万美元[44] - GrabAGun业务合并协议可在2025年8月1日前或协议规定的其他延长期限内，若未完成交割，由公司或GrabAGun终止[48] - 公司和GrabAGun在某些特定情况下，如政府禁令、重大违约等，可在交割前终止协议[49] - 卖方在签署GrabAGun业务合并协议同时，签订卖方支持协议，同意投票支持相关事项，并在特定期间内不转让股权[53] - 卖方签订锁定期协议，在交割后6个月内限制转让Pubco普通股，满足特定条件可提前解锁[55] - 卖方签订非竞争和非招揽协议，在交割后3年内不与相关方竞争、不招揽员工和客户[59] - 公司选择与GrabAGun进行业务合并，但无法确保识别目标业务的所有风险[69] - 纽交所规则要求初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，公司认定GrabAGun的公平市场价值大幅超过该比例[70] - 公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定目标的公平市场价值，相关文件将向公众股东提供分析和依据[71] - GrabAGun同意放弃对公司信托账户资金的任何权利和索赔[51] 业务合并股东批准及赎回相关规定 - 若发行（非现金公开发行）的A类普通股达到或超过当时已发行A类普通股数量的20%或投票权的20%，需股东批准首次业务合并[77] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且发行普通股数量超过一定比例，需股东批准首次业务合并[77] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得普通决议通过，即简单多数股东投票赞成[89] - 若所有已发行股份都投票，除发起人股份外，还需637.5001万股（约占已发行和流通的1700万股公众股的37.5%）投票赞成才能批准首次业务合并[89] - 若不寻求股东投票而进行赎回，要约将至少开放20个工作日[90] - 若进行赎回，需满足公众股东投标股份不超过规定数量，否则撤回要约并不完成首次业务合并[90] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [95] - 公司需在2026年2月24日前完成初始业务合并，否则将在10个工作日内赎回公共股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公共股份数量[103] - 公共股东行使赎回权需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[93][98] - 若进行与股东投票相关的赎回，公共股东需在投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[93][98] - 过户代理人通常向提交或要约股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[99] - 任何赎回请求可在代理材料或要约收购文件规定日期前撤回，若股东交付证书后决定不赎回，可要求过户代理人返还[100] 财务数据关键指标变化 - 2024年全年净收入为5,758,466美元，其中信托账户有价证券利息收入为8,778,260美元，运营费用为3,019,794美元；2023年9月27日至12月31日净收入为414,496美元，信托账户有价证券利息收入为856,457美元，运营费用为441,961美元[149] - 2024年全年经营活动净现金使用量为2,302,151美元[152] - 2024年4月1日和12月4日，公司从信托账户分别提取1,000,000美元用于营运资金，截至2024年12月31日，共提取2,000,000美元[153] - 截至2024年12月31日，用于业务合并的可用资金约为1.77634717亿美元（未扣除赎回、允许提款和595万美元递延承销费）[74] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为10.44美元（未扣除允许提款）[83] - 截至2024年12月31日，信托账户持有现金和有价证券177,634,717美元（含约9,634,717美元利息收入）；信托账户外持有现金905,040美元[155][156] - 截至2024年12月31日，约905040美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划的成本和费用[106] - 截至2024年和2023年12月31日无未偿还营运资金贷款[157] - 公司每月需支付行政服务协议费用10,000美元和服务与赔偿协议费用60,000美元，截至2024年12月31日和2023年分别已支付910,000美元和100,000美元，其中70,000美元计入预付费用[161] - 承销商有权获得现金承销费每单位0.15美元，总计2,550,000美元，递延承销费每单位0.35美元，总计5,950,000美元，仅在完成首次业务合并时支付[162] - 公司与Roth签订财务咨询服务协议，费用为510,000美元，业务合并完成时将支付最高1,190,000美元的递延费用[164] 公司面临的风险 - 公司面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[115] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些要求可能限制潜在目标业务范围[118] - 公司面临多种风险，如无法完成首次业务合并、目标业务表现不及预期、信托账户资金可能不受保护等[125][126][127] 公司费用支出 - 公司每月支付10,000美元给发起人关联方用于办公场地及秘书和行政支持服务[132] 公司股权持有人情况 - 2025年3月10日，有1名单位持有人、0名A类普通股持有人和1名认股权证持有人[137] 公司财务准则采用情况 - 公司于2023年11月24日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无影响[169] - 公司于2023年9月27日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[170] - ASU 2023 - 07将于2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始的财年的中期期间生效，允许提前采用[171] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[177] - 管理层评估截至2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[180] - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b5 - 1交易安排”或“非规则10b5 - 1交易安排”[183] - 公司作为新兴成长公司，报告不包括独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[181] 其他公司相关信息 - Ceres宣布与Parallel进行18.44亿美元的合并，但交易被双方终止[196] 人员履历信息 - Ryan Kavanaugh制作、发行或安排融资的电影超200部，全球票房收入超200亿美元，获60项奥斯卡提名[197] - Ryan Kavanaugh创立的Independent Sports & Entertainment成长为美国第二大体育经纪公司，球员合同价值超25亿美元[199] - Ryan Kavanaugh创立的Critical Content出售价格为2亿美元，出售前有40部电视剧在19个网络平台播出[199] - Ryan Kavanaugh投资的PreCash（后更名为Noventus）在2021年以超3亿美元价格出售[200] - Ryan Kavanaugh参与的Tyson - Roy Jones Jr Pay Per View活动成为第八高收入的按次付费活动[202] - Chris Buskirk自2016年起担任American Greatness的出版商[204] - Michael Seifert自2021年起担任PSQ Holdings, Inc.的总裁、首席执行官和董事会主席，2023年7月19日该公司更名为PublicSq. Inc. [206] - Omeed Malik自2018年起担任Farvahar Partners的创始人兼首席执行官[187] - Joe Voboril在2002 - 2015年期间在不同对冲基金担任公共市场投资者[191] 公司董事会相关情况 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年（首次年度会议前任命的董事除外）[210] - 只有B类普通股持有人在公司完成首次业务合并之前或之时有权对董事任命进行投票，在此期间公众股持有人无此权利，B类普通股持有人任命董事权利的相关条款可由至少90%有权投票的成员在股东大会上亲自或通过代理投票的特别决议，或通过一致书面决议进行修改[212] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[214] - 审计委员会成员为Kavanaugh先生、Buskirk先生和Willoughby女士，Buskirk先生担任主席，Willoughby女士符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[216][217] - 薪酬委员会成员为Kavanaugh先生、Buskirk先生、Willoughby女士，Willoughby女士担任主席[219] - 提名与公司治理委员会成员为Kavanaugh先生、Buskirk先生和Willoughby女士，Kavanaugh先生担任主席[220] - 第一类董事（Buskirk先生和Seifert先生）任期在公司首次股东大会结束时届满[211] - 第二类董事（Kavanaugh先生和Willoughby女士）任期在公司第二次股东大会结束时届满[211] - 第三类董事（Malik先生）任期在公司第三次股东大会结束时届满[211] 公司高管任命情况 - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[213]

公司动态 - Pulte Family Office 已对 GrabAGun 进行投资 该公司通过 SPAC 合并上市 股票代码为 CLBR [1] - GrabAGun 是一家快速增长的数字化原生零售商 专注于枪支和弹药及相关配件 目标客户为新一代枪支爱好者 运动爱好者和防御者 [3] 财务表现 - GrabAGun 在 9950 万美元的营收基础上实现了盈利 [2] 投资观点 - Pulte Family Office 对此次 SPAC 合并和公司未来表示非常期待 认为投资 GrabAGun 是保护第二修正案的最佳方式 [2]

收入与支出 - 2023年9月27日至2024年9月30日期间公司无运营收入只有组织等活动[113] - 2024年第三季度净收入1440771美元其中信托账户证券利息2266437美元运营支出825666美元[114] - 2024年前九个月净收入4754520美元其中信托账户证券利息6735555美元运营支出1981035美元[114] - 2023年9月27日至2023年9月30日净亏损13359美元为运营支出[115] - 2024年前九个月运营活动净现金使用1726456美元[118] - 2023年9月27日至2023年9月30日运营活动净现金使用0美元[118] - 2024年第三季度行政服务协议支付30000美元服务与赔偿协议支付180000美元[127] 信托账户情况 - 2024年9月30日信托账户有现金和可出售证券约176592012美元含利息约6592012美元[21] - 2024年9月30日信托账户外有现金480735美元[122] 资金贷款情况 - 截至2024年9月30日无未偿还营运资金贷款[124] 会计处理相关 - 未识别出关键会计估计[130] - 按规定对可能赎回的普通股进行会计处理[131] - 经评估认股权证符合权益会计处理[132] - 按规定计算普通股每股净收益[133] 会计准则影响 - 2023年11月24日采用ASU 2016 - 13对财务报表无影响[134] - 2023年9月27日采用ASU 2020 - 06对财务报表无影响[136] - 管理层认为其他未生效会计准则若采用对报表无重大影响[137] 市场风险信息 - 作为小型报告公司无需提供市场风险相关信息[138]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，于2023年9月27日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[128] - 公司有至2025年11月24日(或2026年2月24日,如果在首次公开募股后24个月内签署了意向书、原则协议或正式协议)的期限完成业务合并[130] - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股份的机会[130] 财务状况 - 公司截至2024年6月30日在信托账户中持有约1.743亿美元的现金和可流通证券[142] - 公司将使用信托账户中的大部分资金完成业务合并,剩余资金将用作营运资金[142] - 公司可以从信托账户中提取每年最多100万美元作为许可提款,用于与完成业务合并有关的营运资金需求[139] - 公司截至2024年6月30日在信托账户外持有119.2万美元现金[143] 会计政策 - 公司将Warrants会计处理为权益工具或负债工具，取决于具体条款和适用会计准则的评估[152] - 公司有两类普通股，收益和损失按比例分配[153] - 公司采用了新的金融工具信用损失会计准则，对财务报表无影响[154] - 公司采用了新的可转换债务和衍生工具会计准则，对财务报表无影响[155] - 公司是小型报告公司,无需提供市场风险的量化和定性披露[157] 风险因素 - 公司预计将继续在寻求完成业务合并过程中产生大量成本[129] - 2024年1月24日,美国证券交易委员会(SEC)通过了2024年SPAC规则,可能会对公司完成首次业务合并的能力产生重大影响[132] 其他 - 公司于2024年1月9日宣布,单位(包括一股公众股和三分之一份公众认股权证)的持有人可以选择单独交易公众股和公众认股权证[131]

财务数据与资金使用 - 公司在2024年第一季度实现净收入1,660,079美元，其中信托账户中的有价证券利息收入为2,228,698美元，运营费用为568,619美元[121] - 公司在2024年4月1日从信托账户中提取1,000,000美元用于运营资金[118] - 公司在2024年3月31日持有信托账户中的现金和有价证券总额为173,085,155美元，其中包括约3,085,155美元的利息收入[127] - 公司在2024年3月31日持有信托账户外的现金为783,064美元，主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查等[128] - 公司在2024年第一季度运营活动使用的净现金为509,127美元，其中利息收入为2,228,698美元，运营资产和负债变动使用了59,492美元现金[124] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，包括利息收入，但需扣除允许提取的金额和递延承销佣金[127] 融资与股权交易 - 公司在2023年11月24日完成了首次公开募股（IPO），发行了17,000,000个单位，每个单位价格为10.00美元，总募集资金为170,000,000美元[123] - 公司在2023年11月24日同时完成了向赞助方出售5,000,000个私募认股权证，每个认股权证价格为1.00美元，总金额为5,000,000美元[123] 会计准则与披露 - 公司于2023年11月24日采用了ASU 2016-13会计准则，该准则要求按摊余成本计量的金融资产以预期可收回的净额列示[140] - 公司于2023年9月27日采用了ASU 2020-06会计准则，该准则简化了可转换工具和衍生工具的会计处理，并引入了额外的披露要求[141] - 公司认为其他尚未生效的会计准则不会对其未经审计的简明财务报表产生重大影响[142] - 公司作为小型报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[143] 运营与收入预期 - 公司预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入，目前仅通过信托账户中的有价证券获得非运营收入[120] - 公司在2024年3月31日没有未偿还的运营资本贷款，且没有表外融资安排[129][131]

公司融资与资金管理 - 公司已完成首次公开募股（IPO），发行1700万单位，每单位售价10美元，总募集资金1.7亿美元[21] - 公司同时完成了500万私募认股权证的销售，每份认股权证售价1美元，募集资金500万美元[22] - 截至2023年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为1.708亿美元（扣除赎回、允许提款和595万美元的递延承销费用）[65] - 公司信托账户中的资金总额为1.7亿美元，其中1.6745亿美元来自首次公开募股（IPO），255万美元来自私募[155] - 公司信托账户中的资金可能随时被清算并转为现金或银行计息存款账户，以降低被视为投资公司的风险[137] - 公司信托账户中的资金投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金，具体投资可能随时间变化[155][156] - 公司信托账户中的现金和有价证券总额为170,856,457美元，其中包括856,457美元的利息收入[170] - 公司信托账户外的现金为1,292,907美元，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查等[171] - 公司支付了2,550,000美元的现金承销费，并将在完成业务合并后支付5,950,000美元的递延承销费[177] - 公司与Roth Capital Partners签订了财务咨询服务协议，支付了510,000美元的费用，并将在完成业务合并后支付1,190,000美元的递延费用[178] 业务合并与时间压力 - 公司必须在2025年11月24日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户中的资金[23] - 公司计划在2025年11月24日之前完成首次业务合并，若在截止日期前签署意向书或协议，可延长至2026年2月24日[56] - 公司计划收购的企业价值在1.5亿至20亿美元之间，并寻求具有可扩展增长平台和强大竞争优势的目标[50] - 公司计划通过首次业务合并获得目标公司100%的股权或资产，但若目标公司管理层或股东有特定目标，可能仅收购50%以上的投票权[55] - 公司可能通过现金、债务或股权证券的组合来完成业务合并，以灵活满足目标公司的需求[65] - 公司面临完成初始业务合并的时间压力，若未能在2026年11月20日前完成，可能面临纽交所停牌或退市风险[126] - 公司若被纽交所退市且无法在其他交易所上市，可能面临场外交易市场的重大不利影响[127] 公司管理团队与经验 - 公司管理团队在Colombier 1与PublicSq.的业务合并中表现出色，PublicSq.的活跃消费者会员数量在合并后增长了218%[31] - 公司管理团队在资本市场的经验丰富，曾帮助筹集超过35亿美元的增长资本[42] - 公司管理团队在EIG生态系统中具有独特的访问和信誉，能够为潜在目标提供价值[41] - 公司管理团队在娱乐、社交和技术领域拥有广泛的关系网络，有助于目标公司的业务增长[42] - 公司管理团队在复杂的融资安排中具有丰富的经验，包括股权、债务和夹层资本[42] - 公司管理团队在品牌建设和推广方面有成功经验，曾与名人、影响者和互联网名人合作[47] - 公司首席执行官Omeed Malik拥有丰富的金融和投资经验，曾担任多家金融机构高管[199] - 首席财务官Joe Voboril在公共市场投资和基金管理方面有丰富经验，专注于消费、科技和金融领域[202][204] - 首席投资官Andrew Nasser在技术驱动行业的投资机会评估方面有丰富经验，曾参与多个SPAC交易[207] - 首席运营官Jordan Cohen在消费、科技和健康行业的投资和运营方面有18年经验[208] - 董事Ryan Kavanaugh在娱乐和媒体行业有显著成就，曾参与制作超过200部电影，全球票房收入超过200亿美元[209] - 董事Chris Buskirk在金融、保险和可再生能源领域有丰富的投资和创业经验[216] - Candice Willoughby自2023年11月起担任公司董事，拥有超过20年的资本市场和投资管理经验，曾在多家对冲基金和投资银行担任高级职位[217] - Michael Seifert自2023年11月起担任公司董事，自2021年起担任PSQ Holdings, Inc.的总裁、首席执行官和董事会主席[219] - Michael Seifert在2019年至2021年期间担任Pacifica Enterprises, Inc.的市场营销和公共关系协调员，负责领导市场营销部门[219] 股东权益与赎回机制 - 公司将在完成初始业务合并时，允许公众股东以每股约10.05美元的价格赎回其A类普通股[79] - 公司将在初始业务合并中提供赎回机会，公众股东可选择通过股东大会或要约收购方式赎回股份[82] - 公司规定在初始业务合并中，若赎回股份的现金需求超过可用现金，将不会完成合并或赎回股份[81][90] - 公司可能在初始业务合并前或完成后，通过私下协商或公开市场购买公众股份或公众认股权证[74] - 公司规定在初始业务合并中，若发行超过20%的普通股或寻求修改公司章程，需获得股东批准[82] - 公司可能在初始业务合并中，通过购买公众股份或认股权证来减少赎回股份的数量[76] - 公司规定在初始业务合并中，若公众股东赎回股份超过指定数量，将撤回要约并不完成合并[87] - 公司将在初始业务合并中，要求公众股东在指定日期前通过电子方式或实物方式交付股份[89] - 公司限制股东在未获得同意的情况下赎回超过首次公开募股（IPO）中出售股份的15%[92] - 股东在行使赎回权时需通过DWAC系统或提交股票证书，并可能产生约100美元的费用[94][95] - 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，将按每股约10.05美元的价格赎回公众股份[103] - 公司计划在完成初始业务合并后立即向选择赎回股份的公众股东分配资金[96] - 如果公司未能完成初始业务合并，公众股东将无法赎回股份，公司将返还已提交的股票证书[97] 公司财务与会计 - 公司自2023年9月27日成立至2023年12月31日期间，净收入为414,496美元，其中信托账户中的有价证券利息收入为856,457美元，运营费用为441,961美元[164] - 公司同期从信托账户中获得的利息收入为856,457美元，用于抵消运营费用[167] - 公司未进行任何表外融资安排，也没有参与任何与未合并实体或金融伙伴关系的交易[175] - 公司未识别出任何关键的会计估计，但遵循了FASB ASC Topic 480和ASC 815的会计准则[179][181] - 公司披露控制和程序在2023财年末被认定为有效[190] - 公司承认披露控制和程序无法完全防止所有错误和欺诈行为[191] - 公司未提供关于财务报告内部控制的评估报告，因处于SEC规定的过渡期[192] - 公司董事和高管在2023年第四季度未采用或终止任何交易安排[194] 公司税务与法律合规 - 公司作为开曼群岛免税公司，享有20年免税期，免除利润、收入、资本增值等税务[116] - 公司作为“新兴成长公司”，享有部分报告豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条审计要求[117] - 公司计划利用《JOBS法案》提供的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[118] - 公司将继续作为“新兴成长公司”直至2028年11月24日或年收入达到12.35亿美元或非关联股东持有的A类普通股市值超过7亿美元[119] - 公司作为“小型报告公司”，享有简化披露义务，包括仅需提供两年审计财务报表[120] - 公司受美国证券交易委员会（SEC）2024年SPAC规则影响，需增加披露内容，包括稀释、利益冲突和预测信息，可能增加业务合并的成本和时间[130][132] - 公司可能被视为投资公司，需遵守《投资公司法》的合规要求，包括投资限制和证券发行限制，可能影响业务合并的完成[133][134] - 公司信托账户中的资金仅投资于185天或更短期限的美国政府国债或符合条件的货币市场基金，以避免被视为投资公司[137] 公司运营与风险 - 公司目前有4名执行高管，但无全职员工，高管时间分配根据业务合并阶段调整[111] - 公司需在2024财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序[114] - 公司目前没有运营，主要业务活动是寻找并完成业务合并，依赖第三方数字技术，可能面临网络安全风险[142] - 公司作为早期公司，缺乏足够资源应对网络攻击或数据泄露，可能对业务和财务状况造成重大不利影响[128] - 公司预计将使用约1,292,907美元的非信托账户资金支付清算费用[102] - 公司赞助商、高管和董事已放弃在未完成初始业务合并时对信托账户的清算分配权[100] - 公司预计在清算过程中可能无法支付所有债权人的索赔，股东可能面临索赔责任[106] - 公司赞助商将不对信托账户中的资金因第三方索赔而减少承担责任，除非索赔方未签署放弃协议[104] - 如果公司进入破产程序，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，股东可能无法获得每股10.05美元的赎回金额[107] 公司股息与股东回报 - 公司尚未支付任何现金股息，未来是否支付将取决于业务合并后的收入、资本需求和财务状况[150] 公司交易与市场表现 - 公司首次公开募股后，单位、普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“CLBR.U”、“CLBR”和“CLBR.WS”[148]