首次公开募股（IPO） - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，同时私募配售106万股，每股10美元[134] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[135] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金，营运资金为1,210,696美元；IPO净收益总计2.3605亿美元，其中2.346亿美元存入非计息信托账户，剩余145万美元未存入信托账户[164][165] - 赞助商、康托和CCM在与IPO同时完成的私募中以每股10美元的价格共购买106万股A类普通股，总计1006万美元[195] 业务合并 - 2022年10月13日，公司与Zoomcar达成合并协议，还签订了多项相关协议[138] - 2023年1月19日，股东大会批准将完成初始业务合并的日期从2023年1月29日延长至7月29日，费用最高16.5万美元或每股0.055美元；赎回后，公司剩余305.0335万股公众股[142][143] - 2023年7月20日，第二次股东大会批准将完成初始业务合并的日期从7月29日延长至10月29日，每次延期存入信托账户的费用最高9万美元或每股0.03美元；赎回后，公司剩余271.0421万股公众股[145][146] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将停止运营并赎回公众股[149] - 公司打算用信托账户的资金完成首次业务合并，若使用普通股或债务作为对价，剩余资金将用作目标业务的营运资金；未存入信托账户的145万美元主要用于寻找目标业务等[170][172][173] - 合并协议签署同时，Ananda Trust与公司签订认购协议，以每股10美元认购100万股公司普通股，并向Zoomcar投资1000万美元[201][202] 信托账户资金情况 - IPO结束后，公司将2.346亿美元存入信托账户，每股10.20美元；2023年1月，持有1994.9665万股的股东行使赎回权，约2.065亿美元从信托账户取出，剩余约3150万美元[137] 本票发行 - 2022年9月7日和2023年1月3日，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保本票[139][140] - 2023年7月20日，公司向发起人发行最高18万美元的无担保本票；截至7月28日，已提取9万美元[147] - 2022年9月7日、2023年1月3日和2023年5月10日，公司分别向关联方发行最高50万美元的票据；为延期，发起人同意提供最高99万美元的资金[166][167][168][169] - 2022年9月7日，公司向赞助商发行最高50万美元无担保本票，本金在首次业务合并完成日支付，赞助商可按每股10美元将本金转换为A类普通股[191] - 2023年1月3日，公司向赞助商关联方发行最高50万美元无担保本票，本金在首次业务合并完成日支付[191] - 2023年5月10日，公司向赞助商发行最高50万美元无担保本票，本金在首次业务合并完成日支付[193] - 赞助商同意根据延期本票向公司提供最高99万美元，用于首次业务合并延期产生的费用，本金在首次业务合并完成日支付[192] 财务状况 - 2023年第二季度净亏损458,791美元，由855,233美元的组建和运营成本，减去2美元的银行利息收入和396,440美元的信托账户有价证券利息收入构成；2022年同期净亏损162,106美元，由478,919美元的组建和运营成本，减去17美元的银行利息收入和316,796美元的信托账户有价证券利息收入构成[161][162] - 截至2023年6月30日，公司现金为36,287美元，营运资金赤字为9,666,544美元[163] - 截至2023年6月30日，公司账外的36,287美元现金可能不足以支撑未来12个月运营；若无法筹集额外资金，可能采取措施节约流动性；公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[175][176] - 截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司没有表外融资安排；除2021年4月17日发起人同意提供最高30万美元用于IPO部分费用外，无其他长期债务等合同义务[178][180] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司在与赞助商的本票下分别有249万美元和149.5万美元借款[190] 公司运营费用及相关安排 - 公司发起人同意提供最高99万美元用于业务合并日期延期产生的费用[144] - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务费用，首次业务合并完成或清算后停止支付[187] 公司收益预期 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，预计此次发行后会产生现金及现金等价物的利息形式的非运营收入；预计成为上市公司及尽职调查会增加费用，签订业务合并协议后费用将大幅增加[158][159] 风险因素 - 俄乌冲突可能导致市场波动，影响公司股价和寻找目标公司；美国和其他地区通胀和利率上升可能增加证券价格波动，使完成首次业务合并更困难[153][154] - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，公司2022年12月31日后的赎回或回购可能需缴纳该税，这可能减少完成业务合并的可用现金和能力[155][156] 股权结构 - 2021年4月17日，赞助商支付2.5万美元获得718.75万股创始人股份，经股息分配后持有805万股，初始股东在IPO后约占已发行和流通股份的25%[186] 公司合规及准则适用 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[203][204] - 编制未经审计的简明财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[206] - 可能赎回的普通股按相关准则核算，分类为临时权益[206] - 立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值[206] - 采用两分类法计算每股收益[207] - 计算摊薄每股收益时不考虑与首次公开募股相关的认股权证的影响[207] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[208] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[209]