公司运营与收入情况 - 截至2023年9月30日公司未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有现金及现金等价物利息形式的非运营收入[139] - 公司预计完成初始业务合并后产生运营收入，上市后会产生利息形式的非运营收入，同时因上市和尽职调查费用预计开支将大幅增加[167] 首次公开募股情况 - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元；私募配售106万股，每股10美元[141] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[142] - 首次公开募股结束后，2.346亿美元存入信托账户；2023年1月和7月两次特别股东大会后，分别有2.065亿美元和378万美元因股东赎回从信托账户取出，最终约3017万美元留在信托账户[144,151,154] - IPO前，公司通过向发起人出售创始人股份预支25,000美元和无担保期票借款最多300,000美元满足流动性需求，截至2021年10月29日已借款122,292美元，该余额于2021年11月5日偿还[174] - IPO后，公司收到净收益236,050,000美元，其中234,600,000美元存入非计息信托账户，剩余1,450,000美元未存入[174] - 公司赞助商、Cantor和CCM在与首次公开募股同时完成的私募中，以每股10美元的价格共购买106万股A类普通股，总金额达1060万美元，其中赞助商购买96万股，CCM购买3万股，Cantor购买7万股[215] 业务合并相关情况 - 2022年10月13日与Zoomcar达成合并协议，还签订了相关认购、锁定、股东支持和保荐人支持协议[145] - 2023年1月19日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年1月29日延长至7月29日，费用最高16.5万美元或每股0.055美元[150] - 2023年7月20日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年7月29日延长至10月29日，每次延长存入信托账户费用最高9万美元或每股0.03美元[153] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，若未能完成，将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[161] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[188] - 若业务合并在Ananda Trust票据发行一周年未完成（或合并协议提前终止），Zoomcar发行的Ananda Trust票据将换为新的可转换本票，在Zoomcar后续融资至少筹集500万美元时可转换，Ananda Trust认购协议自动终止[219] 借款与本票情况 - 2022年9月7日和2023年1月3日分别向Ananda Trust发行最高50万美元无担保本票[146,147] - 2023年7月20日向保荐人发行最高18万美元无担保本票，截至7月28日，9万美元未偿还[155,158] - 2023年上半年，公司从第一和第二延期票据提取65.7625万美元存入信托账户[159] - 2021年4月17日，发起人同意向公司提供最高300,000美元贷款用于IPO部分费用，截至2023年9月30日和2023年3月31日无借款[193] - 2022年9月7日，公司向发起人发行最高500,000美元无担保本票，可按10美元/股转换为A类普通股[194] - 2023年1月3日，公司向发起人关联方发行最高500,000美元本票，本金在业务合并完成日支付[195] - 首次延期时，发起人同意提供最高990,000美元用于业务合并延期相关费用[196] - 2023年5月10日，公司向发起人发行最高500,000美元本票，本金在业务合并完成日支付[197] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司与发起人本票借款分别为3,027,625美元和1,495,000美元[213] - 为支付业务合并交易成本，发起人等可能提供最高1,500,000美元可转换贷款[214] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司净亏损785,898美元，由1,190,500美元的组建和运营成本（主要是与合并活动相关的法律和专业费用953,779美元），减去银行利息收入1美元和信托账户有价证券利息收入404,601美元构成[168] - 截至2023年9月30日，公司现金为23,213美元，营运资金赤字为11,019,668美元[172] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金，营运资金为1,210,696美元[173] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有的23,213美元现金可能不足以支持未来12个月运营[187] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司无表外融资安排[191] 外部环境影响 - 2022年2月俄乌军事行动及中美台紧张局势可能导致市场波动，影响公司股价和寻找目标公司[162] - 美国及其他地区通胀和利率上升可能导致证券价格波动，增加公司完成初始业务合并的难度[163] - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，美国国内上市公司某些股票回购需缴纳1%消费税，公司业务合并等相关回购可能受影响[165][166] 认购与投资情况 - Ananda Trust与公司签订认购协议，以每股10美元的价格认购合并后公司100万股新发行普通股，同时向Zoomcar投资1000万美元换取Ananda Trust票据[219] 公司准则与权益核算 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可根据JOBS法案按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，还在评估其他减少报告要求的好处，相关豁免有效期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[220][221] - 公司按ASC Topic 480准则核算可能赎回的普通股，可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在股东（赤字）权益部分，且在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以使其等于赎回价值[223][225] - 公司采用双类别方法计算每股收益，每股净亏损通过将可赎回普通股和不可赎回普通股之间的按比例净亏损除以各期间流通在外普通股的加权平均数计算得出，稀释每股亏损计算不考虑首次公开募股相关认股权证的影响[226] 注册权与股份转让 - 公司与赞助商、董事、高管、Cantor和CCM签订注册权协议，相关持有人有权要求公司根据《证券法》注册其持有的某些证券的发售和销售，公司承担注册费用，Cantor在注册声明生效日期五年和七年后不得行使需求和“搭便车”注册权，且需求权行使不超过一次[216][218] - 私募股份在首次公开募股完成30天后，除某些有限例外情况外才可转让或出售，由初始购买者或其允许的受让人持有时不可赎回，否则公司可赎回[215] 其他情况 - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[227] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[228]