业务合并协议 - 公司于2022年12月8日与QT Imaging达成业务合并协议，完成后预计更名为QT Imaging Holdings, Inc. [10] - 合并协议中，Merger Sub将并入QT Imaging，QT Imaging为存续公司，成为GigCapital5全资子公司[15] - 合并生效时，QT Imaging普通股将按交换比率转换为GigCapital5普通股，部分权证也将转换[15] - 合并生效时，QTI Holdings董事会将由七名董事组成，分三个类别[16] 业务战略 - 业务战略是与能受益于管理团队运营专长的公司完成初始业务合并，管理团队经验丰富[12] 股权奖励计划 - 合并相关方将在生效前为QTI Holdings建立股权奖励计划，初始奖励池为GigCapital5完全摊薄后股份的11% [17] - 股权奖励计划有“常绿”条款，每年1月1日自动增加5%的股份，有效期十年[17] - 预计初始奖励池的25%将预留给QT Imaging员工或服务提供商[17] 合并期限与股东决策 - 公司原需在2022年9月28日前完成初始业务合并，股东批准将期限延长至2023年3月28日[18] - 股东批准对公司修订后的公司章程和投资管理信托进行修订[18] - 2022年9月特别会议，股东赎回18985950股普通股，占发售中公开单位股份约82.5%，从信托账户提取192138312美元[19] - 2023年3月特别会议，股东赎回995049股普通股，占发售中公开单位股份约4.3%，将从信托账户提取10449626美元[19] - 2022年9月至2023年2月，公司六次延长合并期，每次存入信托账户160000美元，累计本金达960000美元[20][21][22][23][25][26] - 2023年3月，公司第七次延长合并期，存入信托账户100000美元，累计本金达1060000美元[27] 营运资金贷款票据 - 2022年9月至2023年3月，公司多次修订营运资金贷款票据，累计本金达805000美元，可转换为80500股私募单位[28] PIPE认购协议 - 公司可能与投资者签订PIPE认购协议，目标总收益26000000美元，截至年报日期，尚无相关协议[29] 业务合并风险与决策 - 公司初始业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[31] - 公司进行业务合并时，可能寻求股东批准或进行要约收购，决策基于多种因素[32][34] - 与QT Imaging的业务合并需股东批准，需多数有表决权且实际投票的普通股股东赞成，保荐人有权投票6530000股[33] - 保荐人签订支持协议，承诺在股东会议上支持业务合并相关事项[33] 业务合并条件与净资产要求 - 公司完成首次业务合并需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[35] - 完成首次业务合并时，公司需至少拥有5000001美元的有形净资产，若寻求股东批准，需获得股东大会上多数普通股投票支持[45] 股东赎回权利 - 公开股东可在批准首次业务合并会议上赎回普通股，或通过要约出售给公司[36] - 行使赎回权需交付股票，过户代理通常收取45美元费用[37] - 若首次业务合并未获批或完成，公开股东无法按比例赎回信托账户资金[37] - 若未在规定日期完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公开股[39] - 若未完成业务合并，初始每股赎回价格为10.37美元本金加应计利息[42] - 公司创始人、管理团队和承销商不参与信托账户赎回分配[42] 信托账户相关 - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”[42] - 公司预计通知信托账户受托人清算资产不超过10个工作日[41] - 截至2022年12月31日，信托账户持有41561656美元用于完成首次业务合并[297] - 若在2023年9月28日前未完成首次业务合并，公司将赎回所有流通在外的公众股份并清算解散；每次延期一个月，在2023年2月28日前，发起人（或其指定人）需向信托账户存入160000美元，之后每次延期存入100000美元，以换取无息、无担保本票[43][44][45] - 发起人或其指定方为延长完成首次业务合并时间，需每月向信托账户存入16万美元（至2023年2月28日）或10万美元[39] 竞争与人员情况 - 公司预计会面临来自私募股权集团、风险投资基金等实体的激烈竞争，财务资源相对有限可能限制其收购大型目标业务的能力[46] - 公司有三名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工，高管投入时间将根据业务合并进展情况而定[48] 注册与报告义务 - 公司已根据《交易法》注册单位、普通股和认股权证，有向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告的义务[49] 财务报表相关 - 公司将在向股东发送的代理征集材料或要约收购文件中提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[49] - 公司认为目前尚未生效的近期会计公告若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[297] 利率风险 - 截至2022年12月31日，由于货币市场基金投资期限短，公司认为不存在重大利率风险[297] 公司章程修订 - 修订和重述的公司章程某些条款的修订需获得至少多数流通在外普通股的批准，若修订影响股东转换或出售股份权利，异议股东有权赎回其公众股份[44]