公司更名与业务合并 - 2024年3月4日公司完成与QT Imaging的业务合并，更名为QT Imaging Holdings, Inc [15] - 业务合并中，QTI Merger Sub, Inc.并入QT Imaging，QT Imaging成为GigCapital5全资子公司，GigCapital5更名为QT Imaging Holdings, Inc [36][37] - 合并后公司普通股在纳斯达克全球市场以“QTI”为代码上市，认股权证在OTC Markets Group Inc.以“GIAWW”为代码交易[39] - 2022年12月8日，公司与QT Imaging达成业务合并协议，合并后公司将更名为“QT Imaging Holdings, Inc.”[481] - 公司申请合并后公司普通股和认股权证在纳斯达克上市，普通股交易代码为“QTI”，认股权证在柜台交易市场交易代码为“QTIWW”[483] - 2024年3月4日，QT Imaging Holdings与QT Imaging完成合并[561] 产品与技术 - 公司目前提供QT Breast Scanner和QTviewer®两款产品，前者可提供亚毫米级高清图像分辨率，后者可显示多方位DICOM图像并具备多种分析功能 [22][23][24] - QT Breast Scanner当前版本获FDA批准用于提供反射和透射模式的乳房图像，可作为补充成像设备，近中期有确定乳房密度等应用，中长期可用于乳房筛查 [25] - 公司首款产品QT Ultrasound Breast Scanner（后更名为QT Breast Scanner）于2017年6月获FDA 510(k)市场许可 [26] - 与其他超声技术设备相比，其他设备存在分辨率差、无有效透射模式等问题，至少20%的癌症可能被漏诊 [29][31] - 公司认为自身竞争优势在于全球医学成像市场大，其技术是非电离、非注射成像方式，价格低、可部署在低资源环境等 [21] 市场与销售 - 公司与新加坡的Innovador有分销关系，还与NXC达成协议，NXC为美国等地区非独家销售代理及独家服务方 [27][28] 公司战略 - 公司战略包括利用技术改善医学成像、引入全面的人体安全成像技术、提供DTC和DTP方式等 [30] 股权奖励计划 - 设立QTI Holdings股权奖励计划，初始奖励池为生效后立即发行的GigCapital5普通股完全稀释后股份的11%，每年1月1日自动增加5% [43] 业务合并期限延期 - 2022年9月23日特别会议，股东批准将业务合并期限从2022年9月28日延长至2023年3月28日，每次延长1个月，共6次，每次需存入信托账户16万美元[44][45] - 2023年3月28日特别会议，股东批准将业务合并期限从2023年3月28日延长至2023年9月28日，每次延长1个月，共6次，每次需存入信托账户10万美元[47][48] - 2023年9月28日特别会议，股东批准将业务合并期限从2023年9月28日延长至2023年12月31日，赎回904,023股，从信托账户提取982.8万美元，创始人及管理团队持股约75.6% [49] - 2023年12月28日特别会议，股东批准将业务合并期限从2023年12月31日延长至2024年3月31日[50] - 2022年9月23日股东批准将业务合并日期延至2023年3月28日，赎回1898.595万股，从信托账户提取1.92138312亿美元[465] - 2023年3月28日股东批准两项提案，赎回99.5049万股，占发售公共单位股份约4.3%，从信托账户提取1044.9625万美元[467] - 2023年9月28日股东批准将业务合并日期延至2023年12月31日，赎回90.4023万股，从信托账户提取982.8万美元，发起人及管理团队实益拥有约75.6%已发行和流通普通股[468] - 2023年12月28日股东大会批准将完成业务合并交易的日期从2023年12月31日延长至2024年3月31日[469] - 2023年12月特别会议后，股东赎回2385股普通股，2024年1月4日从信托账户提取26201美元；2024年2月年会后，股东赎回848003股普通股，占公开发售单位股份约3.7%，从信托账户提取9356221美元[470][471] - 公司需在2021年9月28日发售结束后的30个月内完成首次业务合并，不同阶段每月延期需向信托账户存入不同金额[476] 股东赎回与资金提取 - 2022年9月23日特别会议，股东赎回18,985,950股普通股，占公开发售单位股份约82.5%，从信托账户提取1.92138312亿美元[46] - 2023年3月28日特别会议，股东赎回995,049股普通股，占公开发售单位股份约4.3%，从信托账户提取1044.9625万美元[47] - 2023年9月28日特别会议，赎回904,023股，从信托账户提取982.8万美元[49] - 2023年12月28日特别会议，股东赎回2,385股普通股，占公开发售单位股份约0.01%，从信托账户提取2.6201万美元，赎回后信托账户约剩2330万美元[51] - 2024年2月20日年度会议，股东选择赎回848,003股普通股，约占发售中公开单位所售股份的3.7%，从信托账户提取9,356,221美元[555] 本票相关 - 公司多次修改延期本票，集体本金从最初16万美元增至156万美元[52][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64] - 2023年12月13日至2024年2月15日，公司三次发行或修订无担保非可转换本票，最终本金总额达297,247美元[66][67] - 公司向发起人发行的可转换无息无担保本票本金累计达150万美元，若全部转换将发行15万个私募单位[472] - 公司向发起人发行的不可转换无担保本票本金最终累计达297247美元，无利息，业务合并完成时全额偿还[473] - 截至2024年2月15日，第三笔不可转换营运资金票据本金累计达29.7247万美元，无利息，业务合并完成时全额偿还[524] - 截至2023年12月31日，延期票据本金达156万美元，债务折扣6.1687万美元，2023年利息费用21.9686万美元[526] - 2024年2月7日，公司修订并重述第一笔不可转换营运资金票据，新增本金195,887美元，第二笔不可转换营运资金票据本金达262,247美元[552] - 2024年2月15日，公司将第二笔不可转换营运资金票据修订并重述为第三笔不可转换营运资金票据，新增本金35,000美元，本金达297,247美元[554] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司营运资本贷款本金总额达150万美元，若全部转换可发行15万个私募单位[65] - 截至2023年12月31日，公司信托账户持有23,302,116美元用于完成初始业务合并[434] - 2023年和2022年公司现金分别为2,438美元和78,196美元，总资产分别为23,398,562美元和41,945,571美元[446] - 2023年和2022年公司总负债分别为12,690,494美元和13,418,199美元，股东赤字分别为 - 12,514,886美元和 - 13,079,474美元[446] - 2023年净亏损402.4591万美元，2022年为277.4307万美元[449] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损0.78美元，2022年为0.60美元[449] - 2023年经营活动净现金使用量为194.4104万美元，2022年为126.1550万美元[455] - 截至2023年12月31日公司未开展任何运营，最早完成首次业务合并后才会产生运营收入[458] - 2023年和2022年可赎回普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.37美元和0.06美元，不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.78美元和0.60美元[491] - 2023年和2022年可赎回普通股加权平均股数分别为3,020,634股和17,954,419股，不可赎回普通股加权平均股数均为6,540,000股[491] - 2023年和2022年可赎回普通股对应的信托账户有价证券利息收入分别为1,107,741美元和1,143,783美元[491] - 2023年和2022年不可赎回普通股净亏损分别为5,132,332美元和3,918,090美元[491] - 2023年和2022年12月31日可赎回普通股发行在外股数分别为2,114,978股和4,014,050股[499] - 2023年和2022年，公司金融资产和负债公允价值中，信托账户持有的有价证券在2022年为41,561,656美元，2023年为0；认股权证负债在2023年为7,950美元，2022年为31,800美元；关联方应付票据公允价值在2023年为1,506,389美元，2022年为257,492美元[543] - 2023年和2022年，所得税前亏损分别为3,605,472美元和2,287,692美元，所得税费用分别为419,119美元和486,615美元[548][549] - 截至2023年和2022年12月31日，公司分别记录了2,895,226美元和1,530,299美元的估值备抵，以抵消与启动成本相关的递延所得税资产[550] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损17104720美元，2023年净亏损4024591美元，经营活动使用现金1944104美元[478] 发售与融资 - 2021年9月28日公司完成2300万个公共单位发售，总收益2.3亿美元[460] - 2021年发售同时完成向发起人79.5万个私募单位发售，收益795万美元[461] - 业务合并后，公司从Yorkville获得预付预付款净额9005000美元，从投资者获得股票认购协议现金收益500000美元，通过应付票据从Funicular Funds获得现金收益1500000美元，Standby Equity Purchase Agreement还可提供4000万美元潜在资本[479] - 公司可能与投资者签订PIPE认购协议，总收益不超过2600万美元[484] - 2021年9月28日公司完成发售，出售23,000,000个公共单位，每个单位售价10美元[506] - 2021年1月19日至12月31日创始人购买5,735,000股创始人股份，总价25,000美元[511] - 2021年发售同时创始人以每个10美元价格购买795,000个私募单位[512] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多300万个额外公共单位，承销商已全额行使超额配售权[529] - 公司支付承销折扣0.2美元/公共单位，递延承销佣金0.4美元/公共单位，总计920万美元，富国银行已放弃644万美元[530][531] - 股票认购投资者认购QT Imaging普通股，总收益达350万美元，部分投资者签订不可赎回协议[533] - 2023年11月15日，公司与QT Imaging和Yorkville签订备用股权购买协议，合并完成后QTI Holdings可向Yorkville出售最多5000万美元普通股[534] - 合并完成时，QTI Holdings可向Yorkville申请最多1000万美元预付预付款，以可转换本票形式支付[534] 法律与监管 - 公司现有产品、研发产品及运营受美国FDA等国内外监管机构广泛监管 [34] - 截至2023年12月31日，公司无重大法律诉讼[74] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[76] - 公司需从2023年年度报告开始评估和报告内部控制系统[79] 公司运营 - 业务合并完成前，公司有三名高管，无全职员工[75] - 截至2023年12月31日，公司未开展任何业务，未产生任何收入[433] 交易成本与费用 - 交易成本达1319.374万美元，2023年3月20日富国银行放弃644万美元递延承销费[463] - 2023年3月20日承销商富国银行放弃6,440,000美元递延承销费[498] - 截至2023年12月31日，公司欠付办公场地、行政服务和秘书支持费用78万美元，欠付董事咨询费69.6万美元[519][520] 证券交易与上市 - 2023年4月21日公司将公共单位、普通股和认股权证从纽交所摘牌，普通股在纳斯达克上市[510] - 私募认股权证在公司业务合并完成后30天或发售结束后12个月（以较晚者为准）可行使，在业务合并完成后五年到期，若公司未在规定的30个月内完成业务合并则提前到期[513] 股份与认股权证情况 - 截至2023年和2022年12月31日，已发行且流通的普通股分别为6,545,000股和6,545,000股，可能被赎回的普通股分别为2,114,978股和4,014,050股[535][536] - 截至2023年12月31日，为未来发行预留的普通股为23,945,000股，包括购买23,795,000股普通股的认股权证和若营运资金票据全部转换将发行的150,000股潜在普通股[536] - 截至2