公司融资与资金情况 - 2021年1月14日公司完成2400万股单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益2.4亿美元；同时完成655万份私募认股权证的私募配售，收益655万美元[29][30] - 2021年1月19日承销商行使超额配售权，购买360万股单位，收益3600万美元；公司出售72万份私募认股权证，收益72万美元；截至当日，信托账户存入2.76亿美元[32] - 2022年12月23日公司股东批准将截止日期最多延长6次，每次1个月；持有25132578股首次公开募股股份的股东行使赎回权，赎回约2.536亿美元（约10.09美元/股）[33] - 截至2022年12月31日，信托账户约有2500万美元，信托账户外有10万美元现金用于营运资金[34] - 2022年12月23日延期会议上，2513.2578万股IPO股份被赎回，约2.536亿美元，截至2022年12月31日信托账户余额约2500万美元[83] - 若公司解散，在不考虑信托账户利息且用尽IPO和私募认股权证净收益的情况下，股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能远低于此[90] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10美元以下，发起人有义务补足，但公司认为发起人可能无力履行该义务[92] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不保证会采取行动[93] - 若公司未能在适用延期日期前完成业务合并，将在10个工作日内赎回IPO股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的IPO股份数量[97] - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[331] - 为降低被视为未注册投资公司的风险，公司指示信托账户受托人清算美国国债或货币市场基金并持有现金，直至首次业务合并完成或清算[332] 公司合并相关 - 2021年11月29日公司与GRIID签订合并协议，经多次修订；合并后GRIID将成为公司全资子公司[35] - 合并完成时，GRIID的有限责任公司成员权益将转换为公司5850万股普通股的相应份额[36] - 合并协议完成需满足多项条件，包括股东批准、监管审批、净有形资产至少达5000001美元等[38] - 合并协议可在特定情况下终止，公司终止权截止日期为2023年1月14日，可自行决定延长90天[39] - 公司与Griid Holdings LLC签订投票协议，覆盖约64.0%的GRIID会员单位[41] - 公司、初始股东和部分GRIID成员将在合并完成时签订投资者权利协议，公司需在完成后30天内提交转售货架注册声明[42] - 公司评估潜在收购目标有多项标准，但不局限于此，若目标不符标准将在股东沟通中披露[46] - 公司初始业务合并目标企业公平市值需至少达信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[48] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%但需获控股权[50] - 公司需在最晚2023年7月14日前完成首次业务合并，否则将赎回IPO股份并进行清算，认股权证将失效[84] - 若首次业务合并未完成，公司可能继续尝试与其他目标完成业务合并直至适用延期截止日期[82] 公司业务风险 - 公司业务面临众多风险，如赎回股份可能导致消费税义务、财务报表重述带来额外风险等[7][9][11] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，难以评估实现业务目标的能力[26] - 公司发起人、董事会成员和高管在合并中有与其他股东不同或额外的利益[7] - 若公司被视为“投资公司”，可能需承担繁重合规要求，限制活动并难以完成合并[10] - 公司业务缺乏多元化，可能受特定行业负面因素影响且依赖单一或有限产品服务销售[59] - 公司难以评估目标公司管理团队，未来管理团队能力和角色不确定，关键人员留任意向待定[60][61][62] 股份赎回规则 - 完成首次业务合并后，公众股东可按特定价格赎回部分或全部普通股，发起人、董事和高管放弃赎回权[64] - 业务合并交易是否需股东批准将影响赎回方式，若需股东批准，将按代理征集规则进行赎回；若无需股东批准，将按要约收购规则进行赎回[65][66][69] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司净资产至少为500.0001万美元时才会赎回股份[68] - 若寻求股东批准业务合并，股东赎回股份不得超过首次公开募股发行股份的15%[74] - 行使赎回权的股东可能需在指定日期前向过户代理人交付股票证书或通过电子系统交付股份[76] - 公司进行首次业务合并前，若未能完成业务合并，发起人、董事和高管持有的创始人股份放弃清算分配权，但IPO后收购的IPO股份有权获得清算分配[85] - 公司赎回IPO股份的前提是业务合并前后NTA至少为500.0001万美元[87] 公司治理结构 - 公司目前有三名高管，管理层成员将根据业务合并进展投入必要时间[103] - 公司董事会分为两类，每年选举一类，任期两年，第一类董事Sharmila Kassam和Sheldon Levy任期到首次股东大会结束，第二类董事Eric L. Munson、David Shrier和Jacob Cohen任期到第二次股东大会结束[353] - 公司官员由董事会选举，任期由董事会决定[354] - 公司多数董事会成员需独立，已确定Ms. Kassam、Mr. Cohen和Mr. Levy为独立董事，独立董事会定期开会[355] - 董事会有审计、薪酬和提名三个常设委员会，各委员会需由独立董事组成[356][357] - 审计委员会由Mr. Cohen（主席）、Mr. Levy和Ms. Kassam组成，Mr. Cohen为“审计委员会财务专家”，并制定了审计委员会章程[358][359][360] - 薪酬委员会由Mr. Levy（主席）、Mr. Cohen和Ms. Kassam组成，制定了薪酬委员会章程，可自行决定聘请顾问[361][362][364] - 公司治理和提名委员会由Ms. Kassam（主席）、Mr. Cohen和Mr. Levy组成，负责监督董事会候选人的选拔，制定了选拔准则[365][366] - 公司道德准则适用于董事、官员和员工，修改或豁免某些条款将在8 - K表格的当前报告中披露[368] 公司管理层情况 - 公司现任董事和高管包括Eric L. Munson、David L. Shrier等，各有丰富的行业经验和专业背景[341] - Eric L. Munson有超35年主要投资经验，参与建立、发展和管理24个不同基金，投资48家私人控股公司并执行数百笔私人交易[341] - David L. Shrier在管理科技公司、加密货币和区块链领域经验丰富，担任多个公司和机构的职务[342] - 公司管理层投入时间不固定，可能存在利益冲突[56] - 公司管理层部分成员有对其他实体的义务，发现合适业务合并机会会先提供给相关实体，不预计会对公司寻找初始业务合并造成重大利益冲突，官员和董事同意向公司提供公平市场价值至少为信托账户资产80%的目标业务机会[370] - 公司官员同意在公司达成初始业务合并协议或在适用延期日期前未完成初始业务合并前，不担任其他已向SEC公开提交注册声明的特殊目的收购公司的官员或董事[372] - 公司发起人、董事和高管同意放弃特定情况下普通股和创始人股份的赎回权[374] - 创始人股份和私募认股权证在特定条件和时间内不可转让[374] - 公司管理层在评估业务合并、融资安排等方面可能存在利益冲突[375][376] - 公司管理层成员对多个实体负有信托责任[379][380][381] 公司相关规定与协议 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如IPO完成5周年后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[109] - 公司将保持较小报告公司身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值在6月30日超2.5亿美元且财年营收超1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在6月30日超7亿美元[110] - 管理层认为截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[333] - 管理层评估认为截至2022年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[337] - 公司针对此前发现的复杂金融工具会计处理重大缺陷设计并实施了补救措施，该措施于2022年9月30日完成[339] - 公司修订并重述的公司章程规定对董事和高管进行赔偿，限制其个人责任[381][382] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，并购买董事和高管责任保险[383] - 公司每月向发起人或其关联方支付10000美元用于办公空间等服务[386] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理层可能从合并后公司获得费用[387] - 公司不打算采取行动确保管理层在业务合并后留任[388] - 公司不打算遵守DGCL第280条规定的程序，股东可能需对收到的分配承担责任，且责任期限可能超过解散后三年[97] - DGCL第281(b)条要求公司制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[98] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已收到的分配，董事会可能面临索赔[100]