公司概况 - 公司拥有68MW的可用电力容量，其中约67%来自碳中和电源[133] - 公司采用垂直整合的自主挖矿策略，在美国建立和运营比特币挖矿设施[126] - 公司于2023年12月完成了与Adit的反向收购合并[141] - 公司于2024年6月与CleanSpark达成合并协议[144] 比特币挖矿业务 - 公司的比特币挖矿收入受比特币价格波动和挖矿算力网络增长的影响[129,137] - 公司主要使用MicroBT和Bitmain制造的ASIC矿机[135] - 公司在2024年上半年共挖出5,475个比特币[147] - 公司持有的比特币数量为1.57枚，平均成本为61,454美元/枚，公允价值为63,364美元/枚[148] - 公司在2024年6月30日和2023年6月30日分别挖掘了36枚和83枚比特币，在2024年6月30日和2023年6月30日分别挖掘了102枚和165枚比特币[149] - 公司的哈希率代表了其矿机在比特币网络中的算力占比,决定了公司获得的比特币奖励[155][156] - 公司2024年上半年比特币挖矿收入为5.5百万美元,同比增长49%,主要受益于比特币价格上涨[168] 财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为10.5百万美元,同比增长14%[166] - 公司与CleanSpark签订托管服务协议,根据协议确认收入总额为3800万美元[171] - 2024年上半年电力费用为380万美元,较2023年同期下降[175] - 2024年上半年折旧和摊销费用为200万美元,较2023年同期下降[176][177] - 2024年上半年薪酬及相关税费为400万美元,较2023年同期略有下降[178] - 2024年上半年专业咨询费用为580万美元,较2023年同期大幅增加[179] - 2024年上半年一般管理费用为240万美元,较2023年同期增加[180] - 2024年上半年比特币价格上涨,公司确认公允价值变动收益[182] - 2024年上半年出售比特币产生收益为0万美元[184] - 2024年上半年利息费用为1320万美元,较2023年同期略有增加[188] - GRIID的Adjusted EBITDA从2023年同期的-170万美元下降至2024年6月30日三个月期间的-506.4万美元[197] - GRIID的Adjusted EBITDA从2023年同期的-432.3万美元下降至2024年6月30日六个月期间的-813万美元[197] - GRIID的数字资产于2024年6月30日由2023年12月31日的3.44个比特币减少至1.57个比特币,平均价格分别为61,358美元和22,739美元[199] 融资与偿债 - GRIID于2024年6月26日成功偿还了Blockchain信贷协议,通过与Blockchain的谈判获得了1500万美元的债务减免,并产生了4504.3万美元的偿还收益[206,207] - GRIID于2024年上半年通过向GEM发行股票获得了590万美元的净收益[204] - GRIID于2024年6月26日与CleanSpark签订了一项5591.9万美元的有担保贷款协议,用于偿还Blockchain信贷协议[202] - GRIID于2022年和2023年完成了一系列私募融资,发行了15%利率的可转换债券,截至2024年6月30日尚有261.1万美元未偿还[203,204] 现金流 - 截至2024年6月30日的六个月内,公司经营活动使用现金1,363.4万美元,主要由于加密货币挖矿5.9万美元、偿还债务45.1万美元等因素[216][217] - 截至2024年6月30日的六个月内,公司投资活动产生现金5,254万美元,主要由于出售加密货币6,000万美元[218] - 截至2024年6月30日的六个月内,公司筹资活动产生现金5,803万美元,主要由于发行股权6,000万美元[219] 风险因素 - 公司面临通过股权、债务或比特币销售筹集资金维持运营的风险和不确定性[214] - 公司依赖比特币挖矿产生收入并将其兑换为现金以维持运营存在多方面不确定性[214] - 公司未来资本支出需求取决于多方面因素,如果无法获得足够资金可能会对业务产生重大不利影响[220] - 公司目前被认定为"新兴成长公司",可以豁免部分披露要求,直到满足特定条件后不再适用[221][222][223][224][225]

文章核心观点 Monteverde & Associates PC正在调查GRIID Infrastructure拟出售给CleanSpark一事，该律所曾为股东追回资金且在相关报告中位列前50 [1] 律所信息 - 律所名为Monteverde & Associates PC，总部位于纽约帝国大厦，是一家全国性证券集体诉讼律所，在审判和上诉法院有成功记录，包括美国最高法院 [1][2] - 该律所在2018 - 2022年ISS证券集体诉讼服务报告中位列前50，曾为股东追回资金 [1] 调查事项 - 律所正在调查GRIID Infrastructure, Inc.拟出售给CleanSpark, Inc.一事，根据协议，GRIID Infrastructure股东将在全股票交易中按交换比率获得CleanSpark的股份 [1] 联系方式 - 若股东有相关担忧或想免费获取更多信息，可访问律所网站，或通过电子邮件jmonteverde@monteverdelaw.com、电话(212) 971 - 1341联系Juan Monteverde, Esq. [3][4] - 律所地址为美国纽约州纽约市第五大道350号4740室帝国大厦 [4] 咨询建议 - 在聘请律师事务所前，应与律师沟通并询问是否提起集体诉讼并出庭、上次为股东追回资金的时间、在哪些案件中追回资金及金额 [2]

公司基本情况 - 公司是美国比特币挖矿领域的新兴基础设施公司，截至报告日有68MW可用电力容量，其中48MW在专用自挖矿场地，20MW受采矿服务协议约束[112] - 公司运行以MicroBT和Bitmain制造的ASICs为主，少量来自其他生产商的设备[125] - 公司目标是部署强大且不断扩展和发展的矿机机队，同时尽可能提高能源效率[128] 电力与能源 - 公司已开始开发一个以无碳为重点的电力管道，包括1000MW的电力容量，现有设施约67%使用无碳电力[112] - 公司目前有68MW现有可用电力容量，截至2024年3月31日约67%能源来自无碳源[123] 比特币行业情况 - 公司比特币挖矿收入受比特币价格波动、区块链网络哈希率增加及难度指数影响[119] - 比特币区块链奖励预计在2024年4月减半至3.125个比特币/块，总量预计2140年达到2100万枚[129] 反向资本重组 - 2023年12月29日公司完成反向资本重组交易，Adit被视为“被收购”公司[130] - 反向资本重组中公司产生21140美元股权发行成本，截至2024年4月28日已支付6107美元[131] 上市公司费用 - 公司预计作为上市公司每年将产生额外费用用于内部控制合规、报告义务等[132] 财务数据对比（2024年Q1与2023年同期） - 2024年第一季度比特币挖矿收入为580万美元，2023年同期为450万美元，增长31%[155] - 2024年第一季度开采比特币数量为66个，2023年同期为83个；平均现货价格为52263美元，2023年同期为22739美元[154] - 2024年第一季度总营收为582.1万美元，2023年同期为445.8万美元；净亏损为647.8万美元，2023年同期为1123.1万美元[153] - 2024年第一季度末比特币持有数量为11.13个，成本基础为75.4万美元，公允价值为77.5万美元；2023年末持有数量为3.44个，成本基础为14.2万美元，公允价值为14.5万美元[135] - 2024年第一季度实现比特币销售收益20万美元，2023年同期为10万美元[139] - 2024年第一季度成本收入增加至350万美元，2023年同期为330万美元，主要归因于额外的公用事业电力成本和新仓库位置[161] - 2024年第一季度折旧和摊销约为110万美元，2023年同期为160万美元，主要与矿工和其他设备数量减少有关[163] - 2024年第一季度薪酬及相关税费增加至220万美元，2023年同期为200万美元，主要由于员工数量减少[164] - 2024年第一季度专业咨询费用增加至190万美元，2023年同期为120万美元，主要与合并相关的法律和专业费用有关[165] - 2024年第一季度一般行政费用增加至130万美元，2023年同期为70万美元，主要由于保险、办公用品、软件订阅和出差费用增加[166] - 2024年第一季度公司比特币销售收益为0.2百万美元，2023年同期为0.1百万美元；2024年第一季度比特币现货价格增加0.3百万美元，2023年同期减少0.2百万美元；比特币开采数量从2023年第一季度的83个降至2024年第一季度的66个[171] - 2024年第一季度公司处置财产和设备收益为0.0百万美元，2023年同期为1.2百万美元[172] - 2024年第一季度公司认股权证负债公允价值变动收益为3.4百万美元，2023年同期损失为1.8百万美元[173] - 2024年第一季度公司利息支出从2023年同期的6.6百万美元增至7.0百万美元[176] - 2024年第一季度公司所得税收益为1.2百万美元，2023年同期为费用0.2百万美元[177] - 2024年第一季度公司调整后EBITDA从2023年同期的 - 2.2百万美元增至 - 3.1百万美元[184] 资产情况 - 截至2024年3月31日，公司数字资产约为11.13个比特币，2023年3月31日为1.55个；2024年3月31日和2023年12月31日比特币平均现货价格分别为52,263美元和22,739美元[185] - 截至2024年3月31日，公司现金为0.8百万美元，加密货币持有量为0.8百万美元[188] 信贷与债务 - 公司与Blockchain Access签订信贷协议，重组高级担保定期贷款金额为57.4百万美元，贷款到期日为2025年9月23日，年利率为10%，违约时利率增加2%[191][192][195] - 借款人需按一定条件对未偿还贷款进行自愿和强制提前还款，信贷协议包含肯定和否定契约以及违约事件条款[196][197][198] - 2022 - 2023年公司完成私募，发行总本金19,868美元的本票，利率15%，有效利率22.5%，确认认股权证负债18,135美元[199] - 若公司根据GEM协议向GYBL发行普通股，需在2024年偿还490万美元，2025年偿还2010万美元[201] 认股权证情况 - 截至2024年5月15日，有1380万份公开认股权证、727万份私募认股权证和173.3726万份GEM认股权证，若全部行权，公司最多可获2.507亿美元[202][203] 股价情况 - 截至2024年5月14日，公司普通股在纳斯达克全球市场收盘价为0.745美元，在Cboe Canada为1.00美元[203] 融资与现金流 - 公司运营主要通过发行美元和比特币计价债务及销售开采的比特币融资，近期预计增加投资活动[205] - 根据GEM协议，公司可在2026年12月29日前出售价值最高2亿美元的普通股，已提取5708美元，发行362.6685万股[206] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用920万美元，投资活动提供260万美元，融资活动提供440万美元[212][213][215][217] - 2023年第一季度，经营活动净现金使用560万美元，投资活动提供350万美元，融资活动提供340万美元[212][214][216][217] 公司身份与披露豁免 - 公司符合新兴成长公司条件，可享受某些披露要求豁免，新兴成长公司身份将持续五年或满足特定条件为止[219][220] - 公司是较小报告公司，若新兴成长公司身份结束时仍为此身份，可继续享受某些披露要求豁免[221] 内部控制 - 截至2024年3月31日，公司披露控制与程序有效[223] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制[224] - 截至2024年3月31日，公司财务报告内部控制有效[225] - 作为新兴成长公司，公司打算利用豁免，不要求独立注册会计师事务所对财务报告内部控制有效性提供鉴证报告[226] - 公司定期审查财务报告内部控制，以确保遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求[227] - 2024年第一季度末，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[227]

财务状况 - 截至2023年12月31日，公司无限制现金余额约为285.1万美元，累计亏损约为1.32607亿美元[108] - 截至2023年6月30日第二财季末最后一个工作日收盘价格计算，公司非关联方持有的有表决权和无表决权普通股总市值约为2605.5976万美元[255] - 截至2024年4月15日，公司流通在外的普通股股数为6987.5909万股[255] - 2021年1月14日，公司出售655万份认股权证，每份1美元，总收益655万美元；1月19日，额外出售72万份认股权证，每份1美元，总收益72万美元，行权价均为每股11.50美元[415] - 公司根据GEM协议已提取5250466美元，并向GEM Global发行3702703股普通股[416] 信贷与契约 - 公司与Blockchain Access的信贷协议包含多项限制性契约，限制公司当前和未来运营[112] 财务报告内控 - 2022年和2023年，公司在财务报告内部控制方面均发现重大缺陷[115][116] 业务依赖风险 - 公司业务依赖比特币价格，其高度波动性会导致公司经营业绩波动[110] - 公司比特币挖矿业务依赖电力供应，停电、限电或电价上涨会影响运营[120][132] - 公司业务依赖少数比特币挖矿设备供应商，供应问题会影响扩张计划[122] - 公司营收基本全部来自比特币的生产和销售，比特币价格高度投机且波动大，受多种因素影响，价格波动会对公司业务产生重大不利影响[143] 运营许可风险 - 公司运营需获得相关许可证，许可证取消或撤回会影响运营[124] 业务增长管理 - 公司未来成功取决于能否有效管理增长，否则会影响资源和经营业绩[138] 行业竞争风险 - 比特币挖矿行业竞争激烈，公司可能无法有效竞争，影响业务和业绩[140] - 公司现有和潜在竞争对手具有多种竞争优势，若公司无法成功竞争，业务、财务状况和经营成果将受到不利影响[165] 业务扩张风险 - 供应链和物流问题可能导致公司扩张计划延迟或建设成本增加[123] - 公司现有和计划中的设施建设面临诸多不可控因素，可能导致扩张延迟或停止，对业务表现产生负面影响[149] - 公司计划通过收购和开发更多场地来扩张比特币挖矿业务，但可能面临找不到合适场地、竞争激烈和监管限制等问题[173] 管理团队风险 - 公司管理团队管理上市公司经验有限，关键管理人员流失或无法有效执行继任计划，会对公司业务造成不利影响[151] - 公司管理团队缺乏上市公司管理经验，可能无法成功过渡，新义务会分散管理精力，影响业务和财务状况[175] 业务收购风险 - 若公司进行业务收购，可能无法成功整合人员、运营和技术，也无法实现预期协同效应和收益[153] - 公司计划进行收购，但经验有限，可能找不到合适目标、无法达成有利条款，还会分散管理精力和产生费用[180] 外部环境风险 - 地缘政治不稳定导致经济不确定性和资本市场动荡，可能影响全球经济和资本市场，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[155] - 金融机构的不利发展可能导致市场流动性问题，若公司不能有效分散银行存款和投资组合，会影响公司获取资金和经营成果[156] 业务模式风险 - 公司业务模式不断演变，增加了业务复杂性，若不能有效评估未来业务前景、实施新战略或适应行业变化，将对公司产生重大不利影响[162] 员工风险 - 公司可能无法吸引和留住合格员工，竞争激烈，对手资源更多，可能影响业务和财务状况[179] 气候与灾害风险 - 公司易受气候变化、恶劣天气、灾害等影响，可能导致业务中断和财务损失，且可能无足够业务中断保险[181][182] 比特币持有风险 - 公司持有的比特币未受政府保护，丢失、被盗或损坏可能无法获得赔偿，影响业务和财务状况[188] 电力供应风险 - 公司电力安排受市场影响，若无法以可接受价格和条款获得电力供应，将对业务和财务产生不利影响[191][193] 网络安全风险 - 公司面临网络和数据安全威胁，预防措施可能不足以抵御重大网络攻击，可能导致声誉受损和财务损失[194] - 公司可能面临网络安全威胁和黑客攻击，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[219] 比特币技术风险 - 公司专注比特币挖矿，若比特币从工作量证明转向权益证明，可能降低公司竞争力和盈利能力[198] - 数字资产验证从工作量证明挖矿算法向权益证明验证过渡，可能影响公司资本支出和投资价值，降低竞争力[222] 比特币市场风险 - 比特币市场缺乏流动性且可能被操纵，单个矿池超过50%处理能力会增加风险，影响公司业务和财务状况[202][203] - 若恶意行为者或僵尸网络控制比特币区块链超50%的处理能力，可能操纵区块链，影响公司运营和投资者投资[227] - 比特币协议分叉历史上导致价格波动，未来分叉可能影响公司网络和IT系统，导致资产损失，使挖矿硬件与新协议不兼容[231] - 比特币价格受供需、地缘政治等因素影响，大规模买卖会影响其价值，进而影响公司业务和财务状况[237] - 公司在比特币投资和市场追踪方面面临竞争，监管审查可能影响公司业务和证券市场[238] - 新矿工价格与比特币等加密货币市场价格相关，成本增加可能对公司财务产生不利影响[240] - 比特币市场缺乏监管，价格易被操纵，可能降低流动性或增加波动性，影响公司盈利[241] - 比特币网络奖励“减半”，预计2024年4月奖励将降至3.125比特币，可能影响公司收入和财务状况[243] - 比特币协议“分叉”可能导致交易平台混乱和安全问题，影响公司业务[244][245] - 公司运营结果依赖比特币价值，替代加密货币可能降低比特币需求，影响公司收益[246] - 公司面临数字资产交易平台的信用、价格波动、运营中断等风险，可能导致资产损失[247] - 比特币交易不可撤销，错误或被盗交易可能无法追回，影响公司业务和财务状况[250] - 全球市场比特币供应受限，其他投资工具的大规模赎回和抛售可能影响比特币价格和公司库存价值[253] - 比特币交易场所可能存在欺诈、安全故障或运营问题，影响公司比特币持有价值[389] 监管合规风险 - 公司打算开展业务以避免根据1940年法案注册为投资公司，但SEC若发布新指引，公司可能需调整策略或资产[383] - 若公司活动被视为“货币传输商”，可能需在运营所在州获得许可或注册，并遵守州法规[384] - 若CFTC认为公司的挖矿活动或数字资产交易涉及商品权益和商品池运营，公司可能需注册为商品池运营商，增加费用[385] - 2023年6月6日，SEC对Coinbase Global旗下相关实体提起诉讼，若Coinbase Global受限或财务状况受影响，会对公司运营产生负面影响[214] - 环境法规趋势可能增加公司合规成本或运营限制，对财务状况产生不利影响[390] - 投资者等市场参与者对公司ESG政策的审查和期望变化，可能给公司带来额外成本或风险[392] 知识产权风险 - 公司可能侵犯第三方知识产权，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[394] 证券市场风险 - 公司证券市场可能无法持续，证券价格可能波动，影响投资价值[395][396] 认股权证情况 - 公司发行购买1380万股普通股的认股权证，还向赞助商和初始股东发行购买727万股普通股的认股权证，行权价均为每股11.50美元，这些认股权证在合并完成30天后可行使[404] - 公司公开发行认股权证和私募认股权证条款可在多数持有人批准下修改，修改方式可能包括提高行权价、缩短行权期或减少可购买股份数量[403] - 合并完成后认股权证可行使，会增加可在公开市场转售股份数量，导致股东股权稀释[404] 反收购条款 - 公司章程中的反收购条款及特拉华州法律规定可能阻碍收购企图[406] 信息安全管理 - 公司信息安全副总裁领导信息安全计划，定期向高级管理层和相关团队汇报网络安全威胁、评估和调查结果[410] 法律和解协议 - 2023年11月2日，Red Dog等达成和解协议，Red Dog可运营数据中心至2026年3月，支付12500美元罚款，后续每日支付100美元，停止运营120天内移除设备，并与BrightRidge平分15万美元互联网服务费用[412] 新兴成长型公司豁免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，直至最早满足特定条件，如2026年1月11日后首个财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务[408] 登记持有人情况 - 截至2024年3月28日，公司普通股约有41名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[414] 保险风险 - 保险成本增加可能使公司无法以合理条件获取保险，若选择自保，矿工重大损失可能使公司支出大量资金购置新设备，影响竞争力[216] 挖矿可行性风险 - 比特币价格波动和电力成本上升可能使比特币挖矿对公司无效或不可行，电力市场价格受多种不可控因素影响[217] 全球供应链风险 - 全球矿工供应链因需求和半导体短缺受限，价格上涨且供应不足，中国生产放缓，若供应链中断，公司可能无法及时获取设备或需高价购买[226]

首次公开募股与私募配售 - 2021年1月14日公司完成2400万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益2.4亿美元；同时完成655万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，收益655万美元[151][152] - 2021年1月15日承销商全额行使超额配售权，1月19日购买360万股单位，收益360万美元；同时出售72万份私募认股权证，收益72万美元，截至该日，首次公开募股净收益2.76亿美元存入信托账户[153] 普通股赎回 - 2022年12月23日特别股东大会上，25132578股普通股股东行使赎回权，赎回约2.536亿美元；2023年7月11日特别股东大会上，467396股普通股股东行使赎回权，赎回约490万美元[156] - 2022年12月23日特别股东大会后，25132578股普通股被赎回，约2.536亿美元，赎回后2467422股IPO股份流通[193] - 2023年7月11日特别股东大会后，467396股普通股被赎回，约490万美元，赎回后2000026股IPO股份流通[174][194] 公司盈亏情况 - 2023年第三季度公司净亏损约20万美元，2022年同期净收入约70万美元；2023年前九个月净亏损约190万美元，2022年同期净收入约460万美元[159][160][161][162] 公司资金状况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户约有20万美元[163] - 截至2023年9月30日，运营银行账户约20万美元，可能不足以维持未来12个月运营[179] 公司借款情况 - 2023年3月12日修订后的营运资金票据允许公司向赞助商借款最高100万美元，截至2023年9月30日，已借款502683美元[166] - 根据GRIID Note，公司最多可借款180万美元，按国税局规定利率计息[177] 公司协议相关 - 2022年10月9日，相关方达成区块链和解与释放协议，GRIID获得约5740万美元重组高级有担保定期贷款，并向Blockchain发行认股权证[167] - 2022年12月6日，公司与EarlyBirdCapital修订承销协议，将递延承销佣金减至676.2万美元，EarlyBird票据预计年利率8%，一年到期[169][170] 业务合并时间延长 - 2023年1月至6月，公司董事会六次各延长一个月完成首次业务合并的日期至7月14日，GRIID Infrastructure为此存入信托账户888272美元[173] - 2023年7月11日公司获股东批准，董事会可选择最多两次延长完成首次业务合并时间，每次延长3个月[174] - 2023年7月12日和9月29日，董事会两次各延长3个月完成首次业务合并时间至2024年1月14日[175] - 第二次延期前四个月，GRIID Infrastructure向信托账户存入总计24万美元，每月6万美元[175] 业务合并与清算规定 - 公司需在2024年1月14日前完成业务合并，否则将进行清算[155] 营运资金提取 - 2023年7月18日和8月8日，公司分别提取15万美元和20万美元用于营运资金[176] 合并后股份出售 - 合并后，New GRIID有权向Purchaser出售最多2亿美元普通股[182] 会计准则与报告要求 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新会计准则，部分报告要求可豁免五年[186][188]

首次公开募股及相关情况 - 2021年1月14日完成首次公开募股，发行2400万单位，每单位10美元，总收益2.4亿美元；同时完成私募配售655万份认股权证，每份1美元，收益655万美元[138][139] - 2021年1月15日承销商行使超额配售权，1月19日购买360万单位，收益360万美元；同时出售72万份认股权证，收益72万美元；截至该日，2.76亿美元净收益存入信托账户[140] - 首次公开募股支付承销折扣和佣金约550万美元，其他成本和费用约60万美元[141] 股东赎回情况 - 2022年12月23日特别股东大会，25132578股普通股股东行使赎回权，赎回约2.536亿美元；2023年7月11日特别股东大会，467396股普通股股东行使赎回权，赎回约490万美元[143] - 2022年12月23日和2023年7月11日的股东投票中，分别有25132578股和467396股普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.536亿美元和490万美元，赎回后分别剩余2467422股和2000026股IPO股份[176][177] 财务业绩情况 - 2023年第二季度净亏损约70万美元，2022年同期净收入约270万美元；2023年上半年净亏损约160万美元，2022年同期净收入约390万美元[145][146][147][148] 资金状况 - 截至2023年6月30日，运营银行账户约有10万美元，营运资金赤字约770万美元[149] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户约10万美元，可能不足以维持未来12个月运营[163] 借款情况 - 2023年3月12日修订后的营运资金票据允许借款最高达100万美元，截至6月30日已借款502683美元[152] - 根据GRIID票据，公司最多可借款180万美元，票据计息[162] 债务重组与协议修订 - 2022年10月9日，GRIID与Blockchain达成和解协议，重组高级担保定期贷款约5740万美元，GRIID向Blockchain发行认股权证[153] - 2022年12月6日修订承销协议，递延承销佣金减至676.2万美元，报销法律费用不超15万美元[154] 票据情况 - EarlyBird票据预计年利率8%，到期日为发行后一年，可转换为普通股，转换价格为90%的五个交易日成交量加权平均价[155] 业务合并延期情况 - 公司董事会多次延长完成首次业务合并的日期，从2023年1月14日延至7月14日，后又延至10月14日[158][159][160] - GRIID Infrastructure为业务合并延期存入信托账户资金，初始延期存入888272美元，第二次延期前两个月存入120000美元[158][160] 清算与合并后安排 - 若无法在适用延期日期前完成业务合并，公司将进行清算和解散[164] - 合并后，新GRIID有权向购买方出售最多2亿美元普通股[166] 会计准则相关 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[170][171] - 公司评估认为，2020 - 06号会计准则更新可能对财务状况、经营成果或现金流有影响，目前正在评估[181] - 管理层认为目前采用未生效会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[182] 内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司披露控制与程序有效[185] - 截至2023年6月30日季度内，公司财务报告内部控制无重大变化[186] 法律诉讼与风险因素 - 公司认为目前无未决法律诉讼会对业务、财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响[188] - 2023年3月31日至6月30日期间，除特定情况外，风险因素披露与2022年年报相比无重大变化[189] 消费税情况 - 2022年8月16日生效的法案对2022年12月31日后国内上市公司股票回购征收1%消费税，公司股票回购或适用该税，应税年度回购超100万美元才征收[190] - 2022年12月31日后发生的股票赎回，包括2023年7月11日股东大会相关赎回，可能需缴纳消费税[191] - 本应税年度消费税缴纳截止日期为2024年4月30日[192] - 信托账户资金不会用于支付股票赎回消费税，征收消费税可能减少完成业务合并的可用现金及能力[192] 市场与利率风险 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益仅以现金形式持有[183] 表外融资安排 - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排[165]

首次公开募股及相关情况 - 2021年1月14日完成首次公开募股，发行2400万单位，每单位10美元，总收益2.4亿美元；同时完成私募配售655万份认股权证，每份1美元，收益655万美元[133][134] - 2021年1月15日承销商全额行使超额配售权，1月19日购买额外360万单位，收益3600万美元；同时出售72万份私募认股权证，收益72万美元；截至该日，2.76亿美元净收益存入信托账户[135] - 首次公开募股支付承销折扣和佣金约550万美元，其他成本和费用约60万美元[136] 股东赎回情况 - 2022年12月23日特别股东大会上，25132578股普通股股东行使赎回权，赎回约2.536亿美元（每股约10.09美元）[138] - 2022年12月23日特别股东大会上，25132578股普通股股东行使赎回权，赎回约2.536亿美元，剩余2467422股IPO股份[169] 财务收支情况 - 2023年第一季度净亏损约90万美元，包括认股权证负债公允价值变动约20万美元、信托账户有价证券利息收入约20万美元，被约90万美元的组建和运营成本及约3.6万美元所得税抵消[140] - 2022年第一季度净收入约120万美元，包括约60万美元组建和运营成本，被信托账户现金利息收入约10万美元和认股权证负债公允价值变动约170万美元抵消[141] 资金账户及运营资金情况 - 截至2023年3月31日，运营银行账户约20万美元，关联方欠款约70万美元（后已偿还），营运资金赤字约560万美元，不包括约80万美元联邦所得税[142] - 2023年3月12日修订后的营运资金票据允许借款最高达100万美元，截至3月31日已借款502683美元[145] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约20万美元及关联方欠款约70万美元，不足以维持未来12个月运营[154] - 公司可根据GRIID票据累计借款最高90万美元[153] 业务和解与合并情况 - 2022年10月9日，GRIID与Blockchain达成和解协议，重组高级担保定期贷款约5740万美元，GRIID向Blockchain发行认股权证[146] - 2023年1 - 5月董事会五次各延长一个月完成初始业务合并的时间至6月14日，GRIID Infrastructure为此存入信托账户共740227美元（3月31日为444136美元）[152] - 若无法在适用延期日期前完成业务合并，公司将进行清算和解散[155] - 合并后，New GRIID有权向买方出售最高2亿美元普通股[158] 会计处理与准则情况 - 公司将普通股中可能赎回的股份分类在永久权益之外[166] - 私募认股权证自2021年12月23日修改后作为衍生负债工具处理[171] - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日后生效，公司正在评估其影响[172] 风险情况 - 截至2023年3月31日，公司无表外融资安排[157] - 截至2023年3月31日，公司无市场或利率风险[174]

公司融资与资金情况 - 2021年1月14日公司完成2400万股单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益2.4亿美元；同时完成655万份私募认股权证的私募配售，收益655万美元[29][30] - 2021年1月19日承销商行使超额配售权，购买360万股单位，收益3600万美元；公司出售72万份私募认股权证，收益72万美元；截至当日，信托账户存入2.76亿美元[32] - 2022年12月23日公司股东批准将截止日期最多延长6次，每次1个月；持有25132578股首次公开募股股份的股东行使赎回权，赎回约2.536亿美元（约10.09美元/股）[33] - 截至2022年12月31日，信托账户约有2500万美元，信托账户外有10万美元现金用于营运资金[34] - 2022年12月23日延期会议上，2513.2578万股IPO股份被赎回，约2.536亿美元，截至2022年12月31日信托账户余额约2500万美元[83] - 若公司解散，在不考虑信托账户利息且用尽IPO和私募认股权证净收益的情况下，股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能远低于此[90] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10美元以下，发起人有义务补足，但公司认为发起人可能无力履行该义务[92] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不保证会采取行动[93] - 若公司未能在适用延期日期前完成业务合并，将在10个工作日内赎回IPO股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的IPO股份数量[97] - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[331] - 为降低被视为未注册投资公司的风险，公司指示信托账户受托人清算美国国债或货币市场基金并持有现金，直至首次业务合并完成或清算[332] 公司合并相关 - 2021年11月29日公司与GRIID签订合并协议，经多次修订；合并后GRIID将成为公司全资子公司[35] - 合并完成时，GRIID的有限责任公司成员权益将转换为公司5850万股普通股的相应份额[36] - 合并协议完成需满足多项条件，包括股东批准、监管审批、净有形资产至少达5000001美元等[38] - 合并协议可在特定情况下终止，公司终止权截止日期为2023年1月14日，可自行决定延长90天[39] - 公司与Griid Holdings LLC签订投票协议，覆盖约64.0%的GRIID会员单位[41] - 公司、初始股东和部分GRIID成员将在合并完成时签订投资者权利协议，公司需在完成后30天内提交转售货架注册声明[42] - 公司评估潜在收购目标有多项标准，但不局限于此，若目标不符标准将在股东沟通中披露[46] - 公司初始业务合并目标企业公平市值需至少达信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[48] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%但需获控股权[50] - 公司需在最晚2023年7月14日前完成首次业务合并，否则将赎回IPO股份并进行清算，认股权证将失效[84] - 若首次业务合并未完成，公司可能继续尝试与其他目标完成业务合并直至适用延期截止日期[82] 公司业务风险 - 公司业务面临众多风险，如赎回股份可能导致消费税义务、财务报表重述带来额外风险等[7][9][11] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，难以评估实现业务目标的能力[26] - 公司发起人、董事会成员和高管在合并中有与其他股东不同或额外的利益[7] - 若公司被视为“投资公司”，可能需承担繁重合规要求，限制活动并难以完成合并[10] - 公司业务缺乏多元化，可能受特定行业负面因素影响且依赖单一或有限产品服务销售[59] - 公司难以评估目标公司管理团队，未来管理团队能力和角色不确定，关键人员留任意向待定[60][61][62] 股份赎回规则 - 完成首次业务合并后，公众股东可按特定价格赎回部分或全部普通股，发起人、董事和高管放弃赎回权[64] - 业务合并交易是否需股东批准将影响赎回方式，若需股东批准，将按代理征集规则进行赎回；若无需股东批准，将按要约收购规则进行赎回[65][66][69] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司净资产至少为500.0001万美元时才会赎回股份[68] - 若寻求股东批准业务合并，股东赎回股份不得超过首次公开募股发行股份的15%[74] - 行使赎回权的股东可能需在指定日期前向过户代理人交付股票证书或通过电子系统交付股份[76] - 公司进行首次业务合并前，若未能完成业务合并，发起人、董事和高管持有的创始人股份放弃清算分配权，但IPO后收购的IPO股份有权获得清算分配[85] - 公司赎回IPO股份的前提是业务合并前后NTA至少为500.0001万美元[87] 公司治理结构 - 公司目前有三名高管，管理层成员将根据业务合并进展投入必要时间[103] - 公司董事会分为两类，每年选举一类，任期两年，第一类董事Sharmila Kassam和Sheldon Levy任期到首次股东大会结束，第二类董事Eric L. Munson、David Shrier和Jacob Cohen任期到第二次股东大会结束[353] - 公司官员由董事会选举，任期由董事会决定[354] - 公司多数董事会成员需独立，已确定Ms. Kassam、Mr. Cohen和Mr. Levy为独立董事，独立董事会定期开会[355] - 董事会有审计、薪酬和提名三个常设委员会，各委员会需由独立董事组成[356][357] - 审计委员会由Mr. Cohen（主席）、Mr. Levy和Ms. Kassam组成，Mr. Cohen为“审计委员会财务专家”，并制定了审计委员会章程[358][359][360] - 薪酬委员会由Mr. Levy（主席）、Mr. Cohen和Ms. Kassam组成，制定了薪酬委员会章程，可自行决定聘请顾问[361][362][364] - 公司治理和提名委员会由Ms. Kassam（主席）、Mr. Cohen和Mr. Levy组成，负责监督董事会候选人的选拔，制定了选拔准则[365][366] - 公司道德准则适用于董事、官员和员工，修改或豁免某些条款将在8 - K表格的当前报告中披露[368] 公司管理层情况 - 公司现任董事和高管包括Eric L. Munson、David L. Shrier等，各有丰富的行业经验和专业背景[341] - Eric L. Munson有超35年主要投资经验，参与建立、发展和管理24个不同基金，投资48家私人控股公司并执行数百笔私人交易[341] - David L. Shrier在管理科技公司、加密货币和区块链领域经验丰富，担任多个公司和机构的职务[342] - 公司管理层投入时间不固定，可能存在利益冲突[56] - 公司管理层部分成员有对其他实体的义务，发现合适业务合并机会会先提供给相关实体，不预计会对公司寻找初始业务合并造成重大利益冲突，官员和董事同意向公司提供公平市场价值至少为信托账户资产80%的目标业务机会[370] - 公司官员同意在公司达成初始业务合并协议或在适用延期日期前未完成初始业务合并前，不担任其他已向SEC公开提交注册声明的特殊目的收购公司的官员或董事[372] - 公司发起人、董事和高管同意放弃特定情况下普通股和创始人股份的赎回权[374] - 创始人股份和私募认股权证在特定条件和时间内不可转让[374] - 公司管理层在评估业务合并、融资安排等方面可能存在利益冲突[375][376] - 公司管理层成员对多个实体负有信托责任[379][380][381] 公司相关规定与协议 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如IPO完成5周年后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[109] - 公司将保持较小报告公司身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值在6月30日超2.5亿美元且财年营收超1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在6月30日超7亿美元[110] - 管理层认为截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[333] - 管理层评估认为截至2022年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[337] - 公司针对此前发现的复杂金融工具会计处理重大缺陷设计并实施了补救措施，该措施于2022年9月30日完成[339] - 公司修订并重述的公司章程规定对董事和高管进行赔偿，限制其个人责任[381][382] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，并购买董事和高管责任保险[383] - 公司每月向发起人或其关联方支付10000美元用于办公空间等服务[386] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理层可能从合并后公司获得费用[387] - 公司不打算采取行动确保管理层在业务合并后留任[388] - 公司不打算遵守DGCL第280条规定的程序，股东可能需对收到的分配承担责任，且责任期限可能超过解散后三年[97] - DGCL第281(b)条要求公司制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[98] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已收到的分配，董事会可能面临索赔[100]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ADIT EDTECH ACQUISITION CORP. Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-39872 1345 Avenue of the Americas, 33rd Floor New York, New York 10105 (A ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 85-3477678 (I.R.S. Employer Identification No.) 1345 Avenue of the Americas, 33rd Floor ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-398 ...