收购目标相关 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[25] - 目标企业候选来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[39] - 公司预计收购目标企业或业务100%的股权或资产，也可少于100%，但需成为多数股东或控制目标[48] 首次公开募股及私募相关 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[28] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募24万单位，每单位10美元，总收益240万美元[29] - 首次公开募股和私募的4000万美元净收益存入信托账户[29] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，总收益621万美元，600万美元净收益存入信托账户，信托账户总收益达4600万美元[30] 初始业务合并时间相关 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，可延长至21个月[32] - 2021年6月22日和9月20日，发起人分别存入46万美元以延长初始业务合并时间各3个月[32][33] - 公司需在2021年6月25日前完成初始业务合并，可最多延长三次，每次三个月，至2022年3月25日[58] - 赞助商已存入920,000美元到信托账户，将截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日[59] - 公司原需在2021年6月25日前完成首次业务合并，可经董事会决议最多延长三次，每次延长三个月至2022年3月25日，每次延长需发起人存入46万美元（每单位0.1美元），累计最多138万美元（每股0.3美元）[82] - 发起人已存入92万美元，将完成首次业务合并的截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日，其中2021年6月22日存入46万美元，将截止日期从6月25日延长至9月25日，2021年9月20日存入46万美元，将截止日期从9月25日延长至12月25日[83][84][85] - 公司需在2021年12月25日前完成初始业务合并，若全部延长则为2022年3月25日[125][126][134] - 公司原需在2021年6月25日前完成初始业务合并，可经董事会决议最多延长3次，每次3个月，每次延长需发起人存入460000美元（每单位0.10美元），最高累计1380000美元（每股0.30美元）[128][129] - 发起人已存入920000美元将截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日[130] - 若未能在2021年12月25日（或完全延长至2022年3月25日）前完成首次业务合并，公司将在不超过五个工作日内，将信托账户存款（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）按比例赎回给公众股东并停止运营[86] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，认股权证和权利将到期作废，持有人无赎回权或清算分配权[91] - 若公司在2021年12月25日（或2022年3月25日）前未完成首次业务合并，公众股东可在清算前赎回股份；或在完成业务合并、修改公司章程相关条款时赎回股份[104] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将在不超过5个工作日内，按比例赎回公众股份并清算，信托账户扣除应付税款和最多50000美元利息用于支付清算费用[127] - 若在2021年12月25日（或2022年3月25日，若完全延长业务合并时间）前未完成首次业务合并，公司将分配信托账户资金（扣除应付税款和最多50,000美元利息用于支付清算费用）给公众股东[146] - 若公司未能在2021年12月25日（若完全延长业务合并时间则为2022年3月25日）完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[161] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能需在2021年12月25日后（若完全延长交易完成时间则为2022年3月25日后）继续持有公司股份以获得信托账户部分资金[219] 初始业务合并目标价值相关 - 初始业务合并目标企业或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值的80%[36] - 初始业务合并目标企业或资产的集体公平市值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[44][47] - 只要公司证券在纳斯达克上市，目标业务的公平市场价值至少为信托账户价值（扣除应付税款）的80%[154] - 公司进行首次业务合并时，目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[158] - 纳斯达克要求收购的目标业务公平市场价值至少等于信托账户资金余额（减去应付税款）的80%，这可能限制可完成业务合并的公司类型和数量[116] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，且收购目标业务的公平市场价值需至少等于信托账户资金余额（减去应付税款）的80%，这可能使公司在谈判中处于竞争劣势[105] 资金筹集及使用相关 - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[38] - 首次公开募股和私募单位出售的净收益约为4600万美元，可用于完成首次业务合并[200] - 公司可能发行债券或其他债务证券，或产生大量债务来完成首次业务合并，这可能对财务状况产生不利影响[199] - 公司可能只能用首次公开募股和私募单位的收益完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[200] - 若初始业务合并需用大量现金支付收购价，公司或需预留信托账户资金或安排第三方融资[218] - 若收购涉及发行普通股作为对价，公司或需发行更高比例普通股以弥补资金缺口[218] - 筹集额外资金弥补缺口或涉及稀释股权融资或产生较高负债[218] 信托账户相关 - 2021年9月30日信托账户中每股公众股为10.20美元，最高可能增加0.10美元[60] - 截至2021年9月30日，公司有大约50.4万美元未存入信托账户，可用于支付潜在索赔[100] - 若信托账户资金降至每股10.20美元以下且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能采取法律行动，但不保证一定会这么做，实际每股赎回价格可能低于10.20美元[99] - 信托账户资金分配给公众股东的金额可能降至每股10.20美元以下[141] - 若耗尽首次发行净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际可能低于该金额[94] - 公司清算费用将从信托账户外剩余资产或信托账户最多5万美元利息中支付，但可能因评估债权或法院监管等事件延迟资产分配[92] - 公司清算时，信托账户资金可能被纳入公司财产，优先用于偿还第三方债权，可能无法向公众股东支付赎回款[140] - 若公司被视为资不抵债，资产分配给公众股东可能会延迟，信托账户资金可能用于偿还第三方优先债权[148] - 若公司未完成首次业务合并且分配信托账户资金后被发现不满足偿债能力测试，部分资金可能从公众股东处追回[151] 股东相关 - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[119] - 公众股东行使赎回权需在要约文件规定到期日前或投票日前两天向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股票，过户代理人通常向经纪商收取45美元费用[75][76] - 初始业务合并成功后，公司可通过要约收购赎回普通股，以维持至少5,000,001美元的有形净资产[65] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，只需4,600,000股公众股中的789,001股（约17%）投票赞成即可获批[67] - 若进行要约收购赎回公众股，要约需向所有股东发出，初始股东已同意放弃赎回权[66] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司关联方可能私下或公开市场购买股份[69] - 若关联方从已选择赎回的公众股东处购买股份，卖方需撤销赎回选择[70] - 若寻求股东对业务合并的批准，发起人等可能购买股份影响投票结果或满足交易结束条件[131][132] - 发起人等购买普通股可能使公司难以在业务合并后维持普通股在全国证券交易所的上市[133] - 初始股东和EarlyBirdCapital及其允许的受让人可要求公司注册转售总计1,150,000股创始人股份、261,000个内部人单位及相关证券、100,000股代表股份和最多150,000个单位及相关证券（可通过营运资金贷款转换获得）[152] - 授予初始股东注册权可能使完成首次业务合并更困难，且未来行使该权利可能对普通股市场价格产生不利影响[152] - 公众股东行使赎回权或使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[218] 公司身份及监管相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求等[110] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足以下条件之一：首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前5月31日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[112] - 公司不受英属维尔京群岛金融服务委员会监管，股东不受该委员会监管检查保护[145] - 若公司被视为投资公司，需承担额外合规费用，可能阻碍或禁止完成首次业务合并[143] 税务相关 - 外国公司若一个纳税年度中至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生被动收入，将被认定为PFIC[165] - 公司认为2020年12月31日结束的纳税年度可能符合PFIC资产或收入测试，但适用初创例外情况待定[167] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人出售证券的收益或“超额分配”将按特殊规则征税[170] - 美国持有人可对普通股进行QEF选举以避免PFIC税收后果，但对认股权证不能进行QEF选举[169][172] - QEF选举需向及时提交的美国联邦所得税申报表附上填写完整的IRS表格8621[173] - 公司若确定为PFIC，将尽力向美国持有人提供PFIC年度信息声明，但无法保证及时提供[174] - 2017年12月22日特朗普签署《减税与就业法案》，改革美国联邦税率、限制利息扣除、允许资本支出费用化并实行属地税制，影响不确定[183] - 公司可能在首次业务合并时在其他司法管辖区重新注册，股东可能需纳税且公司不打算现金分红缴税[184] 人员相关 - 公司目前有一名高管，即首席执行官、首席财务官、秘书兼董事会主席彭江博士，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[106] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能影响业务运营和盈利，且无雇佣协议和关键人保险[187] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，存在利益冲突[190] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理能力不足的目标业务合并[191] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并后辞职，影响合并后业务[192] - 公司部分或全部董事和高管可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[193] - 公司董事和高管持有的股份不参与清算分配，在选择目标业务时可能存在利益冲突[195] - 公司可能与保荐人、高管或董事有关联的目标企业进行首次业务合并，可能存在潜在利益冲突[196] 股份及认股权证相关 - 2019年5月、8月和9月，初始股东以2.5万美元总价购买115万股创始人股份，约每股0.022美元；保荐人以261万美元总价购买26.1万内部单位，若未完成首次业务合并，这些股份和单位将一文不值[197] - 公司发行了可购买460万股普通股的权利和认股权证作为首次公开募股出售单位的一部分，以及可购买26.1万股普通股的权利和认股权证作为私募配售的一部分，认股权证行使价格为每股11.50美元[217] - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司提供最高150万美元的贷款，在首次业务合并完成时可转换为额外的私募单位，价格为每单位10美元，若150万美元的票据如此转换，持有人将获得15万股普通股、15万份权利和15万份认股权证[217] - 公司可在认股权证可行使后，以每份0.01美元的赎回价格赎回认股权证，但需提前不少于30天通知，且普通股最后销售价格在认股权证可行使起30个交易日内的20个交易日至少达到16.50美元[90] 业务合并风险相关 - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，可能无法完成首次业务合并，若失败将无法产生运营收入[115] - 公司可能尝试与多个潜在目标同时完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来额外成本和风险[206] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[207] - 公司管理层和股东在首次业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[208] - 若目标业务要求公司在交易完成时拥有一定现金，公司可能无法完成初始业务合并[219] - 目标业务可能要求公司在交易完成前或完成时有超过500.0001万美元的现金[219] - 若公众股东行使赎回权使可用资金低于目标业务要求且无法找到替代资金来源，公司无法完成初始业务合并[219] - 公众股东也可在上述时间前在公开市场出售股份，但可能获得低于信托账户清算的金额[219] - 若公司与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[157] 其他相关 - 首次业务合并后多数董事和高管可能住在美国境外，资产也在境外，美国投资者难执行法律权利[185] - 美国未来法律可能限制公司与特定公司完成业务合并，提交证明文件可能繁琐耗时[186] - 公司首次公开发行成功时净有形资产超过5000000美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[135] - 若公司清算，清算人确定潜在债权人索赔范围时，分配可能会延迟[138][139] - 公司发行额外普通股或优先股可能会稀释现有投资者股权，导致控制权变更等风险[160][166]