公司收购目标与策略 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[24] - 目标业务候选人来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[39] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或不被要求注册为投资公司[49] 首次公开募股及相关融资 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[27] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募24万单位，每单位10美元，总收益240万美元[28] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，每单位10美元，总收益621万美元，信托账户总收益达4600万美元[29] - 2020年6月26日完成首次公开募股，发售400万股单位，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募单位，每股10美元，收益240万美元[132] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，额外发售60万股单位和2.1万股私募单位，每股10美元，总收益621万美元[133] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募单位后，4600万美元存入信托账户，产生2069154美元交易成本，包括161万美元承销费和459154美元其他成本[134] 业务合并时间延长及资金存入 - 2021年6月22日、9月20日和12月20日，发起人分别存入46万美元以延长业务合并时间[31][32] - 2022年3月18日，股东批准将首次业务合并时间再延长四个月至7月23日，发起人存入634,594美元[34] - 公司初始业务合并截止日期从2021年6月23日经三次三个月和一次四个月的延长至2022年7月23日，赞助商共存入2014594美元至信托账户[57] - 公司将业务合并完成时间从2021年6月23日四次延长至2022年7月23日，期间赞助商向信托账户额外存入总计201.4594万美元[79] - 2022年3月18日股东批准章程修订，将业务合并完成时间从2022年3月23日延长至2022年7月23日，此次投票中股东赎回63.3792万股，赞助商存入63.4594万美元后，信托账户剩余资金约4150万美元[80] 业务合并相关协议与条件 - 2022年2月22日，公司与Nukkleus Inc.达成合并协议，交易完成后Nukkleus将成为纳斯达克上市母公司，原Nukkleus股东持股约66%，原Brilliant股东持股约34%[33] - 公司初始业务合并须与目标业务或资产的总公平市值至少为信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付税款等）的80%的对象进行[37] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的公司进行初始业务合并，若进行需获得独立投资银行或实体的公平性意见[41] - 公司初始业务合并目标业务或资产的集体公允价值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[44][48] - 公司初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，初始股东等已同意投票支持[64] - 公司管理层在选择目标业务和构建初始业务合并时，受既有信托义务和纳斯达克上市规则限制[44] - 公司需收购公平市值至少为信托账户价值（减去应付税款）80%的目标企业[102] - 公司将在2022年7月23日前完成初始业务合并，否则公众股东有权赎回股份[101] 股份赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，2021年12月31日信托账户中每股为10.46美元[58] - 公司进行赎回时，若通过要约收购，要约需至少开放20个工作日[60] - 公司初始业务合并成功完成时，通过要约收购赎回股份需保证合并前或合并时净有形资产至少为5000001美元[61] - 公司不会赎回使净有形资产少于5000001美元的公众股份，否则可能寻找替代业务合并[65] - 若公司寻求股东批准业务合并且不通过要约收购赎回股份，关联方可能私下或公开市场购买股份[66] 未完成业务合并的后果 - 若2022年7月23日前无法完成初始业务合并且股东未批准进一步延期，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）并停止运营[84] - 若2022年7月23日前未完成初始业务合并，公司权利或认股权证将到期无价值，持有人无赎回权或清算分配权[88] 信托账户相关风险 - 公司信托账户资金可能在清算程序中受第三方优先索赔影响，若索赔耗尽账户资金，公众股东可能无法获得应得清算金额[90] - 若耗尽首次发行净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10.46美元，但实际金额可能因债权人索赔而减少[91] - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的索赔权，但无法保证对方执行或不提出索赔，管理层会在认为第三方合作更有利时与其签约[92] - 若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户金额降至每股10.46美元以下，保荐人需承担责任[94] - 截至2021年12月31日，公司有大约283,403美元未存入信托账户，用于支付潜在索赔[97] - 若信托账户收益降至每股10.30美元以下（若延长初始业务合并期限，为每股10.46美元），且保荐人无法履行义务，独立董事将决定是否采取法律行动[96] 公司运营与人员情况 - 公司目前有一名高管，即首席执行官彭江博士，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[103] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，如年度总收入至少达10.7亿美元等[110] - 2022年3月30日，公司普通股有26名登记持有人[118] - 公司单位、普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“BRLIU”“BRLI”“BRLIR”和“BRLIW”为代码交易[117] - 公司自成立以来未支付现金股息，在完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[119] 财务数据关键指标变化 - 2021年净亏损599,127美元，由670,916美元运营成本、67,155美元衍生认股权证负债公允价值减少和4,634美元信托账户有价证券利息收入构成[129] - 2020年净亏损317,737美元，由148,010美元运营成本、172,787美元衍生认股权证负债公允价值增加和3,060美元信托账户有价证券利息收入构成[130] - 2021年经营活动使用现金430914美元，投资活动使用现金138万美元，融资活动提供现金1381500美元[135][136] - 截至2021年12月31日，信托账户有现金和有价证券47387687美元，运营银行账户有现金282903美元[137][138] 业务合并服务费用 - 公司将向EarlyBirdCapital支付业务合并服务现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%即161万美元，若满足一定条件费用将减少[143] - 若EarlyBirdCapital介绍目标业务，公司将支付业务合并总对价1.0%的现金费用[144] 财务报告内部控制情况 - 管理层评估2021年12月31日公司未保持有效的财务报告内部控制，因首次公开募股相关复杂金融工具会计核算存在重大缺陷[159] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括37岁的姜鹏博士、54岁的沈烨波、43岁的吴赞和73岁的Brian Ferrier[167] - 董事会分为两类，每年选举一类，每类任期两年[173] - 公司设有审计、提名和薪酬三个常设委员会，均由独立董事组成[176] - 审计委员会成员为吴赞、沈烨波和Brian Ferrier，吴赞任主席[177] - 提名委员会成员为吴赞、沈烨波和Brian Ferrier，Mitchell Cariaga任主席[179] - 薪酬委员会成员为吴赞、沈烨波和Brian Ferrier，沈烨波任主席[182] - 公司证券在纳斯达克首次上市至完成初始业务合并或清算期间，不向发起人、高管和董事及其关联方支付薪酬[188] - 完成初始业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用[189] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的行为准则和道德规范[185] 股权与股份发行情况 - 公司于2019年5月、8月和9月向初始股东发行115万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.022美元[194] - 公司发起人在首次公开募股完成时购买26.1万份内部单位[196] - 截至2020年6月26日，公司向发起人所借30万美元无担保本票中，有24.3833万美元未偿还[199] - 截至2021年12月31日，公司向发起人所借46万美元无担保本票（Promissory Note II）全部未偿还[200] - 截至2021年12月31日，公司向发起人所借46.1万美元无担保本票（Promissory Note III）全部未偿还[201] - 截至2021年12月31日，公司向发起人所借46万美元无担保本票（Promissory Note IV）全部未偿还[202] - 截至报告日期，公司向发起人所借63.4594万美元无担保本票（Promissory Note V）全部未偿还[203] - 公司发起人或其关联方等可能为初始业务合并提供贷款，最高150万美元的票据可转换为额外私人单位[204] - 尼孙投资控股有限公司持有126.5001万股，占比20.7%；卡普斯投资管理公司持有39.4114万股，占比6.45%；瑞穗金融集团持有45.9116万股，占比7.51%；哈德逊湾资本管理公司持有39.545万股，占比6.47%；费斯股权公司持有58.4332万股，占比9.56%[192] 关联交易相关规定 - 关联方交易定义为单个日历年涉及金额超12万美元等情况的交易[209] - 公司同意不与初始股东关联实体完成业务合并，除非获独立投资银行认为该交易对非关联股东财务公平的意见[214] - 纳斯达克资本市场要求公司董事会多数成员为“独立董事”[215] - 公司独立董事为Zan Wu、Brian Ferrier和Yebo Shen，独立董事定期召开仅其出席的会议[216] - 关联交易条款对公司不得低于与独立方交易，且须获多数独立和无利害关系董事批准[216] 审计服务费用 - 2021年和2020年Marcum为公司审计等服务收取费用分别为47380美元和19189美元[218] - 2021年和2020年Marcum BP为公司审计等服务收取费用分别为30900美元和41200美元[219]