收购目标 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[12] 首次公开募股与私募 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成向赞助商私募24万单位，每单位10美元，收益240万美元[22] - 首次公开募股和私募净收益中的4000万美元存入信托账户[22] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，总收益621万美元，其中600万美元存入信托账户，使信托账户总额达4600万美元[22] 业务合并时间与延期 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（可延长至21个月）完成首次业务合并[22] - 2021年6月22日、9月20日、12月20日，赞助商分别存入46万美元以延长业务合并时间[22] - 2022年2月22日，公司与Nukkleus Inc.签订合并协议[22] - 2022年3月18日，股东批准将业务合并时间延长四个月至7月23日，赞助商存入634,594美元，股东赎回1,025,281股[22] - 2022年7月13日，股东批准将业务合并时间延长三个月至10月23日，赞助商存入35.3万美元，股东赎回1,025,281股[22] - 2022年10月19日，股东批准将首次业务合并完成时间延长三个月至2023年1月23日，Nukkleus存入信托账户67,800美元，每股未赎回普通股对应0.12美元，2375991股被赎回[23] - 2023年1月19日，股东批准将首次业务合并完成时间再延长三个月至2023年4月23日，2月存入21,350美元，每股对应0.0525美元，3月存入32,500美元，每股对应0.08美元，159203股被赎回[23] - 公司初始需在2021年6月23日前完成首次业务合并，后经多次延期至2023年4月23日，赞助商共存入2489244美元用于延期[39] - 2022年3月18日公司股东批准修改章程，将完成业务合并的日期从3月23日延至7月23日，赎回633,792股普通股，信托账户剩余资金约4150万美元，发行和流通的普通股为5,477,208股，每股约10.46美元[47] - 2022年7月13日股东批准再延三个月至10月23日，保荐人存入35.3万美元，赎回1,025,281股，信托账户剩余资金约3120万美元，发行和流通的普通股为4,451,927股，每股约10.60美元[47] - 2022年10月19日股东批准再延三个月至2023年1月23日，Nukkleus存入6.78万美元，赎回2,375,991股，信托账户剩余资金约610万美元，发行和流通的普通股为2,075,936股，每股约10.72美元[47] - 2023年1月19日股东批准再延三个月至4月23日，Nukkleus存入相关款项，赎回159,203股，信托账户剩余资金约440万美元，发行和流通的普通股为1,816,733股，每股约10.85美元[47] - 公司保荐人、高管和董事同意在2023年4月23日前完成首次业务合并，否则可能进行清算并向公众股东按比例分配信托账户资金[47] 业务合并方式与条件 - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、股份、新债务等完成首次业务合并，目标业务公平市值至少达信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[24] - 目标业务候选来源包括投资银行家、风险投资基金等金融界人士，公司可能支付中介费[25][26] - 公司管理层在选择目标业务上有很大灵活性，但不能与空白支票公司或名义运营公司合并，且要成为目标多数股东[27] - 若证券在纳斯达克上市，目标业务公平市值至少为信托账户价值（扣除应付税款）的80%，董事会将确定公平市值[28][29] 业务合并风险 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏业务多元化[31] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，关键人员不一定留在合并后公司，也可能难以招募到合适的额外管理人员[32][33][35] 业务合并股东批准情况 - 公司进行首次业务合并可能无需股东批准，但在某些情况下如发行股份超过20%等需获得批准[36][37] - 公司进行首次业务合并若采取某些行动如采用激励股票计划或修订章程，可能需获得股东批准[38] - 公司完成首次业务合并需多数已发行普通股投票赞成，初始股东、代表股份持有者、高管和董事已同意投票支持[42] 公众股东赎回股份 - 公司进行首次业务合并时，将为公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格为合并完成前两个工作日信托账户中的总金额（含税后利息）除以当时流通的公众股数量[39] - 公司初始股东已签署协议，同意放弃其创始人股份、私人单位和可能持有的任何公众股在业务合并完成时的赎回权[39] - 公司将通过股东会议或要约收购的方式为公众股东提供赎回股份的机会，若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日[41][42] - 公司进行业务合并时，赎回股份的金额不得使合并完成时的有形净资产低于5000001美元，赎回门槛可能受业务合并条款限制[42] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，赞助商、董事、高管、顾问或其关联方可能在私下协商交易或公开市场购买股份[43] - 公众股东行使赎回权时，需在要约收购文件规定的截止日期前或投票前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[44] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将及时归还其交付的证书[45] - 赎回公众股份后公司打算进行“自愿清算”，预计不会延迟支付赎回款项[48] 信托账户相关 - 截至2022年12月31日，信托账户中每股公众股金额为10.77美元[39] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回认股权证，持有人在未完成业务合并等情况下无赎回权和清算分配权[49] - 保荐人同意在特定情况下对信托账户资金不足承担责任，但可能无法履行义务[50] - 截至2022年12月31日，公司有约55,789美元未存入信托账户用于支付潜在索赔[50] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如在2023年4月23日前未完成首次业务合并时赎回股份等[51] 公司竞争与人员情况 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，且公司收购能力受财务资源限制[52] - 公司目前仅有一名高管彭江博士，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[53] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[54] - 公司需向股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[55] - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关规定[55] - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[55] - 公司打算利用《JOBS法案》规定的延长过渡期来延迟采用某些会计准则[55] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至满足特定条件，如年度总收入至少达12.35亿美元等[55] 小型报告公司披露规定 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[86]