人才培养与发展 - 集团举行升级的暑期实习计划培育未来人才[1] - 集团成功依赖吸引、培训、挽留和激励员工，设继任计划、提供培训、检讨薪酬福利、建立员工俱乐部[54] 企业荣誉 - 集团及其12家香港附属公司获“2022 - 23年度强积金优秀雇主奖”，被宏利香港命名为“连续5年或以上强积金优秀雇主”[2] 可持续发展与采购准则 - 集团采购优先考虑采用CSR准则的供应商，可持续发展表现是招标评估和供应商评估的关键考虑因素[5] 公司管理层信息 - 查懋成先生于1989年及2020年11月获委任为公司执行董事及主席，有逾40年房地产发展及纺织制造业务经验[8] - 王查美龙女士于2020年11月获委任为公司非执行副主席，1989年加入公司董事会[9] - 颜文英女士于2021年2月获委任为公司执行董事，有37年金融和房地产开发领域经验[12] - 查燿中先生于2022年7月获委任为公司非执行董事，有逾20年房地产投资等方面经验[14] - 张荣林先生于2006年1月加入董事会，2012年3月重新指定为公司独立非执行董事[15] - 邵蓓兰女士于2021年4月获委任为公司独立非执行董事，有逾35年金融服务经验[17] - 李泓熙于2022年12月获委任为公司执行董事，现任首席酒店业务营运官，负责集团未来酒店业务发展[25] - 邓贵彰于2014年9月获委任为公司独立非执行董事，为审核委员会主席等，自2023年8月14日起不再担任宝武资源等公司独董[26] - 何柏贞女士于2023年8月23日退任公司独立非执行董事职务[58] - 张浩观先生、颜文英女士、范鸿龄先生及邵蓓兰女士将在2024股东年会上轮值退任，均符合资格并愿膺选连任[58] - 截至2024年3月31日，董事会由12名董事组成，其中5名执行董事，7名非执行董事，4名独立董事占董事会成员三分之一[121] - 2023年8月23日起，何柏贞女士退任公司独立董事[121] 公司业务与业绩 - 集团业务回顾、业绩分析、主要风险、未来发展等内容在年报多个章节呈现[19] - 有关集团业务审视、风险、业务发展等内容载于年报“主席报告”“管理层讨论及分析”等部分[20] - 集团核心业务为物业发展及投资，主要位于香港、中国内地及泰国[47][48] - 集团积极评估各地区情况，检讨投资策略，对潜在项目进行可行性及压力测试[47][48] 股权结构与大股东信息 - 截至年报日期，公司816,702,249股股份（约占已发行股本54.98%）由特定全权信托的公司受托人持有，这些信托的全权受益人包括已故查济明博士的后代，为公司现有最大股东[28] - 截至2024年3月31日，查懋成持有公司股份793,151,173股，占已发行股本约53.40%[62] - 截至2024年3月31日，王查美龙持有公司股份789,684,882股，占已发行股本约53.17%[62] - 截至2024年3月31日，查懋德持有公司股份790,469,647股，占已发行股本约53.22%[62] - 截至2024年3月31日，查耀中持有公司股份780,233,599股，占已发行股本约52.53%[62] - 截至2024年3月31日，邓满华持有公司股份148,720股，占已发行股本约0.01%[62] 财务交易与融资 - 为物业购买者提供按揭贷款融资和作营运资金用途，集团向Gainwick Mortgage Limited提供垫款，截至2024年3月31日，垫款9970万港元，无抵押、无固定还款期限，年利率较1个月香港银行同业拆息高2%，集团和希慎分别间接持有其40%和60%有效股权[34] - 截至2024年3月31日，集团向大中里集团提供45.597亿港元垫款，集团持有其50%权益，其中1.194亿港元已在4月偿还[91] - 截至2024年3月31日，集团向其他若干联属公司提供6.727亿港元垫款及担保，集团持有其31% - 50%权益，垫款及担保总额占集团综合资产总值18.9% [91] - 2023年12月27日公司向香港银行银团为加锋提供不多于10亿港元本金担保，截至2024年3月31日，加锋动用并由公司按40%比例担保的银行融资为8.845亿港元[91] 股份期权计划 - 除获股东另行批准外，任何12个月期间因行使股份期权向每名参与者发行及将发行的公司股份总数不得超出已发行股份的1%[36] - 若向大股东或独立非执行董事等授出股份期权，在授出日期及之前12个月内，按授出日期联交所每日报价表所列收市价计算，已授出及将授出的股份期权行使后发行股份的总价值超过500万港元，且合共占已发行股份0.1%以上，需额外关注[35][37] - 2021年计划授出股份期权要约须在发出要约函14日内获接纳，接纳时须缴付1港元代价[39] - 股份期权认购价不低于授出日期公司股份收市价、前五个营业日平均收市价及授出面值中的较高者[39] - 2021年计划有效期10年，至2031年8月24日届满[39] - 2021年计划可供认购股份总数为148,530,180股，占2021年8月25日已发行股本10%[39] - 年内2021年计划授出42,280,000份股份期权，880,000份失效，无行使或注销[39] - 2011年计划于2021年8月27日终止，此前授出期权仍有效，年内220,000份失效，无行使[39] - 按授出日期收市价计算，股份期权总值超500万港元[40] - 每位参与者在任何12个月内行使已授出及将授出的股份期权所发行及将发行的公司股份总数不得超过已发行股份的1%，除非获股东批准[67] - 董事获授公司股份期权，详情见“已授出及可供授出之股份期权详情”段落[64][66] - 股份期权须于授出日期起计10年内或董事会指定的较短期限内行使[145] - 授出股份期权时，董事会须指明其行使前必须持有的最短期限[145] - 公司股东于2021年8月25日批准及采纳现行股份期权计划，联交所上市委员会于2021年8月27日批准相关股份上市地位[171] - 集团所有董事、全职雇员及合约顾问合资格参与2021年股份期权计划[171] - 因行使2021年计划授出或将授出的所有股份期权，公司最多可发行148,530,180股股份[171] - 向主要股东、独董或其联系人授出股份期权有相关限制，需获非关连股东事先批准[174][176] 关联方交易 - 综合财务报表附注43(a)及(b)段披露的关联方交易构成上市规则项下关连交易或持续关连交易，但获豁免遵守股东批准、披露等规定，附注43列示的其他关联方交易不构成相关交易[33] 网络安全 - 公司聘请外部网络安全顾问定期进行评估和渗透测试，定期开展信息技术培训和灾难恢复演练，采用防火墙等措施并安装杀毒程序，通过内部沟通进行网络安全风险教育以降低风险[24] - 近年企业网络攻击频率、规模和严重程度增加，或致数据丢失、信息泄露、业务中断等[54] - 公司为降低网络攻击风险，采取委聘外部顾问、培训、安装软件等措施[78] 合规与风险管理 - 集团制订程序确保遵守相关法律及规例，回顾年度无违规个案[45] - 2024财年公司遵守联交所证券上市规则、证券及期货条例和适用公司法[53] - 集团主要金融工具相关风险包括市场风险、信贷风险和流动性风险，详情及减险政策见综合财务报表附注41[54] - 极端天气或增加集团业务运营及供应链中断风险，导致收入损失、维修保养成本上升和投资价值减少[77][80] - 集团多元化业务在遵守各地法规方面可能存在风险，持续留意法规变动并评估影响[79] - 公司采取积极行动应对气候风险，将相关考虑纳入战略规划[81][84] - 风险管理与集团内部控制框架紧密相关，关键控制措施由内部审核部门独立审查[82][85] - 审核委员会代表董事会检讨集团风险管理及内部控制系统有效性，详情披露在“企业管治报告”[82][85] 公司管治 - 公司及附属公司致力于良好公司管治，认为其是业务和运营成功的核心[55] - 议程连同董事会文件需在会议至少三天（或其他协定期间）前送交所有董事/董事会委员会成员[106] - 董事会主席每年至少一次在无执行董事及非执行董事出席情况下与独立董事会面，2024年3月进行了会面且四名独立董事均出席[107] - 董事会于2022年采纳董事会评核框架，由企业管治委员会每年检讨以确保有效性[107] - 主席及董事总经理角色由不同人士担任，分别为查懋成先生和邓满华先生[107] - 非执行董事不参与集团日常业务管理，但参与董事会/董事会委员会会议并提供独立观点和判断[109] - 主席负责领导和监察董事会运作，董事总经理执行经董事会批准的策略[110] - 企业管治职能由董事会通过企业管治委员会承担，相关规定载于董事会及企业管治委员会职权范围内[116][117] - 每年召开4次董事会常规季度会议，2024年3月31日止年度举行了6次董事会会议[124][127] - 每次董事会常规会议至少提前14天发正式通知，其他会议不少于48小时前通知[125][127] - 公司非执行董事按三年期委任，须按公司章程细则轮值退任及膺选连任[130] - 董事会已委派并设定董事会各委员会的权限级别和职权范围，保留监督和决定所有非委派事项的权利[136] - 董事会设立了薪酬委员会、审核委员会、提名委员会等多个委员会，必要时可设特别委员会[137] - 提名委员会要求至少3名成员，多数为独立董事，主席须为独立董事或董事会主席，现由5名成员组成[138] - 董事参与持续专业发展活动，培训类型包括阅读资料和参加研讨会等[133] - 董事会向委员会授权并制定权力级别和职权范围，保留监管和决定未授权事项的权力[139] - 提名委员会由不少于三名成员组成，大部分须为独董，主席由独董或董事会主席担任，现由五名成员组成[141] - 董事会多元化政策于2013年3月采纳，2022年3月更新，提名委员会将据此检讨董事会架构等并建议可计量目标等[142] - 董事提名政策于2018年11月采纳，提名委员会将讨论推荐候选人，董事会有最终决定权[142] - 薪酬委员会须由不少于三名成员组成，大部分为独董，现由三名成员组成[144] - 董事长领导并监督董事会运作，负责建立公司良好的企业管治实践和程序[147] - 董事总经理在执行董事和执行管理团队协助下实施董事会批准的策略[147] - 公司非执行董事任期三年，须按公司章程轮值退任及重选[148] - 独立董事已按上市规则第3.13条向公司作出年度独立性确认，公司认为其均保持独立[149] - 公司章程规定三分之一董事须轮值退任，获董事委任的董事任期至首届股东年会，重选需股东批准[149] - 非执行董事不参与集团日常管理，通过会议就多方面事宜提供独立观点[150] - 董事获法规等更新资料，鼓励参与专业发展研讨会，回顾年度内董事参与多个相关活动[152] - 公司提名委员会于2012年3月成立，职权范围紧随企管守则规定，全文可在公司及联交所网站查阅[156][159] - 2024年3月提名委员会建议在8月股东年会上重选4名董事，认为独立董事均独立[161][162] - 提名委员会确定女性成员人数不低于董事会人数25%的目标仍足够，目前董事会多元化合适[161][162] - 考虑董事会评估结果，提名委员会将关注物色特定专业年轻女性及独立候选人加入董事会[161][162] - 薪酬委员会年内未开会，通过电子传阅审核批准多项提案，包括执行董事奖金、薪资等[164] - 董事会设立多个委员会，各委员会有权征求独立专业意见，费用由公司承担[158] - 薪酬委员会于2004年12月成立，现由三名成员组成，年内未开会但通过电子传阅方式审批多项薪酬事宜[165][166] - 审核委员会于1998年7月成立，年内举行三次会议，审批多项财务相关事务，还以电子传阅方式批准四项非审核服务[168][169] - 审核委员会职权要求成员不少于三名非执行董事，且多数为独立非执行董事，2023年8月23日Loretta HO女士退休[167] - 薪酬委员会职权要求成员不少于三名，且多数为独立董事[165] - 企业管治委员会于2018年9月成立，目的是提升和确保公司维持高企业管治标准[173] - 审核委员会于1998年7月成立，年内召开三次会议，其中两次与独立核数师及高级管理层一同举行[185][187] - 审核委员会协助董事会确保风险管理及内部监控系统有效、达致对外财务汇报目的、维持举报政策及反欺诈政策[186][188] - 审核委员会现由三名成员组成，邓贵彰先生担任主席[188] - 企业管治委员会职权范围要求成员不少于三名，大部分须为公司非执行董事，现由四名成员组成，黄美琪女士担任主席[191] 其他信息 - 年内公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[113] - 无董事、其联系人或持有公司已发行股本5%以上股东在集团五大客户及供应商中拥有权益[114] - 审核委员会对年报进行审阅[115] - 公司股本详情载于第201页综合财务报表附注32内[83][86] - 按上市规则要求，披露截至2024年3月31日为附属公司提供财务援助和担保的详情[90] - 集团五大客户的总营业额占集团总营业额不到30% [92] - 2024年集团慈善及其他捐款约170万港元，2023年约为130万港元[93][94] - 公司2024财年年报已由审核委员会审阅[95] - 2024财年综合财务报表已由普华永道审计，将提交决议在2024年股东周年大会上重新委任其为核数师[96] - 2024年3月31日，董事或其联系人在公司或相联法团的股份