公司概况 - 公司是塑胶、合金及毛绒玩具和照明产品制造商，在越南运营四间厂房，2023年底约有2310名雇员[10] - 2023年12月31日公司在多地共有雇员约2310名，2022年为3000名[80] 财务业绩 - 2023年综合营业额约7.14亿港元，较2022年约9.86亿港元减少约2.72亿港元或27.5%[22][40][45] - 2023年公司拥有人应占亏损约1.03亿港元，较2022年溢利约623万港元减少1747.5%[22][40][45] - 2023年毛利率43.2%，较2022年的41.2%增长4.9%[23] - 2023年纯亏损率14.4%，较2022年的0.6%减少2500%[23] - 2023年资本负债比率0.5%，较2022年的0.6%减少16.7%[23] - 2023年流动比率3.5，与2022年持平；速动比率2.2，较2022年的2.1增长4.8%[23] - 2023年中期股息已派付为每股5港仙，较2022年的4港仙增长25%；末期股息建议为无，较2022年的8港仙减少100%[22] - 本年度营业额约7.14亿港元，较去年减少约27.5%，毛利减少约24.1%至约3.09亿港元[47] - 本年度分销及销售成本减少约0.6%至约1.94亿港元，行政开支减少约2.7%至约1.50亿港元[48][49] - 本年度财务费用减少约12.0%至约380.1万港元，所得税开支从约1688.8万港元降至约431.2万港元[50] - 本年度研发费用减少约1.9%至约2023.7万港元，主要因玩具产品研发资源减少[51] - 本年度应收贸易款项增加约34.7%至约1.14亿港元，应付贸易款项增加约4.2%至约3030.5万港元[52][53] - 截至2023年12月31日，集团银行及现金结余约1.81亿港元，银行借贷约423.4万港元，资本负债比率降至0.5%[55] - 年内经营业务所得现金净额约3221.9万港元，购买物业、厂房及设备成本约1804.6万港元[56][57] - 截至2023年12月31日，集团资产总值约10.31亿港元，负债总额约1.80亿港元，资产净值减少约17.8%至约8.51亿港元[58] 市场表现 - 2023年美国市场营业额占比67.7%，较2022年的74.7%下降；欧洲市场占比12.4%，较2022年的8.3%上升[29] - 美国市场营业额从约7.37亿港元减少约2.53亿港元或34.4%至约4.84亿港元[65] - 加拿大营业额从约8407.1万港元减少约1777.3万港元或21.1%至约6629.8万港元[68] - 欧洲营业额从约8179.7万港元增加约6587万港元或8.1%至约8838.4万港元[70] - 墨西哥营业额从约1375.3万港元减少约240.4万港元或17.5%至约1134.9万港元[73] - 澳洲及新西兰市场营业额从约3985.3万港元减少约92.1万港元或2.3%至约3893.2万港元[75] - 南美洲市场营业额从1260.2万港元增加约81.2万港元或6.4%至约1341.4万港元[78] 业务发展 - 集团以新授权品牌“TEENAGE MUTANT NINJA TURTLES”推出产品，为新玩具品牌引进新销售计划[62][64] - 公司将采取灵活模式丰富产品组合、加强客户组合多元化[85] - 公司拟在越南进行物业投资[85] - 集团战略性将部分重点转移到越南房地产市场，子公司Y运营重点是培养团队服务越南平台[90] 审计相关 - 独立核数师对公司2023年度财务报表出具保留意见[86] - 公司认为保留审计意见不会对财务状况和正常营运产生不利影响[88] - 审计委员会理解审计师非标准意见，已审阅并同意管理层对主要判断领域的立场[95] - 公司为解决保留意见聘请外部专家，实施存档程序，全面检讨内部监控，董事会决议密切监控业务风险并加强内部监控[96] 关联交易 - 2023年重启从澳大利亚向越南进口赛马计划时因许可证过期面临不确定性，B公司购买额外赛马并与子公司Y签订合作协定[92] - 子公司Y在无收购成本情况下获得赛马全部使用权，董事会认为合作协定构成关联方财务资助且属完全豁免关联交易[93] - B公司向子公司Y保证其管理赛马产生的收入归子公司Y所有[94] 管理层情况 - 郑榕彬负责集团整体政策、策略及管理，有超43年塑胶玩具制造、物业发展及投资经验[97] - 郑敬璋在玩具销售和市场营销方面有约14年经验，现任Funrise集团行政总裁[98] - 叶晓霞在玩具行业有超16年经验，有效监督集团采购、营销及运输业务[99] - 陆博士曾在众安集团等多家联交所上市公司担任独立非执行董事[107] - 联交所上市委员会于2023年12月4日谴责香港资源控股有限公司若干董事会成员及前成员，涉及陆博士详情载于2023年12月7日公司公告[108] - 麦兆中、邢家维、崔家兴分别于2000年5月、2012年12月、2023年4月1日获委任为公司独立非执行董事[109][110][111] 公司治理 - 公司董事会已采纳企业管治守则，2023年度已遵守港交所守则项下的企业管治守则[112] - 2023年12月31日，公司董事会由3位执行董事和4位独立非执行董事组成，独立非执行董事符合占董事会成员三分之一要求[115] - 每位董事应至少每三年轮流退任一次，每年应有三分之一的董事退任及重选[116] - 须于2024年股东周年大会上轮流退任及重选连任之董事名单载于年报第53页[117] - 独立非执行董事已按规定提交年度确认书，公司认为其仍属独立人士[117][118] - 除郑敬璋与郑榕彬、邢家维与陆海林有亲属关系外，董事间无其他重大关系[119] - 公司认为董事会具备履行职务必要技能及经验，规模对目前营运状况而言恰当[119] - 公司主席及行政总裁角色分开，分别由郑榕彬先生及叶晓霞女士担任[120] - 回顾年内董事会举行11次会议，部分董事出席情况不同[122] - 公司采纳并修订董事证券交易守则，全体董事确认遵守[125][126] - 公司引入董事发展课程，董事定期接收业务等更新资料[127][128] 薪酬与提名 - 薪酬委员会检讨董事及高层管理人员薪酬政策和2023年薪酬待遇[129][131] - 薪酬委员会成员包括陆海林博士等，崔家兴先生4月1日获委任[130] - 集团执行董事及高层管理人员薪酬与表现等挂钩并按市场惯例检讨[132] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构等并提出建议[133] - 提名委员会考虑人选多方面因素，认为部分人力资源政策适用于新董事提名[133] - 提名委员会确保董事会成员多元化政策相关因素的均衡[134] - 截至2023年12月31日，提名委员会除崔家兴先生外成员均出席会议，崔家兴于2023年4月1日获委任[135] - 提名委员会年内处理物色新董事人选、检讨董事会架构等多项工作[136] 性别多元化 - 2024年3月12日公司委任1名女性执行董事，董事会女性比例增至25% [140] - 公司计划未来4年内至少维持2名女性董事[140] - 董事会从高级和中层管理层内部及外部物色潜在继任者实现性别多元化[141] - 截至2023年12月31日，集团员工中男性占13.5%，女性占86.5% [143] 审核委员会 - 审核委员会主要职责包括检讨外聘核数师委任等多项工作[144] - 审核委员会三位成员为合资格会计师，成员非公司前任或现任核数师成员[144] - 截至2023年12月31日，审核委员会除崔家兴先生外成员均出席会议，崔家兴于2023年4月1日获委任[146] - 审核委员会年内进行中期及末期财务审阅，审核相关报告并送呈董事会[147] - 公司2023年财务报表经审核委员会审阅及外聘核数师审计，董事负责编制报表[149] - 董事负责维持及检讨集团内部监控效能，审核委员会定期收到内部审核报告并向董事会报告[151][152] - 董事会及审核委员会进行风险管理及内部监控系统检讨，并指派管理层执行内部监控系统[153] 内部审核 - 集团首席审核官负责监察财务报告程序、内部监控及合规情况[155] - 集团自2015年起设立自设内部审核功能小组，由2名成员组成[157][158] - 内部审核功能小组审核交易、检讨风险管理范畴并提出建议[159] - 审核委员会设立并监管举报政策及程序，内部审核功能小组组长接收举报并监察调查[159] - 2023年内部审核功能小组对内部审核计划成效开展专项检讨，认为内部监控系统有效及足够[160] 核数师酬金 - 回顾年内，公司向罗申美会计师事务所支付法定审核服务费用约263.9万港元，向其他核数师支付酬金约228.6万港元[161] 公司秘书 - 卢少婷女士自2021年3月1日起获委任为公司联席公司秘书，公司秘书回顾年内接受不少于15小时专业培训[163] 股东通讯与大会 - 公司每年审查股東通訊政策执行情况和有效性，该政策于回顾年度有效实施[165][166] - 2023年5月18日举行的2023年股東週年大會，除郑敬璋先生、麦兆中先生及崔家兴先生外，所有董事均出席[169] - 两名或以上股东书面要求召开股东特别大会，须持有公司于递交日期附帶權利可于股东大会上投票的缴足股本合共不少于十分之一[170] - 两名或以上股东提名人士参选董事，须于股东大会日期前至少7天送达公司，且送达通知当天合共持有公司不少于十分之一的缴足股本[173] - 董事会可建议派付股息，任何财政年度的股息均须经股东批准，公司考虑派付股息时会考虑多项因素[174] - 2023年股東週年大會通过一项关于建议修订公司细则的特别决议案[175] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告参考联交所《环境、社会及管治报告指引》编制，以重要性、量化、平衡及一致性为原则[176] - 环境、社会及管治报告涵盖公司玩具和照明产品制造业务相关政策及绩效[177] - 环境、社会及管治报告资料涵盖2023年1月1日至12月31日期间[178] 环境绩效 - 越南工厂总建筑面积为122,722.2平方米，排放主要来自越南工厂运营[186] - 2023年温室气体净排放总量为12,421.81吨二氧化碳当量，较2022年的17,800.27吨下降[188] - 2023年间接排放占总排放量的99.74%，为主要排放来源[190] - 2023年年度排放密度为0.1012吨二氧化碳当量/平方米，较2022年的0.1450吨下降[191] - 节能措施消除39.970吨二氧化碳当量排放，较2022年的60.549吨减少[192] - 2023年收集有害废弃物21,000千克，较2022年的22,000千克减少[194] - 2023年日常办公及广告用纸张1.56吨，较2022年的1.5吨略增[195] - 2023年包装材料废弃物243,241吨，较2022年的267,012吨减少[195] - 2023年电力耗量为18,829,903千瓦，较2022年的27,003,081千瓦下降[197] - 2023年无铅柴油总耗量为10,384升，较2022年的8,403升增加[199] 经济环境 - 全球经济在2023年面临前景低迷、通胀加剧等挑战，影响公司业绩[41] - 2024年全球经济前景谨慎乐观，但仍存在地缘政治和通胀等不确定性[84]