公司基本信息 - 公司股份代号为8428，是于开曼群岛注册成立的有限公司[2] 管理层变动 - 周翊先生于2024年5月3日退任主席，7月10日继任主席；岳鼎龙先生于2023年12月1日任独立非执行董事，2024年5月3日调任主席及执行董事，7月10日辞任[14][20] - 陈钧勇先生于2024年1月2日辞任独立非执行董事；庄天任先生于2023年11月6日辞任独立非执行董事[15][21] - 田务春先生于2024年5月3日获委任为独立非执行董事[15][21] - 周翊先生43岁，2024年5月3日退任主席，7月10日继任主席，继续担任执行董事等职，曾在麒麟集团控股、奥栢中国集团任执行董事[126][129] - 徐永得先生55岁，获委任为执行董事，为香港会计师公会资深会员等，有逾27年企业财务及会计经验，曾在奥栢中国集团、比高集团控股任职[132][135] - 田务春先生47岁，为独立非执行董事，有逾18年管理、金融及投资经验，担任大乾（深圳）相关公司法定代表人[134][137] - 刘敏琪女士35岁，有逾11年香港会计及审计经验，现任谨诚（香港）会计师事务所有限公司董事，曾在麒麟集团控股等任职[139][142] - 陈立平先生56岁，为公司附属公司管理层，2004年1月加入集团任总经理，负责餐厅日常营运，有逾20年香港餐饮营运经验[141][144] - 陈兆鸿先生58岁，为公司秘书，有逾18年管理香港或海外上市公司经验，自2015年9月、2016年3月分别任皇家世纪资源控股、金利通智能文化控股独立非执行董事[145] - 公司秘书陈釗洪有逾18年管理上市公司经验，自2015年9月任仁德资源控股独立非执行董事，自2016年3月任京基智慧文化控股独立非执行董事[148] - 2024年7月10日张裕豪辞任后，公司仅两名独立非执行董事，不符合GEM上市规则相关规定，董事会将自该日起三个月内尽快委任合适人选填补空缺[170][175] 委员会相关 - 审核委员会主席为刘敏琪女士，田务春先生于2024年5月3日获委任[19][24] - 薪酬委员会主席为刘敏琪女士，田务春先生于2024年5月3日获委任[26][32] - 提名委员会主席为周翊先生，田务春先生于2024年5月3日获委任[27][33] - 法律合规委员会主席为周翊先生，田务春先生于2024年5月3日获委任[28][34] 合作方信息 - 核数师为富睿玛泽会计师事务所有限公司（前称中审众环（香港）会计师事务所有限公司）[29][35] - 主要往来银行有渣打银行（香港）有限公司、星展银行（香港）有限公司[30] 财务数据 - 2024年收益为25365千港元，较2023年的30040千港元有所下降；2024年年度亏损为19393千港元，较2023年的24975千港元有所收窄；2024年公司拥有人应占年度亏损为24595千港元，2023年为22227千港元[57] - 2024年非流动资产为8237千港元，较2023年的11553千港元减少；流动资产为12354千港元，较2023年的9806千港元增加；资产总额为20591千港元，较2023年的21359千港元略有减少[58] - 2024年公司拥有人应占权益为7882千港元，较2023年的3596千港元增加；非控股权益为 - 130千港元，较2023年的 - 5887千港元有所改善；权益（亏绌）总额为7752千港元，较2023年的 - 2291千港元扭亏为盈[58] - 2024年非流动负债为860千港元，较2023年的3408千港元减少；流动负债为11979千港元，较2023年的20242千港元减少；负债总额为12839千港元，较2023年的23650千港元减少[58] - 截至2024年3月31日止年度公司收益减少约460万港元至约2540万港元，主要因外包及出售中環餐廳[70][75] - 该年度已售存货成本减少约170万港元至约1130万港元，与收益减少一致，占收益百分比增加约1.5%至44.7%[71][76][72][77] - 该年度毛利减少约310万港元至约1400万港元，毛利率下降约1.5%至约55.3%，主要因食品销售及加工业务毛利率下降[78][84][79][85] - 该年度其他收入、其他收益及亏损减少约70万港元至约120万港元，因无政府补贴[80][86] - 该年度雇员福利开支减少约140万港元至约1170万港元，因餐厅数量减少[81][87] - 该年度折旧略微减少约20万港元至约930万港元，物业租金及相关开支略微增加约50万港元至约150万港元[82][88][83][89] - 该年度燃料及公用设施开支略微减少约30万港元至约90万港元[90][95] - 该年度行政及其他经营开支减少约600万港元至约890万港元，因中環餐廳运营授权、关闭餐厅及出售中環餐廳[91] - 该年度公司拥有人应占亏损约2460万港元，较2023年的约2220万港元增加[93] - 截至2024年3月31日公司总资产减少约80万港元至约2060万港元，因处置资产、折旧及减值损失[94] - 2024年行政及其他营运开支减少约600万港元至约890万港元（2023年约1490万港元）[96] - 2024年公司拥有人应占年内亏损约为2460万港元（2023年约2220万港元）[98] - 2024年3月31日集团总资产减少约80万港元至约2060万港元（2023年约2140万港元）[99] - 2024年3月31日集团总负债减少约1090万港元至约1280万港元（2023年约2370万港元）[100][105] - 2024年3月31日公司拥有人应占权益增加约430万港元至约790万港元（2023年约360万港元）[101][106] - 2024年3月31日集团借款仅含租赁负债约460万港元（2023年约730万港元），无计息借款（2023年500万港元），资产负债率为59.0%（2023年不适用）[111][117] 业务运营与策略 - 公司于2023年8月开设“鲜入围煮”日式火锅餐厅，并通过2023年6月14日供股及2024年3月9日配售新股获得财务资源[47][50] - 因游客消费未随人数增加、北向消费及客户海外旅行消费等因素，公司将策略从日式料理调整为中式菜肴，并计划2024年8月在铜锣湾开设中式餐厅[47][50] - 因香港经营餐厅成本下降遇瓶颈且北向消费趋势不可逆，公司将重新设计业务模式，在中国内地积极寻找机会[48][51] - 2023年第三季度，因续租租金高导致盈亏平衡点高，公司停止运营“Aidan Cafe”韩国餐厅[61] - 2023年8月1日起，公司将“Shio”中央餐厅运营权授权给第三方以确保每月最低利润，并于2024年2月处置相关非全资附属公司[62] - 2024年3月28日，公司以100000港元现金代价将间接全资附属公司Smart Sino Enterprises Limited 100%股权出售给独立第三方[63] - 2023年6月发行77,757,995股供股股份，所得款项净额约为1890万港元[104][109] - 2024年3月配售18,661,918股配售股份[110][116] - 2023年11月集团出售经营中环餐厅的非全资附属公司[114][120] - 2024年4月29日公司作为承租人就租赁铜锣湾场地订立临时租赁协议，自2024年7月1日起至2027年6月30日止为期三年，可续租三年，应付总金额约500万港元[125] 股息政策 - 董事会不建议派付2024年3月31日止年度末期股息[122][124] 董事其他信息 - 除披露外，公司董事及高级管理层过去三年未在其他香港或海外证券市场上市的公众公司担任董事[146] - 董事的营业地址与公司在香港的主要营业地点相同，位于九龙土瓜湾道373号木棉工业大厦7楼726室[147] 企业管治 - 截至2024年3月31日，公司遵守企业管治守则，仅行政总裁职位空缺偏离守则C.2.1条规定，该空缺对运营无重大影响，董事会将适时检讨架构并填补此职位[151][152][154][155] - 年报日期董事会有两名执行董事周翊和徐永得，两名独立非执行董事田务春和刘敏琪[160][166] - 截至2024年3月31日，董事会符合GEM上市规则委任至少三名独立非执行董事规定，除已披露情况外，其中至少一名需有相关专业知识[169][174] - 2024年1月23日获委任的郑浩泽和2024年5月3日获委任的田务春均取得法律意见并确认了解董事责任[171][176] - 公司已接获独立非执行董事书面年度独立性确认函，认为全体独立非执行董事具独立性并符合相关指引[172][177] - 公司已就针对董事责任的法律诉讼作出适当投保安排[173][178] - 公司自上市至企业管治报告日期采纳董事会成员多元化政策，截至2024年3月31日已达成该政策[179][182][184][187] - 目前独立非执行董事为田务春先生及刘敏琪女士，公司认为全体独立非执行董事均具独立性[183][188] - 全体董事须参与持续专业发展，截至2024年3月31日，全体董事已参与相关发展[189][190][191] - 周翊、岳鼎龙、何志偉等多位董事在截至2024年3月31日年度参与持续专业发展并阅读相关材料[192] - 定期董事会会议日程通常提前与董事商定，定期董事会会议至少提前14天通知，其他会议一般给予合理通知[199] - 每次董事会会议的议程草案通常与通知一起发送给所有董事[200]