美国存托股份与普通股基本信息 - 每份美国存托股份代表1.25股普通股，普通股每股面值0.0001美元[1][2] 注册声明相关 - 公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交F - 3表格注册声明，并于2022年5月26日生效[2] - 公司和存托机构就美国存托股份提交的F - 6表格注册声明于2021年2月8日生效，所有配售美国存托股份均据此注册[20] 配售美国存托股份销售流程 - 公司每次发行和销售配售美国存托股份时，需向代理发送包含最低销售参数的配售通知，代理在收到通知后两个交易日内可自行决定是否接受[5] - 代理接受配售通知后，将在指定期间按通知条款尽商业合理努力销售配售美国存托股份，并在销售次日开盘前向公司书面确认销售情况[6] - 公司或代理可书面或电话通知对方暂停配售美国存托股份的销售，且该通知需由指定人员发出[8] - 若公司拥有重大非公开信息，不得进行配售美国存托股份的销售，应暂停或取消有效配售通知，代理也无销售义务[9] - 除非配售通知另有规定，配售美国存托股份的结算将在销售后的第二个交易日进行，净收益为总销售价格扣除相关费用[10] - 公司需在结算日或之前交付配售美国存托股份，经纪商需交付相关净收益[12] - 公司不得使配售美国存托股份的销售超过规定限制，且销售价格不得低于董事会授权的最低价格[13] 公司合规情况 - 截至协议日期及各适用时间，公司和协议交易符合使用F - 3表格的要求，公司是经验丰富的发行人[15] - 注册声明、招股说明书等文件在各适用时间需符合证券法要求，不包含重大事实的不实陈述或遗漏[16] - 公司在相关时间不是“不合格发行人”，满足使用免费撰写招股说明书的要求[18] - 自首次公开发行以来，公司是“新兴成长公司”[19] - 公司是“外国私人发行人”[21] - 公司未且在结算日和经纪商完成配售美国存托股份分销之前不会分发除规定文件外的其他发行材料[22] - 公司符合《交易法》报告要求，美国存托股份在纳斯达克注册上市且符合上市标准[23] 公司资本与股权情况 - 公司子公司已正式成立且运营良好，其已发行股本获授权、有效发行、全额支付且无评估负担，由公司直接或间接持有[26] - 公司的授权和已发行资本符合最新财年20 - F表格年度报告的规定，普通股和美国存托股份（ADS）已获授权、有效发行、全额支付且无评估负担[28] - 配售ADS已获授权发行和销售，发行交付后将有效发行、全额支付且无评估负担，购买者将获得良好、可销售和有效的所有权[28] 文件处理与陈述准确性 - 注册声明、招股说明书等文件中需描述或提交的文件均已按要求处理，相关陈述准确公平[30] 协议相关 - 本协议已获公司正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务[31] - 存款协议已获公司正式授权、签署和交付，假设存托人也完成相应操作，将构成公司有效且具有法律约束力的义务[32] 公司性质界定 - 公司目前不是且发售配售ADS并使用所得款项后也不会成为1940年《投资公司法》定义的“投资公司”[34] 公司行为合规 - 公司签署、交付和履行本协议及完成相关交易，除向中国证监会提交文件等外，无需其他政府部门的同意、批准等[35] - 公司签署和履行本协议等相关行为不会与相关章程、法规、协议等冲突或导致违约，除非个别或总体上不会产生重大不利影响[36] 公司状况变化 - 自注册声明和招股说明书提供信息的日期后，公司及其子公司整体状况无重大不利变化，未产生重大负债等情况[38] 财务报表情况 - 财务报表符合相关法规和美国公认会计原则，准确公允呈现公司及子公司财务状况等信息[40] 法律诉讼情况 - 不存在对公司、子公司、高管或董事有重大不利影响的未决诉讼或威胁诉讼[42] 会计师事务所情况 - 普华永道中天会计师事务所符合相关独立性和注册要求，未为公司提供禁止活动和非审计服务[44] 税务情况 - 执行协议、发行或出售股份无需支付联邦、州、外国法律下的转让税或类似费用[45] - 公司和子公司已支付大部分税款并提交纳税申报，无重大税务不足问题[46] 劳动与保险情况 - 公司和子公司不存在重大劳动纠纷，遵守适用劳动法律法规，无相关政府调查或程序[48] - 公司和子公司拥有符合法律要求且合理的保险，无续保问题[49] 财产与许可情况 - 公司和子公司对所有财产和资产拥有良好可销售产权，租赁物业的租约有效[50] - 公司和子公司拥有开展业务所需的各类许可，遵守相关法规，无重大许可问题[51] 公司租赁情况 - 公司租赁开展业务所需的所有不动产[43] 公司合规与内部控制 - 公司及子公司遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》、纳斯达克全球市场规则等相关法规，拥有合规的内部控制系统[53] - 未来135天公司预计不会公开披露或向审计委员会或董事会报告重大内部控制事件、违反证券法事项或有重大不利影响的事项[53] 价格与市场合规 - 公司及子公司未采取可能导致稳定或操纵配售美国存托股份价格或违反Regulation M的行动[55] 环境法律合规 - 公司及子公司未违反任何适用的环境法律，无相关责任和成本，除非个别或合计起来无重大不利影响[56] 政治与反腐败合规 - 公司及相关人员未使用资金进行非法政治活动，未违反反贿赂和反腐败法律，无相关调查或诉讼[58] 金融记录与反洗钱合规 - 公司及子公司运营遵守适用的金融记录保存和报告要求，包括反洗钱法律，无相关诉讼或威胁[60] 制裁合规 - 公司及相关人员未受美国等制裁机构制裁，不在受制裁国家或地区，未来五年也不会与受制裁对象进行交易[61] - 公司及子公司不会使用配售美国存托股份所得款项资助受制裁对象或导致违反制裁规定的行为[61] - 配售美国存托股份的发行和销售等交易不会导致违反任何制裁规定[61] 独立董事独立性 - 公司独立董事符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》等规定的“独立性”标准[53] 公司市值与性质 - 截至协议日期，公司非关联方持有的流通有表决权和无表决权普通股总市值至少为7500万美元[70] - 公司至少在过去12个日历月内不是且目前也不是空壳公司[70] 知识产权情况 - 公司及其子公司拥有开展业务所需的必要知识产权，且预计其到期不会产生重大不利影响[63] 临床研究情况 - 公司及其子公司进行的临床和临床前研究符合标准和适用法律，相关描述准确完整[65] 医疗保健法律合规 - 公司及其子公司在各方面均遵守适用的医疗保健法律，未从事相关违规活动[66] 其他协议情况 - 公司未与任何代理或承销商签订其他“随行就市”或连续股权交易协议[68] 金融机构注册合规 - 公司无需根据《交易法》注册为“经纪人”或“交易商”，提供给FINRA的信息真实完整[69] 美联储规定合规 - 公司发行、销售和交付配售美国存托股份及使用所得款项不会违反美联储相关规定[71] 优先股与偿债情况 - 公司及其子公司未出现可能导致重大不利影响的优先股股息或偿债基金违约情况[73] 前瞻性陈述情况 - 注册声明或招股说明书中的前瞻性陈述是公司真诚且有合理依据作出的[74] IT系统情况 - 公司及子公司的IT系统运行良好，无重大漏洞和违规事件，符合相关法律法规[79] 股息税费情况 - 公司向存托股份持有人支付的股息和其他分配，在开曼群岛、中国香港和中国内地无需缴纳相关税费[80] 内地规定合规 - 公司及子公司已采取合理措施，确保相关股东、董事和高管遵守中国内地海外投资和上市规定[81] 内地并购规则影响 - 公司发行和销售证券、存托股份在纳斯达克上市交易不受中国内地并购规则重大不利影响，无需中国证监会事先批准[83] 并购与资产处置协议情况 - 公司及子公司未参与需在注册声明和招股说明书中披露但未披露的并购或资产处置协议[84] 文件合法性与适用法律 - 注册声明、招股说明书等文件的合法性、有效性等不依赖于在相关司法管辖区提交、备案或记录[85] - 本协议和存托协议选择纽约州法律作为适用法律，在开曼群岛和中国内地有效[86] 豁免权放弃 - 公司及子公司放弃在开曼群岛、中国内地、美国联邦或纽约州法律下的豁免权[87] 判决执行情况 - 纽约法院对公司基于本协议或存托协议作出的最终金钱判决，在开曼群岛、中国香港和中国内地可被承认和执行[89] 通知义务 - 公司承诺在招股说明书交付期间，及时通知代理有关注册声明和招股说明书的修订、补充情况[93] 收益报表提供 - 公司需在15个月内提供涵盖12个月的收益报表[99] 费用支付 - 公司支付代理方外部法律顾问提交FINRA费用不超1.5万美元[101] - 公司支付代理方外部法律顾问执行协议及交付初始证书费用不超13.5万美元[101] - 公司支付代理方外部法律顾问20 - F文件提交费用不超2.5万美元[101] - 公司支付代理方外部法律顾问其他陈述日期费用不超1.5万美元[101] 证书与意见提供 - 公司需在两个交易日内提供证书[108] - 公司需在相关日期提供美国法律顾问书面意见和负面保证函[109] - 公司需在相关日期提供香港法律顾问书面意见[110] 安慰函提供 - 若代理要求，公司需在重大交易或事件发生后15个交易日内向其提供安慰函[116] 资格与豁免维持 - 公司需确保配售美国存托股份在指定州和司法管辖区获得发售和销售资格或豁免，并维持至少一年[122] 注册声明提交 - 若注册声明初始生效日期三周年前有配售美国存托股份未售出且协议未终止，公司可在该日期前提交新的暂搁注册声明，并在180天内使其生效[124] - 若公司不再符合使用F - 3表格条件，需在提交20 - F表格年度报告或注册声明生效后修正案后两个工作日内提交新的招股说明书补充文件，可延迟30天[126] - 公司需在协议日期后第二个工作日证券交易委员会收盘前提交招股说明书补充文件[128] 代理方文件获取 - 代理方需收到美国、香港、开曼、中国内地公司律师及知识产权律师的意见和消极保证函[132] - 代理方需收到代理方律师的意见和消极保证函[133] - 代理方需收到安慰函[134] - 代理方需收到代表证书[136] 首席财务官证书提供 - 首席财务官需在首次配售通知日期前提供相关证书，在特定日期提供有关运营数据和财务数字的证书[137] 存托协议与上市要求 - 存托协议应完全生效，公司和存托人需采取必要行动[138] - 美国存托股份应在纳斯达克上市且交易未被暂停或摘牌[139] - 需按规定时间完成证券交易委员会的相关备案[140] - 配售美国存托股份需获纳斯达克上市批准[140] 赔偿与结算情况 - 若赔偿方未在45天内对被赔偿方的费用报销请求作出回应，且在结算前30天收到结算条款通知，未按请求报销，需对未经其书面同意的结算负责[146] 协议终止情况 - 若公司未能交付特定认证、意见或信函，代理方在该情况持续超15个日历日时有权终止协议[151] - 公司有权在协议日期后随时自行决定终止协议，但需提前10天通知[152] - 代理方有权在协议日期后随时自行决定终止协议，但需提前10天通知[152] - 若协议在任何配售美国存托股份结算日前终止，该等股份将按协议规定结算[155] - 若协议终止，公司无需就代理方未售出的配售美国存托股份支付折扣或佣金，但仍需按第7(g)条报销代理方费用[155] - 若协议因代理方重大过失、故意违约或欺诈而终止，公司无需承担代理方实际发生的可报销费用[156] 通知接收情况 - 电子通知发送至接收方指定邮箱且发送方收到实际确认（非自动回复）时视为收到，接收方可要求在10天内以非电子形式接收通知[160] 权利义务转让 - 代理方可在未经公司同意的情况下将其权利和义务转让给其关联方，但该关联方须为注册经纪交易商[161] 协议数字调整 - 协议所有与股份相关的数字将根据普通股的股份拆分、股息或类似事件以及美国存托股份的兑换比率变化进行调整[162] 协议法律管辖与审判放弃 - 协议由纽约州法律管辖，各方不可撤销地放弃在任何与协议相关法律程序中进行陪审团审判的权利[165] 销售协议报酬 - 公司将按销售协议向Leerink Partners支付最高达配售美国存托股份（ADS）总收益3.0%的现金报酬[186] 销售协议具体内容 - 公司请求Leerink Partners出售最多[·]份ADS，每份代表1.25股面值0.0001美元的普通股，最低市场价格为[具体金额]美元/ADS，且任何一个交易日出售的ADS不超过[具体数量][184] - 销售协议日期为2024年3月29日，ADS销售应于[通知日期]开始，于[具体日期]结束或直至所有ADS售罄[184]