公司业务调整与转型 - 公司自2022年3月起关闭自营教学中心并全面终止学术教育业务，以应对中国政府对课后辅导行业的限制[11] - 公司目前主要从事非学术教育业务，包括课外个人素质课程及海外教育咨询服务，以及向教育机构提供培训及咨询服务[10] - 公司已将其海外教育咨询服务从河南省郑州市扩展至中国内地主要城市，并收取咨询服务费[12] - 公司运营19个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[12] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，涵盖更多留学群体和家庭[16] - 公司依托英国学校网络，推动中国学生到英国学校留学或短期交流，并研究开展海外游学项目[16] - 公司计划规范开展课外个人素质课程，顺应市场发展趋势及监管要求[16] - 公司将为教育机构及学校的新旧教师提供培训，涵盖教学技巧、课堂管理、课程设计等方面[13] - 公司将继续根据学生需求和目标提供申请指导，结合学生个人学术背景、兴趣经历及未来就业方向进行专业规划[16] - 公司将加大市场开拓力度，在服务好现有客户的同时积极拓展新客户[17] 财务表现与业绩 - 公司总收益从2022年同期的约人民币9.9百万元增加至报告期间的约人民币20.6百万元，增长约108.1%[18] - 非学术教育业务及培训与咨询业务收益增加约人民币18.5百万元，抵消了学术教育业务终止带来的收益减少[18] - 公司毛利率从2022年同期的毛损率4.0%提升至报告期间的毛利率47.6%[20] - 销售及营销开支从2022年同期的约人民币0.6百万元增加至报告期间的约人民币4.6百万元，增长约666.7%[23] - 行政开支从2022年同期的约人民币10.3百万元增加至报告期间的约人民币22.0百万元，增长约113.6%[25] - 公司期内亏损从2022年同期的约人民币1.3百万元增加至报告期间的约人民币19.6百万元，增长约1407.7%[28] - 公司流动比率从2022年12月31日的约3.1倍下降至2023年6月30日的约2.1倍[35] - 公司银行结余及现金从2022年12月31日的约人民币95.0百万元减少至2023年6月30日的约人民币80.3百万元，减少约15.5%[31] - 公司贸易应收款项从2022年12月31日的约人民币9.3百万元减少至2023年6月30日的约人民币4.2百万元，减少约54.8%[32] - 公司资本负债比率从2022年12月31日的约4.6%上升至2023年6月30日的约14.9%[34] - 公司2023年上半年收益为20,568千元，同比增长108.3%[68] - 公司2023年上半年期内亏损及全面开支总额为19,617千元，较2022年同期的1,313千元大幅增加[68] - 公司2023年上半年每股亏损为2.73分，较2022年同期的0.11分显著增加[68] - 公司2023年6月30日非流动资产为125,411千元，较2022年12月31日的127,732千元略有下降[69] - 公司2023年6月30日流动资产为154,863千元，较2022年12月31日的141,302千元有所增加[69] - 公司2023年6月30日流动负债为72,232千元，较2022年12月31日的45,947千元显著增加[69] - 公司2023年6月30日资产净额为186,666千元，较2022年12月31日的215,190千元有所下降[71] - 公司2023年上半年本公司拥有人应占权益为195,486千元，较2022年12月31日的216,512千元有所下降[72] - 公司截至2023年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为人民币31,925千元，较去年同期的69,120千元有所减少[75] - 公司投资活动所得现金净额为人民币22,951千元，去年同期为使用现金净额265千元[76] - 公司融资活动所用现金净额为人民币6,236千元，去年同期为201千元[77] - 公司期末现金及现金等价物为人民币80,317千元，较去年同期的189,765千元大幅减少[76] - 公司除税前亏损为人民币19,874千元，较去年同期的1,324千元显著增加[75] - 公司预付款项、按金及其他应收款项增加人民币23,035千元，较去年同期的16,626千元有所增加[75] - 公司合约负债增加人民币4,743千元，去年同期为减少31,380千元[75] - 公司购买物业、厂房及设备支出人民币254千元，较去年同期的971千元有所减少[76] - 公司偿还贷款人民币9,000千元，去年同期无此项支出[76] - 公司支付租赁负债人民币4,989千元，较去年同期的302千元大幅增加[77] - 公司2023年上半年收益为16,113千元人民币，同比增长87.3%[83] - 公司2023年上半年除税后亏损为12,232千元人民币，同比减少58.5%[83] - 公司2023年上半年非流动资产为45,547千元人民币，同比减少20.2%[84] - 公司2023年上半年流动资产为188,925千元人民币，同比增长19.6%[84] - 公司2023年上半年流动负债为180,650千元人民币，同比增长4.9%[84] - 公司2023年上半年非流动负债为5,073千元人民币，同比减少72.6%[84] - 公司2023年上半年学杂费收入为20,568千元人民币，同比增长108.3%[86] - 公司2023年上半年提供课外课程收入为13,095千元人民币，同比增长5,541.8%[86] - 公司2023年上半年提供职业教育服务收入为1,079千元人民币，同比增长42.9%[86] - 公司2023年上半年提供海外教育咨询服务收入为1,528千元人民币，同比增长1,369.2%[86] - 公司截至2023年6月30日止六个月的總收益為20,568千元人民幣，其中課外課程貢獻最大，為13,095千元人民幣[92] - 公司截至2023年6月30日止六個月的分部業績為虧損1,461千元人民幣，其中培訓及諮詢業務表現最佳，盈利1,492千元人民幣[92] - 公司截至2023年6月30日止六個月的匯兌收益淨額為1,471千元人民幣，較去年同期的735千元人民幣大幅增長[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的按公平值計入損益之金融資產之公平值收益為2,531千元人民幣[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的視作部分出售一間聯營公司之虧損為4,372千元人民幣[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的融資成本為247千元人民幣，主要來自租賃負債的利息[101] - 公司截至2023年6月30日止六個月的員工成本總計14,739千元人民幣，較去年同期的13,507千元人民幣有所增加[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月的物業、廠房及設備折舊為4,311千元人民幣，較去年同期的914千元人民幣大幅增加[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月的其他無形資產之攤銷為2,339千元人民幣[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月並無宣派、派付或建議任何股息[105] - 公司拥有人应占期内亏损为人民币21,026千元，去年同期为人民币827千元[106] - 公司添置的物业、厂房及设备为人民币230,000元，去年同期为人民币1,015,000元[108] - 公司新订多份楼宇使用租赁协议，确认使用权资产人民币14,394,000元及租赁负债人民币14,580,000元[108] - 公司商誉从人民币7,206千元增加至人民币8,248千元，主要由于收购附属公司[109] - 公司支付人民币49,411,000元按金收购KSI教育46.05%股权，KSI教育成为公司的联营公司[110] - 公司贸易应收款项从人民币10,948千元减少至人民币5,894千元，扣除预期信贷亏损后为人民币4,224千元[112] - 公司软件开发项目预付款项为人民币46,074,000元，项目已终止并退还预付款项[114] - 公司应收贷款为人民币9,000千元，固定年利率3%，已悉数还清[115] - 公司银行结余及现金为人民币20,359千元，去年同期为人民币26,586千元[117] - 截至2023年6月30日，公司应付员工成本为1,478千元，较2022年12月31日的1,368千元增长8%[118] - 公司应付装修费用从2022年12月31日的10,151千元减少至2023年6月30日的6,041千元，下降40.5%[118] - 合约负债从2022年12月31日的15,372千元增加至2023年6月30日的42,326千元，增长175.4%[120] - 公司租赁负债现值为27,735千元，较2022年12月31日的10,005千元增长177.2%[123] - 公司于2023年1月收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为2,000千元[125] - 收购北京舞主角文化产生的商誉为1,042千元[126] - 公司租赁现金流出总额为5,222千元，较2022年同期的531千元增长883.4%[124] - 公司授予独立第三方一笔贷款，金额为9,000千元，按年利率3%计息，已于2023年中期期间提前结清[119] - 公司于2021年1月14日向52名雇员及4名董事授予总计17,400,000股和12,600,000股奖励股份，分别按40%、30%和30%的比例在2021年、2022年和2023年年度业绩公告后归属[130] - 截至2023年6月30日，受托人持有29,400,000股普通股，与2022年12月31日持平[131] - 2023年中期期间，720,000股奖励股份失效，原因是相关承授人在归属前不再为公司员工[131] - 公司作为出租人，未来两年内所有持作租赁用途的物业均已承租，2023年未贴现租赁付款为189,000元人民币[132] - 2023年6月30日，按公平值计入损益的金融资产为9,500,000元人民币，按公平值计入其他全面收益的债务工具为7,712,000元人民币[135] - 2023年中期期间，公司董事及主要管理层的薪酬总额为1,999,000元人民币，较2022年同期的1,527,000元人民币有所增加[138] - 2023年中期期间，公司确认了账面总值为14,394,000元人民币的楼宇使用权资产和14,580,000元人民币的租赁负债[139] - 2023年7月17日，公司以23,120,000元人民币收购江西恒学云数据科技有限公司60%股权[140] - 2023年9月14日，公司以1,300,000元人民币出售郑州中之创教育科技有限公司60%股权，出售亏损为140,000元人民币[140] 公司治理与董事会变动 - 公司董事变动，王彦晓女士获委任为独立非执行董事及多个委员会成员，吕小强先生辞任独立非执行董事及多个委员会职务，李罡先生辞任独立非执行董事及多个委员会职务，谢香兵博士获委任为审核委员会主席[45] - 公司与执行董事签订服务合約，任期三年，可根據合約條款終止[46] - 公司与非执行董事（包括独立非执行董事）签订委任函件，任期三年，可根據合約條款終止[46] - 公司主席兼行政总裁由张红军先生担任，董事会认为其双重角色对公司管理有益[54] - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，具有较高的独立性[54] - 公司董事及主要行政人员持有公司股份的权益：张红军持有272,100,000股（34.01%），单景超持有600,000股（0.08%），贾水林持有480,000股（0.06%）[57][58] - 公司主要股东权益：瑞天国际持有272,100,000股（34.01%），INFINITE APEX ENTERPRISES LIMITED持有223,960,800股（28.00%），Xi Wang持有223,960,800股（28.00%）[61][62] - 公司核数师德勤于2023年5月22日辞任，中汇安达自2023年5月25日起接任[64] - 公司未涉及任何重大法律诉讼或仲裁[65] - 公司中期报告可在联交所网站及公司网站查阅[66] - 公司核数师为中汇安达会计师事务所有限公司[145] - 公司主要股东为瑞天国际有限公司，由执行董事、主席兼行政总裁张红军全资拥有[145] - 公司股份奖励计划于2020年12月14日采纳[145] - 公司购股权计划于2020年6月18日采纳[145] - 公司招股章程刊发日期为2020年6月30日[145] - 公司上市规则为联交所证券上市规则[143] - 公司法定货币为人民币[145] - 公司注册地为开曼群岛，股份代号为9986[141] 公司审计与复牌进展 - 公司因审计事项自2023年3月30日起暂停在联交所买卖，需完成独立调查、发布未刊发财务业绩并展示符合上市规则第13.24条[8] - 公司于2023年4月19日成立特别调查委员会，委任中审众环进行独立调查及内部监控检讨，所有建议已落实[8] - 公司于2023年5月5日接获联交所的复牌指引，要求进行独立调查、发布财务业绩并展示符合上市规则[8] - 公司于2024年5月29日发布中审众环的协定程序审查报告，认为调查结果足以解决审计事项[8] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷，并已完成后续检讨[8] - 公司将继续暂停买卖直至另行通知，并将于适当时候发布进一步公告[9] 公司员工与薪酬 - 公司截至2023年6月30日共有215名员工，较2022年12月31日的383名减少了43.9%[47] - 2023年上半年员工相关总成本为人民币14.7百万元，较2022年同期的13.5百万元增长8.9%[47] - 公司购股权计划下可授出的购股权数目为80,000,000份，报告期内无购股权授出、行使、注销或失效[50] - 股份奖励计划下720,000股奖励股份失效，主要由于相关承授人在奖励股份归属前不再为公司员工[50] - 公司董事及联系人持有的奖励股份总计11,340,000股，其中720,000股在报告期内失效[51] - 2023年中期期间，公司董事及主要管理层的薪酬总额为1,999,000元人民币，较2022年同期的1,527,000元人民币有所增加[138] 公司资本与投资 - 公司股份发售所得款项净额为204.0百万港元，其中60.0%用于扩展中小学生课后学术教育服务及自营教学中心网络，30.0%用于扩大中国地理据点及提供课后学术教育服务，10.0%用于一般营运资金[42] - 公司重新分配未动用所得款项净额，70.0百万港元用于扩展中国境外教育业务，55.1百万港元用于扩展教育相关服务、课外个人素质课程及职业教育[42] - 截至2023年6月30日，公司未动用所得款项净额为49.5百万港元，预计将在2025年底前使用[44] - 公司预计在2023年底前使用未动用的所得款项净额，但由于业务重心转移，决定将使用期限延长至2025年底[44] - 公司未利用任何金融工具对冲利率风险和外匯风险，但会监察并在必要时考虑对冲重大风险[38][39] - 公司未建议分配中期股息，且截至2023年6月30日无重大投资[40] - 公司无重大投资及资本资产的即時计划，且报告期间无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[41] - 公司支付人民币49,411,000元按金收购KSI教育46.05%股权，KSI教育成为公司的联营公司[110] - 公司于2023年1月收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为2,000千元[125] - 收购北京舞主角文化产生的商誉为1,042千元[126] - 公司于2023年7月17日以23,120,