业务发展与布局 - 公司持续发展防疫导向业务及「互联网+」服务，加快大健康产业布局[9] - 「互联网+」业务为主要营收来源，加强大健康产品供应链服务，与内地平台运营方开展业务拓展，子公司进驻抖音平台超市[10] - 个防护装备业务收益较去年同期收缩，将退出该业务并加大对大健康产业供应链服务投资[11] - 公司未来将集中资源发展大健康产业链，拓展“互联网 +”业务[14] - 公司与大健康产品品牌方签订合作合同，提供供应链服务[15] - 公司在中国境内合组合营公司，发展中成药及大健康产品分销业务[15] 业务经营状况 - 2023年公司收入4280万港元，较2022年增加4%，毛利550万港元，较2022年减少7%[16] - 2023年公司股权持有人应占亏损1060万港元，较2022年减少88%[16] - 报告期内彩票相关服务业务暂停，未产生收入，上一财年同期收入180万港元[17] - “互联网 +”服务业务供应链服务收入3710万港元，较上一财年增加25%，毛利480万港元，毛利率13%[17] - 报告期内“互联网 +”解决方案服务未产生收入，上一财年收入40万港元[17] - 报告期内个人防护装备收入570万港元，较上一财年减少37%，毛利70万港元，毛利率12%[18] - 报告期内商誉约零港元（2022年：1230万港元）已减值[19] 财务状况 - 2023年6月30日，集团银行结余及现金为180万港元，较2022年的300万港元减少[21] - 2023年6月30日，集团流动资产为2700万港元，较2022年的4810万港元减少；流动负债为2.132亿港元，较2022年的2.503亿港元减少[21] - 2023年6月30日，集团资本负债比率为149%，较2022年的59%大幅上升[21] - 2023年6月30日，集团经营的资本承担为零港元，与2022年持平[22] 股份相关 - 2023年8月29日股份合并生效后，有1.83693055亿股已发行合并股份，每手买卖单位由5000股原有股份改为10000股合并股份[26] - 2023年度，集团并无附属公司、联营公司及合营企业之重大投资或重大收购或出售[29] - 董事目前并无重大投资或资本资产之未来计划[30] 人员相关 - 2023年6月30日，集团聘用19名雇员，较2022年的32名减少；回顾年度总雇员成本约为500万港元，较2022年的1900万港元减少[31] - 周伟华61岁，2019年11月加入集团，曾任香港海关应课税品科主管[36] - 何锦坚46岁，2016年9月加盟集团，在企业融资等方面有超21年经验[37] - 郭淑仪47岁，2008年7月加盟集团，有人事管理经验超21年[37] - 程彦杰博士59岁，2019年7月加入集团，为执业中医师[38] - 刘斐52岁，2020年1月加入公司，为香港执业会计师[39] - 许东安34岁，2023年8月加入公司，在相关领域有超11年经验[40] - 向碧伦61岁，2023年9月加盟公司，有超20年商超运营经验[40] 企业管治 - 董事会致力于维持高水平企业管治，保障股东利益并促进业务增长[42] - 截至2023年6月30日止年度，公司主席与行政总裁职务由执行董事共同担任，董事会认为此举利于集团业务前景及管理，有需要时将检讨委任事宜[43][46] - 公司已采纳GEM上市规则交易必守准则作为董事证券交易行为守则，2023年6月30日前董事均遵守该准则[45] - 非执行董事无具体任期，须按章程细则在股东周年大会上接受轮席告退及膺选连任[47] - 2023年公司董事会成员有变动，多名执行董事、非执行董事、独立非执行董事有调任、委任及辞任情况[48] - 董事会负责领导、监控集团，审批策略计划等，委派管理层负责日常运作，重要交易须董事会批准[49] - 2023年5月16日至9月15日期间，公司独立非执行董事人数低于GEM上市规则规定，后于8月15日和9月15日分别委任许东安先生和向碧伦先生以符合规定[50] - 公司收到独立非执行董事独立性年度确认书，认为其均为独立人士，如有影响独立性变动需尽快通知公司[51] - 为确保董事会获独立见解，公司设立多项机制，如要求独立非执行董事提供年度确认书等[52] - 公司定期向董事提供业务及法规最新资料，建议其参与研讨会，全体董事年内均参加持续专业发展活动[53] - 公司企业管治常规将不时检讨更新，以在适当时候遵守GEM上市规则规定[44] - 截至2023年6月30日止年度，董事会举行9次会议[54] - 截至2023年6月30日止年度，审核委员会、薪酬委员会、提名委员会分别举行5次、3次、3次会议[54] - 2023年5月16日林杰新先生辞任后，独立非执行董事人数少于GEM上市规则规定的审核委员会三名成员下限[58] - 2023年8月3日刘大贝博士辞任后，独立非执行董事人数仍少于GEM上市规则规定的审核委员会三名成员下限[58] - 公司须在未能符合规定后三个月内委任成员加入审核委员会以达人数下限[58] - 2023年8月15日公司委任许东安先生为审核委员会成员[58] - 联交所授出豁免，延长填补空缺时限至2023年9月15日[58] - 2023年9月15日公司委任向碧伦先生为审核委员会成员以遵守规定[58] - 截至2023年6月30日止年度，审核委员会举行5次会议处理多项事务[59] - 审核委员会已审阅集团截至2023年6月30日止年度的经审核综合业绩[59] - 截至2023年6月30日止年度，薪酬委员会由三名成员组成，举行三次会议[60] - 截至2023年6月30日止年度，高级管理成员中酬金在100.0001 - 150万港元有1人，50.0001 - 100万港元有2人，零 - 50万港元有2人，合计5人[61] - 截至2023年6月30日止年度，提名委员会由三名成员组成，举行三次会议[62] - 提名委员会评估候选人考虑信誉、资历等多方面因素[63] - 截至2023年6月30日止年度，公司采纳及遵守企业管治守则适用条文，董事会进行多项检讨[64] - 截至2023年6月30日止年度，公司秘书何锦坚接受不少于15小时相关专业培训[65] - 董事负责编制真实公平反映集团财务状况报表，确保按规定编制及及时刊发[66] - 董事会遵守风险管理及内部监控守则条文，维持相关系统并进行年末检讨[67] - 内部审核职能设有保密及利益冲突管理程序，雇员禁利用内幕消息谋利[68] - 审核及非审核服务已付/应付外聘核数师费用分别为80万港元及零港元[69] 股东相关 - 2023年6月30日工作人员男女性别比例约为68%：32%，已达成性别多元化目标[71] - 两位或以上持有不少于公司缴足股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会[72] - 公司建立股东沟通政策，通过多种渠道与股东等沟通，政策奏效[75] - 年内组织章程文件无变动[76] 业务风险 - 中国内地传统彩票业存在不确定性，彩票相关业务面临挑战，回顾期内未获彩票系统维修服务收入[12] - 集团业务面临“互联网+”服务业务、个人防护设备生产及分销、成本增加等风险[82] 业务合作与交易 - 持续关连交易协议于2022 - 2024年各年年度上限分别为830万港元、880万港元、930万港元[98] - 获许可方同意向许可方支付每个装置整体解决方案净销售价格18%的费用[98] - 2021年7月4日，该等专利已在三个地区注册并获法律保护[99] - 2021年7月4日，集团已与三家品牌方就装置应用于商品订约[99] - 许可方由公司主席配偶间接拥有75%[99] - 2023年1月13日，公司接获通知终止持续关连交易协议[100] 股份交易与赔偿 - 截至2023年6月30日止年度，公司及其附属公司概无购买、出售或赎回任何股份[101] - 2022年7月27日公司与陈霆先生订立贷款资本化协议，以每股0.28港元的认购价发行54,637,617股股份抵偿15,298,533港元贷款[102] - 贷款为吴婉慧等五人最初垫付的总额，2022年7月26日各转让人将贷款等额转让给陈霆先生[103] - 54,637,617股贷款资本化股份总面值为682,970.21港元，扣除费用后净发行价约每股0.28港元，2022年7月27日收市价为0.064港元[103] - 2022年11月7日股东特别大会批准贷款资本化协议，11月15日公司按协议发行股份，所得款项净额约15,300,000港元[105] - 2019年1月4日公司全资附属公司以139,100,000港元代价购入目标公司全部股权，通过发行650,000,000股股份支付[106] - 卖方保证目标公司2019 - 2021年各年净利润不少于23,000,000港元或三年总净利润不少于69,000,000港元[107] - 目标公司2019 - 2021年净利润总额约14,400,000港元，未达成利润保证，卖方应赔偿约92,800,000港元[108] - 目标公司收入在2019 - 2021年减少，因疫情致部分业务合同未续签及暂停服务[109] - 2022年5月23日买卖双方商定赔偿金额约92,800,000港元并订立和解协议[109] - 赔偿分24期支付，每期最低支付3,869,028港元，若未支付买方有权要求支付剩余金额[109] - 公司已行使权利出售5.94亿股锁定的代价股份，换取赔偿额约1700万港元[110] 股权结构 - 截至2023年6月30日，周伟华先生持有公司股份权益总数为4380万股，持股百分比0.95%[119] - 截至2023年6月30日，何锦坚先生持有公司股份权益总数为4000万股，持股百分比0.87%[119] - 截至2023年6月30日，郭淑仪女士持有公司股份权益总数为4000万股，持股百分比0.87%[119] - 截至2023年6月30日，程彦杰博士持有公司股份权益总数为596.5万股，持股百分比0.13%[119] - 截至2023年6月30日，刘斐先生持有公司股份权益总数为400万股，持股百分比0.09%[119] - 截至2023年6月30日，前端投资股份有限公司及其一致行动人士持有公司股份6.77439364亿股，持股百分比14.75%[122] - 截至2023年6月30日，Integrated Asset Management (Asia) Limited及其一致行动人士持有公司股份5.42363亿股，持股百分比11.81%[122] - 截至2023年6月30日，谢少海先生持有公司股份3.1065亿股，持股百分比6.76%[122] - Integrated Asset持有公司542,363,000股股份，其由任德章先生全资拥有[123] 购股权计划 - 公司2013年1月31日采纳旧购股权计划，2021年6月9日终止[125] - 公司2021年6月9日采纳新购股权计划，有效期十年，股份合并后7,821,507股合併股份可供发行，占已发行合併股份约4.26% [126] - 截至2023年6月30日止年度开始和完结时可供授出购股权数目分别为357,537,680份及174,637,680份[127] - 截至2023年6月30日止年度，全部购股计划项下已授购股可发行股份数与已发行股份加权平均数数额为0.0255 [127] - 2023年旧购股计划下董事购股期权总计5565.5万份[128] - 2023年旧购股计划下雇员购股期权总计3239.5万份[128] - 2023年旧购股计划下顾问购股期权总计9080万份[128] - 2023年旧购股计划下购股期权总数为1.7885亿份[128] - 董事周伟华先生2023年有252万份购股期权（108万+144万）[128] - 董事何锦坚先生2023年有378万份购股期权（162万+216万）[128] - 董事郭淑仪女士2023年有350万份购股期权（150万+200万）[128] - 董事程彦杰博士2023年有252万份购股期权（108万+144万）[128] - 董事刘大贝博士2023年有252万份购股期权（108万+144万）[128] - 董事张桂兰女士2023年有280万份购股期权（120万+160万）[128] - 2019年8月14日授出9080万份尚未行使的购股权，由13名合资格顾问接受[129] - 顾问A获授予800万份购股，负责与中维华信基金管理有限公司和中国烟草合作[129] - 顾问B获授予800万份购股，负责与北京体育大学和体育彩票中心合作[129] - 顾问C获授予1300万份购股，负责华南地区中药种植基地相关事务[12