公司更名和延长合并期限 - 公司于2023年11月3日更名为"Focus Impact BH3 Acquisition Company"[198] - 公司于2023年10月6日获得股东批准,将公司的合并期限延长至2024年7月31日,并允许B类普通股持有人随时自主转换为A类普通股[199] - 公司于2024年7月31日获得股东批准,将合并期限再次延长至2025年2月7日,并取消了公司不得超过5,000,001美元净有形资产的限制[205][206] 资本投入和资本市场顾问 - 公司于2023年11月3日与Polar Multi-Strategy Master Fund签订认购协议,Polar同意向公司提供最高120万美元的资本投入[201] - 公司已聘请多家实体担任资本市场顾问,为公司提供市场状况分析、延期合并建议、潜在合并交易咨询等服务,相关费用将在完成首次业务合并时支付[203][204] - 公司聘请多家资本市场顾问,费用在完成首次业务合并时以现金和股票支付,总额约为350万美元[240,241] 业务合并 - 公司于2024年3月11日与NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF签订业务合并协议,拟通过两步交易完成与XCF的合并[208][209][210][211] - 该业务合并交易需满足多项惯常的交割条件,包括获得公司和XCF股东批准、监管机构批准、NYSE/纳斯达克上市等[212] - 公司将在2024年9月11日或之前完成业务合并，如果注册声明在2024年9月11日之前未生效,则合并完成日期将自动延长至2024年11月11日[215] - 公司与XCF签订了支持协议,主要股东和管理层同意投票支持业务合并[218,219] 财务状况 - 公司在财务报表中确认了955,617美元的不确定税务头寸[222] - 公司目前的营运资金缺口为642.1769万美元,需要额外融资以维持未来12个月的运营[229] 其他 - 公司将不会在完成首次业务合并前允许任何根据证券法提交的注册声明生效[235] - 创始人股份在完成首次业务合并后一年内或达到特定股价条件后才可转让[236] - 完成首次业务合并后,发起人有权提名最多3名董事[237] - 包销商获得2%的现金包销佣金和3.5%的递延包销佣金,后者已被豁免[239] - 公司将采用JOBS法案的相关豁免条款,如延迟采用新的会计准则[247,248,249] - 公司被界定为小报告公司,无需提供市场风险的量化和定性披露[250]