公司章程及业务合并时间变更 - 2022年12月7日公司修改章程和投资管理信托协议，将终止日期从2023年4月7日变更为2023年8月7日，后又延至2023年10月6日，2022年12月特别会议后17,987,408股公众股被赎回，信托账户剩余约5120万美元[180] - 2023年10月6日，公司修改章程，将完成初始业务合并的时间延长至2024年7月31日，B类普通股股东可随时按1:1转换为A类普通股；2023年10月特别会议后2,700,563股公众股被赎回，前保荐人将3,000,000股B类普通股转换为A类普通股，2023年10月24日信托账户剩余约2430万美元，A类普通股5,312,029股，B类普通股2,750,000股[183] - 2024年7月31日，公司修改章程，将完成初始业务合并的时间延长至2025年2月7日，并可再延长两次，每次1个月；2024年7月特别会议后1,099,905股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.63美元，赎回总额为11,692,068美元，保荐人和前保荐人将1,100,000股B类普通股转换为A类普通股，之后信托账户剩余约1290万美元，A类普通股5,312,124股，B类普通股1,639,916股[189][190] - 公司已使用两次月度延期，将合并期延长至2025年4月7日，业务合并完成时将向签订2024年非赎回协议的股东发行232,750股NewCo普通股[193] - 2025年4月7日，公司召开特别会议，将终止日期从2025年4月7日延长至2025年5月7日，并可再延长五次，每次1个月；投票后1,208,635股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.83美元，赎回总额约为13,094,093美元[194][195] 股权交易与转换 - 2023年9月27日，公司、前保荐人和保荐人签订购买协议，保荐人同意以16,288美元购买3,746,303股B类普通股和4,160,000份私募认股权证，并成为公司保荐人[181] - 2024年12月17日，一名锚定投资者提交31,583股B类普通股供公司无偿注销，之后A类普通股5,312,124股，B类普通股1,608,333股[192] 业务合并相关协议 - 2024年3月11日，公司与NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF签订业务合并协议，业务合并分两步进行，完成后NewCo将成为新的上市公司[196] - 2025年2月27日，公司股东批准业务合并协议，预计在2025年上半年完成XCF业务合并[197] - 业务合并协议终止日期从2024年9月11日先后延至2025年3月31日、5月31日[202][203][205][206] - 业务合并协议规定，公司A类和B类普通股、认股权证将分别转换为NewCo的A类普通股、普通股和认股权证[198] - 业务合并协议需满足多项成交条件，如公司和XCF股东批准、注册声明生效等[199] 业务合并财务相关 - 业务合并中XCF的预估值为17.5亿美元，纽交所普通股每股价格为10美元[198] - 支持协议规定，XCF或公司获得5000万美元额外融资前，Randy Soule及其关联实体可转让不超10000万美元或15%的New Rise股权，GL Part SPV I, LLC可转让不超5000万美元[211] - XCF同意支付或报销公司业务合并相关的所有费用，包括政府费用、顾问费用等[204][209] 公司费用与负债 - 2023年，公司聘请资本市场顾问，初始业务合并完成时需支付顾问费用，已确认418,400美元负债，还需支付350万美元加上顾问确定投资者的总收益与信托账户释放收益之和的4% [187] - 2024年2月26日，公司向发起人发行最高本金50万美元的无担保本票，2025年3月31日和2024年12月31日已提取11万美元[214] - 2025年3月31日和2024年12月31日，公司因佛罗里达州税务申报不确定性在合并简明资产负债表上报告了115,870美元[217] - 公司根据认购协议借款1,200,000美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日，根据FI Sponsor Promissory Note借款110,000美元[225] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，XCF分别为公司支付了517,487美元和353,505美元[226] - 承销商获得初始公开发行总收益2.0%（460万美元）的现金承销折扣和3.5%（805万美元）的递延承销折扣[235] - 2023年公司聘请资本市场顾问，合同执行日可发行股份价值为312,600美元，还将支付350万美元加一定比例费用[236] 公司证券摘牌 - 2024年10月7日，纳斯达克决定于10月14日开市起将公司证券摘牌并暂停交易，原因是公司在首次公开募股注册声明生效后36个月内未完成业务合并[215] 公司锁定期相关 - 2025年2月20日，公司同意取消锁定期限制，业务合并完成后NewCo普通股无转让限制[208][213] - 支持协议中，XCF管理层、部分股东对NewCo普通股有锁定期限制，满足特定股价条件可提前解除[212] 公司财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度，公司净亏损1,426,442美元，主要包括1,295,159美元运营成本、15,744美元消费税利息和罚款等[219] - 2024年第一季度，公司净亏损2,504,756美元，主要包括95,986美元应付票据公允价值变动损失等[220] - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户有22,604美元可用作营运资金，营运资金赤字为9,597,976美元[222] 公司特殊身份相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[244] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[247]

首次公开募股与私募配售 - 2021年10月7日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约2240万美元[21] - 2021年10月7日公司完成私募配售，出售640万份私募认股权证，每份1.5美元，收益960万美元[22] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.323亿美元存入信托账户，每单位10.1美元[25] - 首次公开募股交易成本为2240.7388万美元，包括承销费和折扣1265万美元等[26] 公众股赎回与信托账户资金变化 - 2022年12月7日第一次章程修订，1798.7408万股公众股赎回，信托账户剩余约5120万美元[31] - 2023年10月6日第二次章程修订，270.0563万股公众股赎回，信托账户剩余约2430万美元[32] - 2024年7月31日第三次章程修订，109.9905万股公众股赎回，信托账户剩余约1290万美元[35] - 2022年12月7日第一次章程修订，17,987,408股公众股被赎回，信托账户剩余约5120万美元[83] - 2023年10月6日第二次章程修订，2,700,563股公众股被赎回，信托账户剩余约2430万美元[84] - 2024年7月31日第三次章程修订，1,099,905股公众股被赎回，信托账户剩余约1290万美元[85] 业务合并协议相关 - 2025年2月27日公司股东批准业务合并协议，120.857万股A类普通股股东行使赎回权[46] - 业务合并协议规定，公司与Merger Sub 1合并，各类股票和认股权证转换为NewCo相应权益；Merger Sub 2与XCF合并，XCF普通股按17.5亿美元的预估值和每股10美元转换为NewCo普通股[48] - 公司预计在2025年上半年完成XCF业务合并[46] - 业务合并协议终止日期从2024年9月11日自动延至11月11日，后于2024年11月29日再次延至2025年3月31日[53][54][57] - XCF同意支付或报销公司业务合并相关的所有费用，若费用在交割前到期应付，XCF需在收到公司书面说明后5个工作日内代付[55] - 业务合并协议包含公司和XCF的惯常陈述与保证，陈述与保证在业务合并交割后不存续[52] - 业务合并协议包含公司和XCF的多项契约，如XCF正常经营、各方不开展替代交易谈判、XCF提供财务报表等[50] 支持协议相关 - 赞助方同意对公司B类普通股投票以批准业务合并及相关交易，放弃调整权和反稀释保护权，对NewCo普通股有锁定期限制，但公司于2025年2月20日同意豁免[58][59][60][65] - 多方签订支持协议，相关股东同意投票批准业务合并协议及相关交易，反对替代交易，部分股东对NewCo普通股有锁定期限制，公司于2025年2月20日同意豁免[61][62][64][65] - 支持协议规定，若XCF或公司未获得不少于5000万美元额外融资，Randy Soule及其关联实体可转让不超过其在New Rise股权15%或1亿美元的权益，GL Part SPV I, LLC可转让不超过5000万美元的权益[62] 公司投资与业务合并标准及流程 - 公司寻找合并目标的投资标准包括业务基本面良好、有增长机会，支持健康福祉、教育、减少经济不平等和促进体面工作等[67] - 评估潜在目标业务时，公司进行广泛尽职调查，包括商业和行业尽职调查、与管理层和员工会面等[69] - 公司初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户净资产的80%[75] 特别会议相关协议 - 第二次特别会议相关非赎回协议中，股东承诺不赎回1,946,794股A类普通股，赞助方同意转让389,359股普通股[86] - 第三次特别会议相关非赎回协议中，股东承诺不赎回1,047,399股A类普通股，NewCo同意发行174,566股A类普通股，因延期将发行232,750股[87][88] 认购协议相关 - 2023年11月3日公司与赞助方和Polar签订认购协议，Polar将最多出资120万美元，公司需在完成初始业务合并后5个工作日内偿还[89] 公司人员与运营情况 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[94] 公司业务合并限制与风险 - 公司不被禁止与关联方公司进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[90] - 公司在寻找目标企业时会面临来自其他实体的激烈竞争[93] 公司报告与合规要求 - 公司需评估截至2023年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[98] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[100] - 公司将在以下两者较早发生时不再是新兴成长公司：一是完成首次公开募股五周年后的财年最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；二是在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[103] 公司业务与股东权益风险 - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[106][110][111] - 公司公共股东可能无机会对拟议的初始业务合并进行投票，即使有投票，创始人股份持有者参与投票，可能在多数公共股东不支持的情况下完成合并[106][113][115] - 若不寻求股东批准，股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是行使股份赎回权，赎回期限至少20个工作日[116] - 首次公开募股完成时，创始人股份持有者按转换后基础合计持有公司已发行和流通普通股的20%，截至年报日期约为73.8%[117] - 截至年报日期，公司有1212124股公共股份流通在外[117] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[108] - 新的1%美国联邦消费税可能在公司赎回股份时征收[114] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[121] - 大量公众股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[122][124] - 筹集第三方融资可能涉及稀释股权发行或承担过高债务，且承销佣金不会因赎回股份调整[123] - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[125][126] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[127][128] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，可能使业务合并谈判更困难、成本更高[129][130] - 公司需向股东提供目标企业财务报表，部分潜在目标企业可能无法及时提供，导致失去业务合并机会[133] - 公司不局限于特定行业评估目标企业，股东无法确定特定目标企业的优缺点和风险[134] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[135] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行初始业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[136][137] 权证与股价调整相关 - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行所得总收益超总股权收益60%且市值低于9.20美元/股，权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，10.00美元和18.00美元的赎回触发价将分别调整为较高者的100%和180%[142] 未完成业务合并的情况 - 若未完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，权证将一文不值，特定情况下每股所得可能低于10.10美元[150][151][153][154] - 若未完成初始业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值，赞助商、高管和董事将损失全部投资[193][194] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份，公众股东每股可能仅获10.1美元或更少，认股权证将过期作废[201] 公司资金与投资限制 - 公司寻求额外资本时，最多150万美元贷款可按1.50美元/份的价格转换为业务合并后实体的权证[151] - 为不被认定为投资公司，公司投资证券不得超非合并基础上总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[156] - 信托账户资金仅可投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[158] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需承担合规成本，可能无法完成业务合并[156][157][159] 外部环境影响 - 俄乌冲突导致经济不确定和资本市场动荡，可能对公司业务合并产生重大不利影响[139] 业务合并后情况 - 公司完成首次业务合并后，可能仅拥有目标业务不到100%的股权或资产，但需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[170] - 公司可能仅能利用首次公开募股和私募认股权证出售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[173] - 公司若同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并的完成，并带来额外成本和风险[176] - 公司若选择美国境外的目标公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能对运营产生负面影响[178] - 公司完成首次业务合并后，可能需要进行资产减记、重组或计提减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[182] 利益冲突相关 - 公司董事、高管和管理团队成员因持有创始人股份和/或私募认股权证，在确定目标业务和评估业务合并时可能存在利益冲突[70] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[184] - 公司高管和董事因有其他业务和义务，可能在时间分配和业务机会选择上与公司产生利益冲突[186][187] - 部分董事和高管与其他空白支票公司有关联，可能在业务机会分配上产生利益冲突[188] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[192] - 承销商因递延承销佣金与业务合并完成挂钩，在提供额外服务时可能存在利益冲突[196][197] 公司证券交易情况 - 纳斯达克于2024年10月7日通知公司，决定将其证券从纳斯达克资本市场摘牌，并于10月14日开市起暂停交易[206] - 公司的单位、A类普通股和可赎回认股权证在OTC粉单市场交易，股票交易不稳定且不连续，可能压低股价[207][208] - 公司A类普通股被认定为“低价股”，经纪人交易需遵守更严格规则，可能导致二级市场交易活动减少[209] 公司上市相关 - NewCo计划与业务合并相关在纽交所或纳斯达克上市，纽交所要求股价至少4美元/股，市值至少2亿美元[210] 公司规则适用情况 - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后有形净资产超过500万美元，不受SEC保护空白支票公司规则限制[211] 股东赎回权限制 - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%首次公开发售单位中A类普通股的股东，超出部分将失去赎回权[213] 公司完成业务合并困难与风险 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若未完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[215][216] 信托账户索赔与发起人责任 - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[217] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户金额低于每股10.10美元或清算时实际每股金额时承担责任，但有免责情况[218] - 公司无法保证发起人有能力履行赔偿义务，若索赔成功，初始业务合并和赎回资金可能减少[218] 公司股份赎回程序风险 - 公司赎回公众股份时，若股东未收到通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[203] 股东获取信托账户资金条件 - 公众股东仅在完成初始业务合并、修改公司章程或未在规定时间完成业务合并时，才有资格从信托账户获得资金[205] 公司初始股份与认股权证购买情况 - 上市前初始股东以2.5万美元总价购买575万股创始人股份，约0.004美元每股，创始人股份预计占上市后流通股20%[194] - 前赞助商以960万美元总价购买640万份私募认股权证，1.5美元每份，每份可按11.5美元价格购买一股A类普通股[194] 新规则影响 - 2024年7月1日，美国证券交易委员会（SEC）发布的特殊目的收购公司（SPAC）新规则生效，可能对公司谈判和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[161] 公司业务合并成功依赖因素 - 公司成功完成首次业务合并并取得成功，完全取决于关键人员的努力，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[163] 目标业务管理层评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能导致与管理能力不足的目标公司完成业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[165] 初始股东与权证交易影响 - 公司初始股东等可能购买公众股东的股份或权证，影响业务合并投票并减少A类普通股的公众流通量[144][145][147] 公司资金依赖情况 - 若首次公开募股和私募权证销售所得净收益不足，公司需依赖发起人或管理团队贷款[148][149]

业务合并期限延长 - 公司于2022年12月7日通过股东大会批准，将原终止日期从2023年4月7日延长至2023年8月7日，并进一步延长至2023年10月6日，期间共有17,987,408股公众股被赎回，赎回后信托账户剩余约51.2百万美元[201] - 2023年10月6日，公司再次延长业务合并完成期限至2024年7月31日，期间共有2,700,563股公众股被赎回，前赞助商将其3,000,000股B类普通股转换为A类普通股，赎回和转换后信托账户剩余约24.3百万美元[204] - 2024年7月31日，公司进一步延长业务合并完成期限至2025年2月7日，并允许公司在2025年2月7日后通过董事会决议每月延长终止日期最多两次，每次延长一个月，期间共有1,099,905股A类普通股被赎回，赎回金额为11,692,068美元，赎回后信托账户剩余约12.9百万美元[212] - 公司、NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF于2024年11月29日签订了第一份业务合并协议修正案，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日[226] 业务合并协议 - 公司与NewCo签订业务合并协议，预计业务合并后NewCo将成为一家新的上市公司，XCF的预估股权价值为1,750百万美元，每股NewCo普通股价格为10.00美元[216] - 业务合并协议的完成条件包括：公司和XCF股东批准、注册声明生效、Hart-Scott-Rodino法案等待期结束、NewCo普通股在NYSE或Nasdaq上市、无阻止业务合并的法律或禁令等[218] - 公司于2024年3月11日与XCF签订了拟议的业务合并协议，以缓解持续经营的评估[249] 股东协议 - 公司与部分股东签订2024年非赎回协议，这些股东承诺不赎回1,047,399股A类普通股，作为交换，NewCo将在业务合并完成后向这些股东发行174,566股A类普通股，若使用两次月度延长，则最多发行232,750股[213] - 公司与部分股东签订非赎回协议，这些股东承诺不赎回1,946,794股A类普通股，作为交换，赞助商将在业务合并完成后向这些股东转移389,359股普通股[205] 财务表现 - 公司截至2024年9月30日的三个月净亏损为1,006,971美元，主要由于1,047,765美元的运营成本（扣除174,232美元的可报销费用）和920,000美元的2024年非赎回协议公允价值变动，部分被719美元的运营账户利息收入、716,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益、13,745美元的Note Payable – Polar公允价值变动收益、230,142美元的信托账户利息收入和188美元的所得税收益所抵消[239] - 公司截至2023年9月30日的三个月净亏损为701,173美元，主要由于56,185美元的可转换本票公允价值变动损失、645,032美元的所得税费用、524,470美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失和185,297美元的运营成本，部分被709,811美元的信托账户利息收入所抵消[240] - 公司截至2024年9月30日的九个月净亏损为4,960,533美元，主要由于96,577美元的Note Payable – Polar公允价值变动损失、114,461美元的所得税费用、5,064,404美元的运营成本（扣除174,232美元的可报销费用）和920,000美元的2024年非赎回协议公允价值变动，部分被3,374美元的运营账户利息收入、358,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益和873,535美元的信托账户利息收入所抵消[241] - 公司截至2023年9月30日的九个月净收入为1,782,882美元，主要由于1,874,489美元的信托账户利息收入、360,789美元的可转换本票公允价值变动收益和1,226,150美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益，部分被788,932美元的运营成本和889,614美元的所得税费用所抵消[242] 税务和财务状况 - 公司截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别报告了115,870美元和955,617美元的未确定税务状况储备[236] - 公司截至2024年9月30日，已从FI赞助商本票中提取了110,000美元，总本金金额为500,000美元[233] - 公司未能在36个月内完成一项或多项业务合并，因此于2024年10月14日从纳斯达克资本市场退市，并在OTC Pink Marketplace上交易[234][235] - 公司截至2024年9月30日的净借款为988,402美元，并于2023年7月31日发行了总额高达1,052,644美元的无息本票[245] - 公司于2024年2月26日向赞助商发行了总额高达500,000美元的FI赞助商本票，并在2024年9月30日借款110,000美元[246] - 公司必须在2025年2月7日之前完成初始业务合并，否则将面临强制清算和随后的解散[248] 资本和运营 - 公司与赞助商和第三方Polar Multi-Strategy Master Fund签订认购协议，Polar同意在公司请求下提供最高1,200,000美元的资本贡献，该资金将在业务合并完成后五天内偿还[206] - 截至2024年9月30日，公司运营银行账户中有594,619美元用于营运资金需求，但营运资金赤字为6,982,150美元[243] - 自进入业务合并协议以来，XCF已为公司支付了217,232美元[247] 赞助商协议 - 公司与赞助商签订购买协议，赞助商同意以16,288美元的总价购买3,746,303股B类普通股和4,160,000份私募认股权证，并成为公司的新赞助商[202] - 公司于2024年3月11日签订了赞助商信函协议，赞助商同意在公司股东会议上投票支持业务合并及相关交易，并放弃任何反稀释保护[227] 顾问和承销 - 公司与多个实体签订资本市场顾问协议，顾问费用为4,500,000美元加上4.0%的募集资金总额，费用将在业务合并完成后支付，公司已根据ASC 480确认了418,400美元的负债[209] - 承销商在首次公开募股中获得了460万美元的现金承销折扣，以及805万美元的递延承销折扣[256] - 公司聘请了多家实体作为资本市场顾问，合同执行日的可发行股票价值为312,600美元，并需支付350万美元加4.0%的递延CMA费用[257] 其他 - 公司截至2024年9月30日没有表外安排[264] - 公司作为“新兴成长公司”，可以选择延迟采用新的或修订的会计准则，这可能导致财务报表与遵守新会计准则的公司不可比[265]

公司更名和延长合并期限 - 公司于2023年11月3日更名为"Focus Impact BH3 Acquisition Company"[198] - 公司于2023年10月6日获得股东批准,将公司的合并期限延长至2024年7月31日,并允许B类普通股持有人随时自主转换为A类普通股[199] - 公司于2024年7月31日获得股东批准,将合并期限再次延长至2025年2月7日,并取消了公司不得超过5,000,001美元净有形资产的限制[205][206] 资本投入和资本市场顾问 - 公司于2023年11月3日与Polar Multi-Strategy Master Fund签订认购协议,Polar同意向公司提供最高120万美元的资本投入[201] - 公司已聘请多家实体担任资本市场顾问,为公司提供市场状况分析、延期合并建议、潜在合并交易咨询等服务,相关费用将在完成首次业务合并时支付[203][204] - 公司聘请多家资本市场顾问,费用在完成首次业务合并时以现金和股票支付,总额约为350万美元[240,241] 业务合并 - 公司于2024年3月11日与NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF签订业务合并协议,拟通过两步交易完成与XCF的合并[208][209][210][211] - 该业务合并交易需满足多项惯常的交割条件,包括获得公司和XCF股东批准、监管机构批准、NYSE/纳斯达克上市等[212] - 公司将在2024年9月11日或之前完成业务合并，如果注册声明在2024年9月11日之前未生效,则合并完成日期将自动延长至2024年11月11日[215] - 公司与XCF签订了支持协议,主要股东和管理层同意投票支持业务合并[218,219] 财务状况 - 公司在财务报表中确认了955,617美元的不确定税务头寸[222] - 公司目前的营运资金缺口为642.1769万美元,需要额外融资以维持未来12个月的运营[229] 其他 - 公司将不会在完成首次业务合并前允许任何根据证券法提交的注册声明生效[235] - 创始人股份在完成首次业务合并后一年内或达到特定股价条件后才可转让[236] - 完成首次业务合并后,发起人有权提名最多3名董事[237] - 包销商获得2%的现金包销佣金和3.5%的递延包销佣金,后者已被豁免[239] - 公司将采用JOBS法案的相关豁免条款,如延迟采用新的会计准则[247,248,249] - 公司被界定为小报告公司,无需提供市场风险的量化和定性披露[250]

公司业务及合并情况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年2月23日，旨在通过首次公开募股和私募认股权证的收益，使用现金、股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现首次业务组合[1] - 公司于2023年11月3日更名为“Focus Impact BH3 Acquisition Company”[2] - 公司于2024年3月11日与NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF签订了业务组合协议，将进行业务组合，NewCo将成为一家新的上市公司[3] - 公司在2024年3月11日与赞助商签署了赞助信函协议，赞助商同意在股东会议上投票支持业务合并和相关交易[4] - 公司在2024年3月11日与XCF签署了支持协议，XCF的股东同意投票通过业务合并协议和相关交易[5] - 公司在2024年3月11日与XCF签署了拟议的业务合并协议[6] 资本市场顾问费用 - 公司在2023年聘请了多家资本市场顾问，为完成首次业务组合提供咨询，并将支付312,600美元的股票作为顾问费[7] - 公司根据ASC 450未确认潜在股份发行或延迟的资本市场顾问费用，因为完成首次业务组合是一个尚未被认为是可能的绩效条件[8] 财务报表关键会计估计 - 公司强调了财务报表中的关键会计估计，包括未经审计的财务报表和相关披露，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和支出[9]

公司运营和业务组合 - 公司是一家新成立的公司，没有运营历史和收入[65] - 公司缺乏运营历史，投资者无法评估其完成首次业务组合的能力[66] - 公司的公开股东可能无法投票支持首次业务组合，即使我们有投票权[68] - 公司的公开股东有权以现金赎回股份，这可能使潜在业务组合目标对公司的财务状况不感兴趣[74] - 公司的公开股东有权行使赎回权，这可能导致无法完成最理想的业务组合或优化资本结构[75] - 公司必须在规定的时间内完成首次业务组合，这可能给潜在目标企业在谈判中带来优势[77] - 公司的业务组合搜索和任何最终完成的业务组合可能受到全球经济状况的影响[78] - 公司可能面临更多竞争，导致无法找到目标或完成首次业务组合[80] - 公司可能面临董事和高管责任保险市场变化，使谈判和完成首次业务组合更加困难和昂贵[83] - 公司可能需要向赞助商、管理团队或第三方借款以继续运营[97] - 公司可能寻求与需要重大运营改进的高度复杂的业务组合机会[113] - 公司可能只能利用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务组合[115] - 公司可能同时尝试与多个潜在目标进行业务组合，这可能会阻碍完成初次业务组合的能力[117] - 如果公司追求具有美国以外业务或机会的目标公司进行初次业务组合，可能面临额外的调查、协议和完成业务组合的负担[118] - 公司可能无法在初次业务组合后保持对目标业务的控制[112] 全球经济和市场影响 - 经济增长放缓可能对公司业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响[90] - 全球经济和资本市场的不确定性和混乱可能影响公司寻找业务组合的过程[91] 公司风险和挑战 - 公司可能面临更多竞争，导致无法找到目标或完成首次业务组合[80] - 公司可能被视为投资公司，导致监管要求增加，难以完成业务组合[100] - 遵守SPAC规则可能会对公司谈判和完成初始业务组合产生重大不利影响[106] - 公司可能无法在初次业务组合后保持对目标业务的控制[112] - 公司可能面临来自其他拥有类似业务目标的实体的激烈竞争，这可能使其更难完成首次业务组合[142] - 公司预计将遇到来自其他实体的激烈竞争，这些实体在各行业中具有更多资源和经验，这可能限制公司在收购某些规模较大目标企业方面的竞争力[143] 公司财务和股东权益 - 公司预计可用资金足以支持运营至新的终止日期[96] - 公司可能需要向赞助商、管理团队或第三方借款以继续运营[97] - 公司的高管和董事将把时间分配给其他业务，可能导致在决定为我们的事务投入多少时间时出现利益冲突[124] - 公司的高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争性金钱利益[127] - 公司可能会与与其赞助商、高管、董事或现有持有人有关系的目标企业进行业务组合，可能会引发利益冲突[129] - 公司可能会从其承销商或其关联方那里获得额外服务，可能会导致利益冲突[132] 公司股票和交易 - 公司的证券可能会被纳斯达克交易所摘牌，可能限制投资者进行交易并使公司受到额外的交易限制[138] - 公司预计其单位和最终的A类普通股和认股权证将被列入纳斯达克，从而符合“covered securities”标准[139] - 公司的单位、A类普通股和认股权证将受到联邦法规的监管，但州政府仍可在存在欺诈嫌疑的情况下进行调查[139] 公司财务报告和合规 - 公司存在财务报告内部控制的重大缺陷，包括对复杂金融工具的会计控制不足[205] - 公司可能面临诉讼和其他风险，因为财务报告内部控制存在重大缺陷[206] - 公司作为新兴增长型公司，可能会受到JOBS法案规定的影响，需要遵守特定的会计准则[255]

公司成立及业务准备 - 公司于2021年2月23日成立，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合来实现初始业务组合[69] - 公司自成立以来一直在为首次公开募股做准备，截至2021年10月7日，公司的全部活动都是为了首次公开募股和寻找潜在目标企业[71] 财务状况 - 2023年第三季度，公司净亏损约为70万美元，主要由于可转换票据公允价值变动损失、衍生权证负债公允价值变动损失、一般和管理费用以及所得税准备[71] - 2022年第三季度，公司净收入约为130万美元，主要由于利息收入和衍生权证负债公允价值变动收益，抵消了一般和管理费用[72] - 公司于2023年9月30日拥有约56,600美元的现金用于营运资金需求，以及约53.3百万美元的现金和投资于信托中的流动证券，用于营运资金需求之外[73] - 公司在2023年前9个月共借款100万美元，还款300,000美元，同时录得40万美元的可转换票据公允价值变动收益[78] 资本运作 - 公司于2023年11月2日与新赞助商签订的购买协议终止了工作资本票据，公司与Polar签订的订阅协议将为公司提供最多120万美元的资本贡献，以满足其需求[74] - 公司在2021年10月7日与首次公开募股同时完成了私募交易，向赞助商出售了640万个私募认股权证，每个认股权证售价为1.5美元，共筹集了960万美元[76] - 公司于2021年10月7日偿还了145,000美元的无息可赎回票据，并且未来可能会通过工作资本贷款进行交易费用的融资[77] - 公司的创始股东同意在初始业务组合完成后一年内或在初始业务组合后，如果公司的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元，创始股东将不得转让、转让或出售其创始股份[75] 其他条款 - 公司的创始股东、私募认股权持有者和工作资本贷款转换后可能发行的认股权持有者将享有注册权利，最多可提出三次要求注册这些证券[79] - 公司的赞助商在完成首次业务组合后有权提名最多三名董事会成员，同时放弃了延期费用[80] - 公司在首次公开募股和超额配售结束时向承销商支付460万美元的承销折扣，并将在完成业务组合时支付805万美元的延期费用[81] - 公司将公开认股权和私募认股权视为衍生工具负债，并根据公允价值进行计量[82] - 公司持有的投资以美国政府证券为主，按照市场信息确定其公允价值[83] - 公司将可能赎回的A类普通股按照负债与权益的区分准则进行会计处理，将其视为临时权益[84] - 公司计算基本和稀释每股净收益时，考虑了A类和B类普通股之间的收入和损失分配[85] 法律合规 - 截至2023年9月30日，公司没有符合《规则S-K》第303(a)(4)(ii)条规定的资产负债表之外的安排[89] - 公司作为“新兴增长型公司”符合《JOBS法案》规定，可以延迟采纳新的或修订后的会计准则，可能导致财务报表与其他符合新或修订会计准则的公司不可比[90] - 公司正在评估是否依赖《JOBS法案》提供的其他减少报告要求的好处[90]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度公司净收入约490万美元，包括30万美元利息收入和510万美元衍生认股权证负债公允价值变动收益，扣除50万美元一般及行政费用[182] - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金约163,495美元，信托账户内现金及流动性证券投资为5230万美元[184] - 2023年上半年公司提取周转金贷款90万美元，偿还60万美元，记录可转换本票公允价值变动收益40万美元，2023年6月30日和2022年12月31日未偿还余额分别为90万美元和30万美元[188] - 2023年7月31日，发起人向信托账户存入175,440.72美元，公司将新终止日期从2023年8月7日延长至2023年9月6日[189] - 首次公开募股交易成本约2240.7万美元，包括1265万美元承销费和折扣、927.6万美元创始人股份超额公允价值及48.1万美元其他发行成本，承销商同意递延805万美元承销折扣和佣金[190] - 首次公开募股完成后，承销商获得每单位0.20美元的承销折扣，共计460万美元，若公司完成业务合并，承销商还将获得每单位0.35美元的递延费用，共计805万美元[201] - 2023年和2022年上半年，因行使价格高于平均市场价格，1790万份A类普通股认购权证未纳入摊薄每股净收益计算[206] 私募认股权证业务数据关键指标变化 - 2021年10月7日公司完成640万份私募认股权证的私募配售，每份价格1.50美元，产生收益960万美元[187] - 私募认股权证每份可按11.50美元的价格认购一股A类普通股，若未在新终止日期前完成业务合并，私募认股权证将失效[192] 业务合并相关风险及规定 - 若无法在新终止日期前完成初始业务合并，公司将赎回100%已发行公众股份，预计不延期时赎回价格约为每股10.24美元，延期则每月增加每股0.035美元[180] 公司标准及评估 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可依据《创业企业融资法案》按新或修订会计准则要求执行[207] - 公司联席首席执行官和首席财务官评估截至2023年6月30日披露控制与程序的有效性，认为其有效[210] 风险因素情况 - 可能导致公司实际结果与本季度报告存在重大差异的风险因素与2022年年度报告一致，截至本季度报告日期无重大变化[214]

公司概况 - 公司是一家于2021年2月23日成立的空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现初始业务组合[64] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司净收入约为30万美元，其中包括60万美元的利息收入和40万美元的可转换票据公允价值变动收益，抵消了40万美元的一般和行政费用和20万美元的衍生权证债务公允价值变动损失[65] - 公司的流动资金来源主要包括初始股票发行所得的净收益和私募认购权证所得的净收益，截至2023年3月31日，公司在信托账户中持有约5180万美元的现金和流动证券，用于未来的工作资本需求[66] 股权安排 - 公司在2021年10月7日与初始公开发行同时完成了私募认购权证，共计640万份，每份售价1.5美元，由赞助商购买，募集资金960万美元，私募认购权证可按照11.5美元的价格行使[68] - 公司的创始股东同意在初始业务组合完成后的一年内不转让、转让或出售其创始股份，除非公司的A类普通股最后报告的销售价格在初始业务组合后的150天内的任何30个交易日内达到或超过每股12.00美元[67] - 公司的赞助商、董事和高管同意在初始业务组合完成后的30天内不转让、转让或出售其私募认购权证[68] 其他条款 - 公司将承担与注册任何注册声明相关的费用，但不会在适用的封锁期结束之前使任何注册声明生效[71] - 公司的赞助商在完成初始业务组合后将有权提名最多三名个人参选公司董事会成员[73] 投资组合 - 公司投资组合中的投资主要包括美国政府证券，期限在185天或更短的范围内[76] 财务指标 - 公司的基本和稀释每股净收入为0.18美元和-0.14美元[79] 会计准则 - 公司认为没有最近发布但尚未生效的会计准则会对财务报表产生重大影响[80]

首次公开募股交易成本 - 首次公开募股交易成本约为2240.7万美元，包括承销商费用和折扣1265万美元、创始人股份超额公允价值927.6万美元、其他发行成本48.1万美元，承销商同意递延承销折扣和佣金805万美元[417] 章程和信托协议变更及赎回情况 - 2022年12月7日修改章程和信托协议，终止日期从2023年4月7日变更为2023年8月7日，1798.7408万股公众股被赎回，赎回后信托账户剩余约5120万美元[418] - 若无法在新终止日期前完成首次业务合并，将赎回100%流通在外公众股，不延期预计赎回价格约为每股10.22美元，延期每月每股增加0.035美元[419] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有501.2592万股和2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[430] 流动性资金及贷款情况 - 2021年2月23日至10月7日，公司通过初始股东购买创始人股份获得2.5万美元现金和发起人贷款30万美元满足流动性需求，截至2022年12月31日，有30万美元营运资金贷款未偿还[420] - 2022年12月31日，公司信托账户外有现金约1.4万美元用于营运资金需求，信托账户中有现金和流动性证券投资5130万美元[440] - 营运资本贷款最高150万美元可转换为业务合并后实体认股权证，行权价为每份1.50美元，2022年11月和12月公司提取了30万美元，截至2022年12月31日未偿还余额为30万美元，2021年为0 [444] 净收入情况 - 2021年2月23日至12月31日，公司净收入约为1240万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益1440万美元，抵消了一般及行政费用60万美元、公开发行认股权证发行成本140万美元和信托账户投资损失约1.523万美元[422] - 2022年全年，公司净收入约为770万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益680万美元和利息收入300万美元，抵消了一般及行政费用210万美元和所得税费用10万美元[441] - 2022年12月31日净收入报告值为766.5862万美元，2021年为1242.7342万美元[452] 创始人股份相关情况 - 2021年3月，初始股东以2.5万美元购买575万股B类普通股（创始人股份），其中145.0758万股随后按成本出售给锚定投资者，承销商全额行使超额配售权，75万股创始人股份不再被没收[442] - 创始人股份、私募认股权证及营运资本贷款转换产生的认股权证持有人有权进行最多三次注册要求，并享有“搭便车”注册权[445] - 创始人股份持有人同意在初始业务合并完成后一年或满足特定股价条件或公司完成清算等交易前不转让股份[446] 私募认股权证情况 - 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股，若未在新终止日期前完成业务合并，私募认股权证将失效[443] 承销商费用情况 - 承销商有权获得承销折扣，每份单位0.20美元，总计460万美元，还有递延费用，每份单位0.35美元，总计805万美元，递延费用在公司完成业务合并时支付[447] 视同股息及调整后净收入（损失）分配情况 - 2022年和2021年对A类普通股股东的视同股息分别为396.9976万美元和3712.7388万美元[452] - 2022年和2021年调整后的净收入（损失）分配分别为369.5886万美元和 - 2470.0046万美元[452] 认股权证对摊薄每股净收入（损失）计算的影响 - 截至2022年12月31日和2021年，购买1790万股A类普通股的认股权证因行权价高于平均市场价格未计入摊薄每股净收入（损失）计算[453] 会计准则采用情况 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[455] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露信息在本年报第16项之后[456]