交易协议基本信息 - 交易协议于2024年5月27日由加利福尼亚买家有限公司（Bidco）和大西洋可持续基础设施公司（the Company）签订[1][7] 协议条款内容 - 协议涵盖交易、方案股份转让、安排方案实施等条款[2] - 公司和Bidco需承担各自在安排方案中的责任[2] - 双方作出多项陈述与保证，涉及公司存在与权力、授权等方面[2][3] - 公司有多项契约，包括经营行为、不招揽等[3] - 公司和Bidco有共同契约，如努力、员工事务等[3][5] - 交易有相关条件，包括各方义务条件等[5] - 协议有终止条款，涉及终止通知、费用等[5] - 协议包含杂项条款，如通知、管辖法律等[5] - 协议有多个附件，包括定义、支持协议等[5] 收购对价与支付 - 收购交易中每股对价为22美元现金[8] - 若公司股份在协议日期和生效时间间有变动，每股对价将适当调整[18] - 生效时间前未行使的公司股票期权将自动取消并转换为现金权利，若行使价高于每股对价则无补偿[19] - 生效时间前未行使的公司受限股票单位将自动取消并转换为现金权利[21] - 生效时间后公司或子公司将通过工资系统支付股票期权和受限股票单位对价及战略审查奖金[22][24] - 生效时间前公司需通知股票期权和受限股票单位持有人交易影响并采取相关行动[23] - 生效时间前公司需确保公司董事会批准通过工资系统支付相关对价和奖金[24] - 各方有权从相关款项中扣除和预扣税款，并在法定期限内汇给税务机关[25] 交易交割安排 - 交易交割将在满足条件后尽快进行，最迟不超过协议日期90天，若无双方书面同意，若特定同意和批准未获，不早于2024年11月27日[11] - 交割日公司需向英格兰和威尔士公司注册处交付法院批准安排计划的命令，安排计划将生效[12] - 生效时间前，Bidco需指定付款代理并存入公司付款基金，付款代理将在生效时间后14天内支付每股对价[15] 双方责任与义务 - 收购方需在交割日前至少5个工作日书面通知公司董事会辞职和任命人员[27] - 公司需在协议日期后15个工作日内准备并交付方案通函和附属方案文件草稿给收购方[29] - 公司收到法院对方案文件或法院文件的修改要求等需在2个工作日内通知收购方[30] - 公司需在获得法院分发文件指示后10个工作日内发布广告并向股东分发相关方案文件[30] - 公司需在方案文件分发至股东到股东大会期间定期告知收购方有效代理投票数[32] - 未经收购方书面同意，公司不得推迟或延期股东大会，特定情况延期单次不超10个工作日，且不晚于特定日期[32] - 若获得股东批准且满足其他条件，公司应在条件满足或豁免后尽快寻求法院对方案安排的批准，法院听证会不早于12个工作日后举行[33] - 公司需在第8.1(b)条条件满足后2个工作日内将法院命令交付给英格兰和威尔士公司注册处[33] - 收购方应采取必要步骤按照指示时间表实施方案安排并完成交易[34] - 公司需促使Bidco受安排计划条款约束，不要求Bidco放弃或视为满足第八条规定的任何条件[36] - 公司和Bidco集团需尽最大努力合作，提供安排计划或交易所需文件和信息，Bidco集团仅需披露经编辑的费用函[36] - 若Bidco信息有重大变化或有新相关信息，需及时通知公司，公司经董事会决定且Bidco同意后可公布[36] - Bidco需在收到安排文件和法院文件后5个工作日内提供评论[36] - 若获得公司股东批准且满足或放弃第八条规定的其他条件，Bidco需在法院批准安排计划听证会前2个工作日上午9点（伦敦时间）书面通知公司[36] - 若Bidco或公司认为需修改安排计划条款，可通知对方，各方应考虑实施，但不得妨碍交易完成、改变每股对价或对股东产生重大不利影响[37] - 若发现安排文件有重大事实错误或遗漏，发现方应及时通知对方，公司可在必要时向法院提交修正案或补充文件并向股东传播信息[38] 公司情况说明 - 公司是在英格兰和威尔士合法注册成立的股份有限公司，有开展业务所需的公司权力和授权，在必要司法管辖区具备经营资格且信誉良好[40] - 公司及其子公司拥有重要子公司和重要少数股权实体的全部股权，股权已获授权、有效发行、全额支付且不可评估[42] - 公司执行、交付和履行本协议及安排计划，完成相关交易，除公司股东批准和法院批准安排计划外，已获公司必要的公司行动授权[49] - 截至2024年5月24日收盘，公司已发行并流通的股份为116,159,054股，无库存股，有237,136.27股公司股份期权未行使，加权平均行权价为每股34.32美元，924,400.24股受限股票单位（RSU）未兑现[53] - 自2024年1月1日至协议签订日，公司及时向美国证券交易委员会（SEC）提交所有要求文件，这些文件在各方面均符合相关法规要求，且无重大事实虚假陈述或遗漏[60] - 公司提交给SEC文件中的财务报表在形式上符合SEC规则，按照国际财务报告准则（IFRS）编制，公允反映公司集团财务状况和经营成果[62] - 公司建立财务报告内部控制系统和披露控制程序，自2022年1月1日以来未发现重大缺陷或重大弱点，也无欺诈指控[63][64] - 截至协议签订日，公司未收到SEC或其他政府机构对提交文件的未解决评论，也未收到关于会计政策或做法审查、调查的书面通知[65] - 除特定情况外，公司集团截至2023年12月31日无重大负债，且无未在SEC文件中披露的表外安排[68] - 自2023年12月31日至协议签订日，公司无重大不利影响事件，业务在正常经营过程中进行[69] - 公司集团各成员对自有不动产拥有良好可销售的完整所有权，对租赁不动产拥有有效、有法律约束力和可执行的租赁权[70][71] - 不存在影响重大不动产的征用、征收等程序，自2024年1月1日以来公司集团重大资产或财产未因意外事件遭受重大损失[72] - 公司集团成员未拥有、租赁或经营美国农业土地和/或农田[72] - 公司集团拥有、租赁或有权使用开展业务所需的有形资产，且资产状况良好，适合当前业务用途[73] - 过去3年公司集团在各方面均遵守相关许可要求，目前许可均有效，无重大不利影响的相关问题[75] - 过去3年公司集团业务遵守适用法律，目前无重大不利影响的调查、审计或审查[76] - 过去5年公司集团及相关人员未违反反腐败和反洗钱法律，且有相关合规政策和程序[77] - 截至协议日期，无对公司集团有重大不利影响的未决或威胁性诉讼[81] - 公司及子公司拥有或有权使用业务所需的知识产权，过去3年无重大不利影响的知识产权侵权情况[82][84] - 过去3年公司集团按时提交税务申报，缴纳相关税款，无重大不利影响的税务审计或行动[88][89] - 除特定情况外，公司集团无超过3亿美元的重大债务相关合同[95] - 除特定情况外，公司集团无超过1.5亿美元的和解等需满足货币或非货币义务的合同[95] - 过去3年公司集团无总对价超过3亿美元的业务或资产收购等合同[95] - 公司重大合同指涉及衍生品、集体谈判、支付超5亿美元等特定类型合同[97] - 公司已向Bidco提供重大合同副本或在SEC数据库公开[98] - 除未造成重大不利影响情况，重大合同和政府合同有效、可执行且无违约[99] - 公司已向Bidco提供福利计划相关资料[100] - 福利计划合规运营，无重大不利影响下支付和缴费正常[101] - 过去三年公司集团在劳动就业方面遵守适用法律[109] - 过去三年公司集团遵守数据隐私和安全相关规定，无重大安全事件[111][112][113] - 过去三年公司集团在环境事项上合规，无重大不利影响[114] - 公司董事会通过风险管理政策，过去三年公司及子公司基本合规运营[115] - 部分公司集团成员在能源监管方面符合相关豁免或获得豁免[116] - 公司集团各成员在美国各州法律下作为“公用事业”等不受金融、组织或费率监管[117] - 符合条件的发电设施已或会向FERC提交必要文件，QF或EWG身份有效[117] - 公司集团适用成员已或会向FERC提交文件以获得MBR授权，且该授权未受挑战或调查[118] - 公司已向Bidco提供所有重大保险政策副本，保险覆盖符合行业惯例和法律要求[123] - 过去6年公司集团未重大违约政府合同，相关陈述和认证准确[125] Bidco情况说明 - Bidco合法成立且有效存续，有开展业务所需权力和授权[129] - Bidco、担保人及股权投资者有权力和授权签署及履行交易文件义务[130] - Bidco已提供股权和债务承诺函，股权投资者和债务融资方将分别进行投资和提供融资[136][138] - 担保人已交付担保书，担保书有效且无违约事件[135] - 融资文件具有完全效力，构成Bidco和股权投资者有效、有约束力和可执行的义务，假设满足特定条件，Bidco有理由相信融资条件会在交割日或之前得到满足，融资资金会按时到位[139] - 融资文件除特定情况外未被修改，相关承诺未被终止、减少、撤回或撤销，且Bidco等各方也无此类计划[140] - 除特定文件外，不存在影响融资条件、可用性或金额的其他书面协议或安排，也无其他融资先决条件[141] - 融资按文件规定到位后，加上Bidco持有的现金或现金等价物，将足以完成交易并支付相关款项[142] - Bidco执行协议和完成交易，除遵守公司法、获得许可、遵守证券相关法律及不产生重大不利影响的行动外，无需政府部门的其他行动、同意或备案[145] - Bidco的全部已发行和流通股本由Bidco Parent间接合法和实益拥有，无任何留置权和转让限制（适用证券法规定的除外）[146] - 截至协议日期，无针对Bidco集团成员的重大诉讼，预计不会妨碍Bidco履行协议义务[146] - Bidco仅为交易而成立，生效时间前无其他业务活动和负债（特定情况除外）[147] 公司经营限制 - 从协议日期到生效时间或协议有效终止的较早时间，公司经营需遵循特定要求，如未经Bidco同意不得宣布股息等[155] - 公司请求Bidco同意的事项，若Bidco在5个工作日（特定情况48小时）内未反对则视为同意[155] - 收购股权、资产或业务，单次交易总价不超2亿美元，累计不超3亿美元[157] - 新项目开发建设投资，单个项目投资超1亿美元或公司集团股权投资单个超2000万美元且累计超5000万美元需按规定执行[157] - 解决诉讼等行动，累计金额超2000万美元或有重大非货币义务需注意；发起新诉讼索赔超1000万美元需提前通知[158] - 员工薪酬福利调整，所有员工、董事和个人服务提供商的薪酬福利增幅不超5.5% [158] - 授予相关服务提供商控制权变更、留任、离职或终止支付或福利，累计不超110万美元[158] - 出售、转让等资产，单个价值超1000万美元或累计超2000万美元需按规定执行[160] - 税务相关行动，涉及金额超1000万美元需注意[160] - 偿还债务，累计不超7500万美元[160] - 产生债务，累计不超3500万美元，非追索权债务有额外规定[162] - 不得采用股东权利计划、“毒丸计划”等类似协议[162] - 公司可采取商业合理行动应对紧急情况、新冠疫情影响等[163] - 公司集团应尽力按投资计划执行项目并向Bidco通报进展[164] 收购提案处理 - 协议期间公司不得主动招揽收购提案等，但有特定例外情况[167] - 若公司董事会收到可能构成更优提案的收购提案，可进行谈判等，但需同步向Bidco提供信息[169] - 公司收到收购提案或相关信息请求后，应在48小时内通知Bidco并持续通报进展[170] - 若收购提案构成更优提案，公司董事会可改变推荐或终止协议，但需提前5个工作日通知Bidco并协商[171] - 因突发事件公司董事会可改变推荐，但需提前5个工作日通知Bidco并协商[173] - 公司董事会可按法律要求向股东披露信息，但构成不利推荐变更需遵循相关规定[174] 其他事项 - 公司需在2个工作日内书面通知Bidco交易诉讼情况，并持续更新进展[175] - 公司应在正常营业时间按要求为Bidco提供信息访问权限，但有特定限制条件[177] - 公司需获取信贷协议还款函等文件，Bidco支付还款款项，公司需在交割日前5个工作日提供草案[180] - 公司应在生效时间终止关联协议，并向Bidco提供证据[180] - 公司应在条件满足后尽快完成重组交易，Bidco提前5个工作日提供草案[181] - 若协议终止，Bidco需赔偿公司相关税务和损失[183] - 从协议签订日到交割日，公司董事会将按季度每股0.445美元支付定期现金股息[184] - 未经Bidco书面同意，公司不得修改、终止信函协议[185] - 双方应尽最大努力完成交易，包括及时向政府部门提交文件、获取许可等[186] - 除适用法律另有要求，Bidco应确定获取许可的策略，各方需在协议日期后30天内完成相关文件提交[188] - 双方应就文件提交等事宜合作、咨询并及时告知对方交易进展情况[189] - 双方应尽力通过诉讼捍卫交易，避免出现阻止交易的命令，对补救行动有一定限制[191] - 双方及子公司应合作，就交易后果通知公司员工及代表，Bidco应及时提供所需信息[192] - 从交易完成日起1年内，Bidco应为受影响员工提供不低于交易前的薪酬、奖金等福利[193] - 对于受影响员工在生效时间后有资格参与的新公司计划，Bidco应尽力满足相关福利条件[195] - 协议内容不导致Bidco或公司有义务继续雇佣员工，不阻止修改或终止福利计划等[196] - 初始公告形式需公司和Bidco达成一致，后续发布额外新闻稿等需双方协商并获对方书面同意[197] - 特定情况下公告限制不适用，如与收购提案等相关情况[197] - Bidco同意公司或其子公司现任或前任董事及高管的免责、赔偿和费用预支权利在交易后存续6年[199] - 6年内Bidco应使公司及子公司维持相关免责、赔偿和费用预支条款，不得不利修改[199] - 交易完成后Bidco应使公司遵守相关条款[199] - Bidco将对相关被赔偿方进行赔偿并预支资金[200] - 被赔偿方获费用预支需按规定承诺还款[200]