公司成立和首次公开募股 - 公司已于2021年2月23日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并[205] - 公司于2021年10月27日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元[206] - 公司同时完成了1120万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，募集资金1120万美元[207] 业务合并期限和延期 - 公司有直至终止日期完成首次业务合并的期限，如未能在终止日期前完成，公司将进行清算并分配剩余资产[209] - 公司于2023年4月25日召开股东大会，获得股东批准延长终止日期至2024年5月1日，并取消了最低净资产要求[210,211] - 公司于2023年12月29日再次获得股东批准延长终止日期至2024年11月1日[214,216] - 为延长期限,公司发行了本金总额为1,500,000美元的承兑票据[217] 与DevvStream的业务合并 - 公司于2023年9月12日签订了与DevvStream的业务合并协议[223] - 公司将在第三季度2024年完成交易[229] - 交易对价为145百万美元加上所有已行权期权和认股权证的行权价格除以10.2美元[228] - 公司股东和证券持有人将获得相应数量的新公众公司普通股[228] - 公司和FIAC需满足多项交割条件[232,233,234,235,236,237,238,239,240,241,242,243,244,245,246,247] - 如果交易未能完成,各方将承担自身发生的费用[253,254] - 公司股东和FIAC股东需分别批准交易[232] - 公司的关键员工需在交割日继续受聘[236] - 根据修订后的业务合并协议,FIAC将进行连续经营,每个未被赎回的FIAC普通股A类股将自动转换为等于反向拆分因子数量的新公众公司普通股[256] - 根据合并,新公众公司将发行数量等于修订后普通股合并对价的新公众公司普通股,以及向获批融资方发行的部分从属投票公司股份[257] - 修订后普通股合并对价的计算公式为:反向拆分因子乘以原有普通股合并对价[258] - 反向拆分因子为最小值:最终公司股价除以0.6316或1[258] - 修订后,FIAC的公共认股权证和私募配售认股权证将转换为新公众公司的认股权证,行权价格按比例调整[258] 公司运营和财务状况 - 公司已聘请J.V.B. Financial Group, LLC作为财务顾问和资本市场顾问,并担任配售代理人,为业务合并提供相关服务[267,268] - 公司评估持续经营能力时存在重大不确定性,可能无法在规定期限内完成初次业务合并[269,270] - 公司业绩和完成初次业务合并的能力可能受到各种经济因素的不利影响[271,272] - 2022年通胀减免法案规定了1%的股票回购税,但对SPAC的具体适用情况仍存在不确定性[273,274] - 公司尚未开始任何运营，所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关[278] - 公司将不会在完成首次业务合并之前产生任何运营收入[278] - 公司将产生非运营收入,主要为现金及现金等价物的利息收入[278] - 公司预计将因成为上市公司而产生更高的费用[278] - 公司正在评估支付2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的应纳税款的选择[277] - 如果公司无法全额支付应纳税款,将被征收额外的利息和罚款[277] - 公司已与发起人签订了每月10,000美元的行政服务协议,该协议将在首次业务合并或清算时终止[284] - 公司在首次公开募股中发行的认股权证被归类为负债,需要按公允价值重新计量[290] - 公司选择不退出新的或经修订的财务会计准则的延长过渡期[293] - 公司被认定为"新兴成长公司",可享受相关豁免[292]