公司基本信息 - 公司GEM股份代号为8178[14] - 公司主要业务为投资控股，主要业务性质年内无重大变动[86] 行业与市场情况 - 2018年全球约有1000座已建成或正在建设的智能城市，中国拥有约500座[15] 公司业务转型与发展 - 公司于2018年开始由系统集成商转型为人工智能综合营销解决方案供应商[16] - 公司在2018年建成自有定制点对点人工智能数据分析软件及平台[17] - 公司在2018年大力发展数立方，打造综合人工智能解决方案供应商[19] - 集团将推动营销技术人工智能及广告技术人工智能两个主要范畴发展[42] - 2018年集团优化业务模式，更重视银兴及数立方主业[40] 公司收购与出售事项 - 公司于2018年以人民币1000万元收购一间中国公司10%股权[19] - 2018年5月，公司以500万港元出售Pantosoft International Limited 90%股权[24] - 截至2018年12月31日，公司出售拥有香港物业的附属公司全部股本[25] - 截至2018年12月31日，公司以10万港元出售China Information Technology Development Japan株式会社35%股本及投票权[26] - 公司以人民币1000万元收购中国一家从事数据中心营运公司合共10%股权[28] - 公司出售Faithful Asia已发行股本中的19%，将财务资源重新分配至现有业务[28] 配售款项使用情况 - 2016年公司按每股0.13港元配售18.30792亿股新股份，筹集所得款项净额约2.3亿港元，用于中国物业翻新及业务营运、一般营运资金和正在进行的项目[24] - 截至2018年12月31日，配售事项所得款项净额使用情况为：约7300万港元用于中国物业相关开支；约4790万港元用于投资银兴等业务；约4010万港元用于支付中国物业代价；约6900万港元用于行政及其他开支[24] 银兴业务情况 - 银兴在2018年向知名客户提供服务并获资讯安全管理系统国际标准认证[17] - 2018年，银兴获香港社会服务联会颁发「10年Plus商界展关怀标志」[20] - 2018年8月，银兴举办讲座比较不同的人机交互供应商[30] - 2018年12月，银兴与阿里云举办讲座介绍网上交易安全问题挑战[30] - 2018年1月银兴荣获「华为渠道伙伴计划」的「IT — 五星认证服务伙伴」资格[31] - 2018年8月银兴获Bureau Veritas认证颁发资讯安全管理系统国际标准认证(ISO/IEC 27001：2013)[31] - 2018年银兴集团为集团贡献营业额约3694.8万港元[36] - 2018年银兴开始与数立方合作研发人工智能统计数据分析平台原创自有软件[36] 数立方业务情况 - 2018年数立方协助广州一家大型综合医院，通过癌症数据建模系统使员工在病理检查前准确预测癌症状况[35] 集团财务数据关键指标变化 - 2018年集团营业额达约5166.6万港元，较2017年的约4881.7万港元增加5.8%[43] - 2018年集团销售及服务成本总额约为3111.2万港元，较2017年的约3124.5万港元减少0.4%[44] - 2018年毛利约2055.4万港元，较2017年增加约298.2万港元，毛利率为17.3%，2017年为19.7%[45] - 2018年其他收入及收益约116.9万港元，2017年约253.1万港元[47] - 2018年销售及分销费用约531.4万港元，较2017年增加13.9%[48] - 2018年行政费用约4250.2万港元，较2017年减少67.2%[49] - 2018年出售附属公司确认收益1166.2万港元[51] - 2018年投资组合金融亏损约1946.1万港元，2017年收益约147.9万港元[52] - 2018年投资物业公平值减少约4180.5万港元，2017年为零[54] - 2018年权益持有人应占亏损约7553.1万港元，2017年约11245.6万港元[58] - 2018年末现金及银行结余约465.8万港元，2017年末约3411.8万港元；借贷总额约5292.1万港元，2017年约6892.1万港元；负债比率为0.12，2017年为0.13[59] - 截至2018年末公司聘用59名雇员，2017年为106名；2018年员工福利开支总额约2511.7万港元，2017年约8130.4万港元[67] 公司人员信息 - 王钜成59岁，2015年3月26日加入集团，在财务及投资领域有逾20年经验[71] - 谢志伟51岁，2010年5月加入集团，为特许公认会计师公会资深会员与香港会计师公会会员[71] - 黄景兆59岁，2017年8月16日加入集团，在天然资源行业有逾13年经验[76] - 东乡孝士55岁，2015年4月20日加入集团，在海外股本投资方面有超11年经验[76] - 陈继良53岁，2016年12月加入集团，在资讯系统方面有逾20年经验[77] - 王志勇35岁，2015年4月20日加入集团，在国际会计师事务所工作逾两年[80] 过往事件 - 2015年9月2日，格菱控股向开曼群岛大法院提交清盘呈请[73] - 2015年9月29日，格菱控股非上市债券持有人向香港高等法院提交清盘呈请[73] - 2017年10月，上市委员会谴责融创违反上市规则第2.13(2)条[74] - 2016年10月28日，联交所将格菱控股列入除牌程序的第三阶段[73] 股息相关 - 公司不建议派发截至2018年12月31日止年度的末期股息[90] - 2018年12月31日，公司并无可供分派予股东之储备[99] - 公司于2018年12月31日采纳股息政策，宣派及派付股息需考虑多种因素[197][198] - 公司将持续检讨股息政策，不保证特定期间分派特定金额股息[199] 客户与供应商情况 - 回顾年间，对集团五大客户的销售额占年内总销售额的33.5%，对最大客户的销售额占17.3%[100] - 回顾年间，向集团五大供应商的购货额为年内总购货额的66.6%，对最大供应商的购货额占20.7%[100] 公司审核与审批 - 公司审核委员会已审阅经审核综合财务报表及年报初稿并提交董事会审批[89] 股本挂钩协议与证券交易 - 除2012年8月2日采纳之购股权计划外，公司2018年未订立任何股本挂钩协议[94] - 公司或其附属公司年内无购买、出售或赎回公司任何上市证券[97] 董事选举与连任 - 三分一的董事须告退，符合资格且愿于应届股东周年大会上膺选连任[102] 公司股份情况 - 截至2018年12月31日，公司已发行普通股份总数为5,712,151,908股[111] - 王钜成先生通过受控制法团持有403,971,449股，占已发行股本7.07%；实益拥有5,688,000股，占0.10%[111] - 黄景兆先生实益拥有10,008,000股，相关权益57,000,000股，共占已发行股本1.17%[111] - 截至2018年12月31日，Discover Wide Investments Limited持有公司403,971,449股普通股，占已发行股本7.07%[120] - 截至2018年12月31日，张荣先生持有公司509,824,000股普通股，占已发行股本8.93%[120] - 截至报告日期，公司全部已发行股本至少25%由公众人士持有[130] 购股权情况 - 2017年4月11日，公司授出571,200,000份购股权，行使价每股0.153港元[114] - 2017年9月27日，公司授出571,200,000份购股权，行使价每股0.130港元[114] - 截至报告日期，公司向董事授出合共224,784,000份购股权，2018年末尚未行使222,768,000份[114] - 其他员工及顾问2018年1月1日尚未行使购股数为1,140,912,000份，年末为1,134,408,000份[116] - 2017年4月11日授出购股权，授出前收市价为每股0.145港元[116] - 2017年9月27日授出购股权，授出前收市价为每股0.130港元[117] - 截至2018年12月31日止年度，无尚未行使购股权获行使、注销或失效[118] 核数师相关 - 中汇安达会计师事务所有限公司将在应届股东周年大会上退任公司核数师，大会将提呈续聘决议案[132] - 2018年核数师核数服务费用为620,000港元[189] 公司管治偏离情况 - 公司在2018年度偏离GEM上市规则企业管治守则第A.2.1条，王钜成同时担任主席及行政总裁[134][136] - 公司在2018年度偏离GEM上市规则企业管治守则第A.2.7条，未安排主席与非执行董事单独会议[137] - 公司在2018年度偏离GEM上市规则企业管治守则第A.4.1条，非执行董事未获委任特定任期[139] - 公司主席王钜成因公务未出席2018年6月30日股东周年大会，偏离守则第E.1.2条[141] 董事外部任职情况 - 董事王钜成在富元国际集团有限公司、汇银控股集团有限公司担任执行董事[127] - 董事黄景兆在惠生国际控股有限公司担任独立非执行董事[127] 董事会情况 - 董事会由九位董事组成，包括五名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[142] - 2018年董事会举行七次董事会会议以及一次股东大会[148] - 执行董事王钜成董事会会议出席次数为2/7，股东大会出席次数为0/1；谢志伟董事会会议出席次数为7/7，股东大会出席次数为1/1等[149] - 独立非执行董事孔庆文董事会会议出席次数为7/7，股东大会出席次数为1/1；陈圣蓉博士董事会会议出席次数为4/7，股东大会出席次数为1/1等[150] - 董事会符合GEM上市规则有关委任最少三名独立非执行董事及代表最少三分之一董事会的规定[153] 公司保险与委员会设置 - 公司为董事安排了适当责任保险[154] - 公司设立了薪酬委员会，成员包括黄海权先生、孔庆文先生、陈圣蓉博士及梅大强先生（2018年1月5日辞任）[157] - 公司已成立提名委员会和审核委员会，成员均为独立非执行董事[167][175] 各委员会职责与工作情况 - 薪酬委员会主要职责包括厘定全体执行董事具体薪酬等[159] - 2018年薪酬委员会举行一次会议，黄海权先生、孔庆文先生、陈圣蓉博士出席次数均为1/1[162] - 薪酬委员会年内工作包括审阅及制订董事及高级管理层薪酬政策等[162] - 2018年提名委员会举行1次会议，孔庆文先生和黄海权先生出席率100%，陈圣蓉博士出席率0% [171] - 2018年审核委员会举行4次会议，孔庆文先生、黄海权先生和陈圣蓉博士出席率100% [177][178] - 提名委员会负责检讨董事会架构等，2018年开展多项工作如检讨董事会架构、评估独立董事独立性等[169][171][172][173][174] - 审核委员会职责包括监督财务申报等，2018年开展多项工作如审阅各期报告、检讨风险管理等[175][178][179][180][181][182][183][184] 公司秘书情况 - 公司秘书谢志伟先生2018年获不少于15个小时相关培训[177] - 公司秘书谢志伟符合GEM上市规则要求，协助董事会工作并确保信息流通等[177] 财务报表编制责任 - 公司董事承认编制2018年度财务报表的责任，认为报表真实公平反映业绩及事务状况，且按规定和准则编制[187] 风险管理 - 公司制定风险管理组织框架，由董事会、审核委员会及高级管理层组成，董事会至少每年透过审核委员会检讨系统有效性[190] - 高级管理层至少每年识别、评估风险，制定风险缓解计划并指定负责人[190] - 公司外聘独立专业顾问协助监督风险管理及内部监控系统，董事会认为本年度系统有效[192] 股东权利 - 持有不少于公司缴足股本十分之一的股东有权要求召开特别股东大会，会议须在要求提出后两个月内举行[192] 公司沟通与透明度 - 董事会致力于保持公司透明度，通过多种渠道与股东及投资者沟通[200] - 公司鼓励股东参与股东大会，会上可与董事会交流并行使投票权[200]