公司基本信息 - 公司主席为林高演博士，于1986年7月1日被委任，具备逾四十七年银行及地产发展经验[7] - 李宁先生为公司执行董事，于1989年10月20日被委任，亦为恒基兆业发展有限公司执行董事[9] - 欧肇基先生于2005年1月17日获委任为独立非执行董事，11月7日调职为非执行董事，有逾三十二年本地及国际银行业务经验[12] - 刘壬泉先生于1988年5月5日被委任为非执行董事，具备逾五十年银行、财务及投资经验[13] - 公司核数师为毕马威会计师事务所[5] - 公司主要往来银行包括中国银行（香港）有限公司等多家银行[5] - 公司注册办事处位于香港新界北青衣牛角湾青衣市地段102号担杆山路98号[5] - 公司股份在香港联合交易所有限公司上市，股份代号为50[5] - 公司股份过户登记处为卓佳标准有限公司，位于香港皇后大道东183号合和中心54楼[5] - 公司主要从事投资控股，附属公司主要从事地产发展、投资、渡轮、船厂及相关业务及证券投资[67] 年报内容 - 年报包含财务概要、主席报告、管理层之讨论及分析等内容[3] 财务数据 - 2020年公司收益2.08亿港元，较2019年的2.99亿港元下降30.4%[26] - 2020年股东应占溢利2700万港元，较2019年的1.36亿港元下降80.1%[26] - 2020年股息8900万港元，较2019年的1.35亿港元下降34.1%[26] - 2020年股东权益59.72亿港元，较2019年的61.33亿港元下降2.6%[26] - 2020年公司除税后综合溢利约为2700万港元，较2019年减少81%，每股盈利降至7港仙[41] - 董事会建议派发2020年末期股息每股15港仙，全年共派25港仙[42] - 2020年公司商铺毛租金收入约1.03亿港元，“城中汇”商铺全部租出，“亮贤居”“嘉贤居”“港湾豪庭”“逸峯广场”出租率分别为93%、79%、96%、91%[44] - 2020年渡轮、船厂及相关业务经营亏损1800万港元，主要因洋紫荆维港游业务收入大幅下降[49] - 2020年证券投资录得溢利400万港元[50] - 2020年公司收益约为2.08亿港元，较去年减少30%，主要因洋紫荆维港游收益下降[59] - 2020年12月31日，公司股东权益较去年下降约2.6%至约59.72亿港元[60] - 2020年12月31日，公司流动资产约为22.61亿港元，流动负债约为1.71亿港元，流动资金比率降至13.2倍[60] - 2020年12月31日集团无借贷，未陈述银行债项相对集团股东权益比例计算的资本与负债比率[62] - 2020年12月31日集团员工约200人，2019年约210人，本年度雇员总成本约为8400万港元[63] - 2020年慈善捐款为港币5,600元，2019年为港币2,930元[82] - 2020年股东应占溢利（除股息前）26,588,000港元已转拨至储备金，2019年为136,416,000港元[111] - 截至2020年12月31日止年度，公司未订立任何股票挂钩协议[111] - 年内，公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何本公司上市证券[113] - 本年度内，公司或其附属公司未参与使董事等相关人员从购买股份等获得利益的安排[116] - 2020年12月31日，集团给予顺成企业有限公司的贷款金额为1,391,416,000港元，融资担保为1,500,000,000港元，总财务资助为2,891,416,000港元[118][119] - 2020年12月31日，公司联营公司合并财务状况表中，非流动资产32,718千港元，流动资产5,528,424千港元，流动负债(2,478,978)千港元，总资产减流动负债3,082,164千港元，非流动负债(3,130,455)千港元，负债净值(48,291)千港元；公司应占权益分别为16,359千港元、2,764,212千港元、(1,239,489)千港元、1,541,082千港元、(1,565,228)千港元、(24,146)千港元[122] - 2020年1月1日至6月30日，续约通知书B及2018年续约通知书A总租金等费用（不含政府差饷）修订年度上限为750万港元[134][135] - 2020年7月1日至12月31日，2020年续约通知书总租金等费用（不含政府差饷）新年度上限为540.8万港元[136][137] - 截至2020年12月31日止年度，周年核数费用为港币1,811,000元，中期报告审阅费用为港币355,000元[190] 业务项目 - 港湾豪庭广场占地超25万平方呎，出租率为96%[32] - “帝御”项目由集团与帝国集团各占50%股权，提供1782伙单位，总楼面建筑面积约66.3万平方呎[35] - 桂林街/通州街重建项目总楼面面积约14.4345万平方呎，发展后集团可取得约9.7845万平方呎住宅楼面面积[36] - “帝御”项目共售出约1450伙住宅单位，销售金额约69亿港元，每平方呎实用楼面面积平均售价超15200港元，预计2022年分期建成[46] 未来规划 - 预计2021年商铺及商场租金收入为主要收入来源，公司将采取灵活租务政策[52] 社会责任与环保 - 自2011年起，公司为两家燃料用量最高的附属公司进行碳审计[70] - 2020年1月起，公司在危险品车辆渡轮服务的渡轮上采用仅0.001%含硫量的柴油[70] - 公司为总办公室及洋紫荆维港游业务的洗手间安装自动感应水龙头及节水器[70] - 公司引进“废弃过滤器处理装置”，缩减需堆填的废物体积并收集废油处理[73] 人才管理 - 公司为新员工提供专业学徒及工程师训练计划，加强人才管理及继任规划[75] 质量管理 - 公司渡轮、船厂及洋紫荆维港游业务采用ISO 9001:2015质量管理系统[76] 合规情况 - 报告期内，公司在香港无违反环境、劳工等相关法律及规例[78] 供应商情况 - 最大供应商占集团总购货额34.2%，首五大供应商总和占71.5%[80] 股息派发 - 中期股息每股港币十仙，已在2020年9月28日派发；建议末期股息每股港币一角五仙，待股东大会批准后于2021年6月18日前后发放[81] 董事变动与选举 - 李宁、何厚鏘、胡昌将在2021年股东大会上轮值告退并愿膺选连任，何厚鏘和胡昌重选须由股东以两个独立决议案审议通过[87] - 何厚鏘和胡昌自2021年5月27日将轮值退任独立非执行董事，再次委任需股东批准[160] - 李兆基博士于2020年5月29日股东周年大会结束后退任非执行董事[155] - 李兆基博士于2020年5月29日股东大会结束后退任非执行董事，除此外董事会成员无其他变动[181] 股权结构 - 2020年12月31日，林高演持股150,000股，占比0.04%；何厚鏘持股3,313,950股，占比0.93%；李宁持股119,017,090股，占比33.41%[98] - 李宁在维宏有限公司家族权益股份数量为70，占已发行股份总数约70.00%[99] - 2020年12月31日，恒基兆業地产有限公司等主要股东持有公司119,017,090股股份，占已发行股份总数约33.41%；李兆基博士持有119,816,310股股份权益，占比约33.63%[103] 关联交易 - 公司与Citistore及恒代签订多项租赁续约通知，包括2017年续约通知书B、2018年续约通知书A、2020年续约通知书[126][131] - 公司独立非执行董事确认2020年持续关连交易在日常业务范围、按一般商业条款、符合监管协议且条款公平合理，符合股东整体利益[139] 核数师聘任 - 公司核数师毕马威会计师事务所聘用期将届满，2021年股东周年大会将提呈议案续聘[144] 审核委员会工作 - 审核委员会已审阅集团2020年度已审核财务报表，并讨论核数、内部监控及财务报告等事宜[145] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，年内举行两次会议，审核全年及中期业绩等多项内容[176][177] - 审核委员会建立并监督举报政策及综合程序[199] - 审核委员会委派稽核部经理接收举报、监察调查及提供调查资料[199] 公众持股与企业管治 - 报告日公司已依照《上市规则》维持所需公众持股量[146] - 公司截至2020年12月31日止年度遵守香港联交所《企业管治守则》，董事会将不时检讨更新企业管治常规[148] 董事会职责与运作 - 董事会主要负责审议集团策略、业务及投资计划等重大事项，每年定期举行四次会议[149][150] - 董事会包括七名董事，其中执行董事两名，非执行董事两名，独立非执行董事三名[153] - 公司于2013年8月批准采纳董事会成员多元化政策，2018年12月修订该政策[155] - 提名委员会考虑可计量目标实行董事会成员多元化政策，按人选优点及贡献作决定[155] - 董事会于2018年12月批准采纳提名政策，2020年无候选人被提名担任董事[157] - 提名委员会负责检讨董事会架构等，为董事会物色合适人选并提建议[158] - 董事按月获提供集团管理资料更新及均衡可理解评估[150] - 公司管理层负责日常运作及执行董事会策略[149] - 新委任董事任期至下一届股东大会或股东周年大会，未经膺选连任，董事持续任期不超三年，每届股东周年大会三分之一董事须轮值退任[163] - 公司主席和集团总经理职位由两人担任，职责明确有制衡效果[164] - 公司董事会有至少三名独立非执行董事，占成员人数三分之一，一名需有专业资格或财务专长[166] - 何厚鏘间接拥有Wealth Team全部已发行股本权益的9.9%，但不参与管理运作，董事会认为其独立性不受影响[167][170] - 全体独立非执行董事符合评估独立性指引，董事会未发现其独立性受损事项[171] - 各董事获全面入职资料，定期获法规更新通知，截至2020年12月31日接受企业管治等相关培训[171] - 公司为董事及高级职员安排适当责任保险保障[174] - 董事会成立审核、薪酬和提名三个委员会监管特定事务[175] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和两名执行董事组成，年内举行一次会议，检讨及决定高层管理人员薪酬计划并为董事酬金提供建议[179][180] - 提名委员会由两名执行董事和三名独立非执行董事组成，年内举行一次会议，检讨董事会架构等多项内容[181][184] - 2021年3月18日董事会有七名成员，具备多元化技能、性别、经验及知识[185] - 公司采纳《上市规则》附录10所载《标准守则》作为董事买卖证券守则，所有董事2020年全年符合所需标准[187] - 公司为有关雇员采纳不低于《标准守则》标准的书面指引[187] 风险管理与内部监控 - 内部风险管理团队每年至少召开四次会议，其中两次在董事会会议前召开以审议中期和全年业绩[195] - 董事会全面负责集团的风险管理和内部监控系统，制订策略目标并检讨系统成效[198] - 公司采纳内幕消息披露政策及程序，可于公司网站(www.hkf.com)查阅[190] - 公司秘书袁伟权为集团全职雇员，已完全遵守《上市规则》第3.29条的相关专业培训要求[190] - 公司内部稽核部门直接向审核委员会汇报，独立于日常运作，负责多领域定期审核[190] - 集团建立有明确职责和报告程序的组织架构，审核委员会支援董事会进行风险管理和内部监控[193] - 风险管理过程包括了解目标、识别评估风险、制订解决程序、持续监察评估[194] - 集团风险管理综合“由上而下”策略观点及“由下而上”操作流程[194] - 审核委员会及董事会认为风险管理及内部监控系统整体运作有效且充足[198] - 雇员可对公司实际或疑似不当行为进行举报[199]