公司整体财务状况关键指标变化 - 2019年公司收益从约6801.9万港元减至约354.2万港元，主要源于物业租金收入[9] - 2019年公司亏损约1.67824亿港元，2018年溢利约3.52722亿港元，主要因深圳布吉棕科云端项目及徐州项目投资物业录得公平值亏损[9] - 2019年公司拥有人应占亏损约1.01219亿港元，2018年溢利约1.93255亿港元[9] - 2019年12月31日，公司现金及现金等值项目约为1.64134亿港元，2018年12月31日约为1.27652亿港元[12] - 2019年12月31日，公司流动资产总额约为10.90696亿港元，2018年12月31日约为8.01131亿港元；流动负债总额约为18.21535亿港元，2018年12月31日约为8.12938亿港元[12] - 2019年12月31日，公司资产总额约为45.82216亿港元，2018年12月31日约为41.61138亿港元[12] - 2019年12月31日，公司计息借贷总额约为6.55727亿港元，2018年12月31日约为10.11906亿港元，其中约5.99852亿港元须于一年内偿还，2018年12月31日约为5.06894亿港元[12] - 2019年12月31日，公司计息借贷约6.55727亿港元以人民币计值，按每月1.5%及每年10%至25%的固定利率计息；无港币计值借贷，2018年12月31日港币计值借贷为1.1232亿港元，按固定年利率3%计息[13] - 2019年12月31日，公司资产负债比率约为58%，2018年12月31日约为82%[13] - 2019年12月31日及2018年12月31日，集团发展中投资物业已订约但未拨备分别为3.60071亿港元和3.73111亿港元[21] - 本年度公司拥有人应占亏损约为港币1.01219亿元，2019年12月31日集团净流动负债约为港币7.30839亿元[120] - 股东应占亏损约1.07274亿港元转拨至储备，2018年为溢利约1.24821亿港元[152] - 集团投资物业重估导致亏损约1.67227亿港元，2018年为收益约5.03575亿港元；2019年重估产生递延税项抵免约3327.3万港元，2018年为开支约1.25894亿港元[155] 各业务线项目进展情况 - 截至2019年底，深圳棕科云端项目住宅部分已销售套数近8成，商业部分已招商并与多家大品牌商户签订租赁意向书[10] - 2019年9月12日，项目公司由合营伙伴拥有，公司间接全资附属公司深圳钧濠拥有34%[23] - 2019年3月7日，北影电影中标位于中国杭州市土地使用权，代价为5687万元人民币[26] 公司股权结构及相关情况 - 2019年12月31日，公司已发行股本为2.44955413亿港元，已发行总数24.49554132亿股每股面值0.10港元的已发行普通股股份[17] - 2018年10月28日，原可换股债券到期，尚有余额1.1232亿港元，相当于原可换股债券未偿还本金额[17] - 新可换股债券附带权利按兑换价每股0.123港元兑换成兑换股份，假设换股权按兑换价悉数行使，将向曾芷诺女士配及发行9.13170731亿股新普通股[18] - 新可换股债券所附换股权获悉数行使后，主要股东曾芷诺女士股权将由约28.92%变为48.22%[18] - 2019年12月31日，董事郭小彬持有普通股1,500,000，总权益占已发行股份总数的0.06%[181] - 2019年12月31日，董事周桂华持有普通股1,950,000，总权益占已发行股份总数的0.08%[181] - 2019年12月31日，董事郭小華持有普通股3,000,000，总权益占已发行股份总数的0.12%[181] - 2019年12月31日，股东Rhenfield Development Corp.持有普通股703,668,236，权益总额占已发行股份总数的28.73%[186] - 2019年12月31日，股东曾义通过所控制法团权益对应普通股703,668,236，权益总额占已发行股份总数的28.73%[186] - 2019年12月31日，股东曾芷诺持有普通股4,745,301及相关股份913,170,731，权益总额占已发行股份总数的37.47%[186] - 2019年12月31日，股东吕健忠通过配偶权益对应普通股708,413,537及相关股份913,170,731，权益总额占已发行股份总数的66.20%[186] - 2019年12月31日，股东周伟康持有普通股148,695,140，权益总额占已发行股份总数的6.07%[186] - Rhenfield Development Corp.由曾義先生及曾芷諾女士分別持有50%，二人於公司703,668,236股股份中擁有權益[191] - 曾芷諾女士擁有權益之913,170,731股股份，來自公司2019年2月22日按兌換價每股0.123港元發行的本金總額1.1232億港元可換股債券[191] - 曾芷諾女士持有708,413,537股股份，相當於公司年報日期已發行股份總數約28.92%[194] - 2018年11月16日，公司與曾煒麟先生及曾芷諾女士訂立認購協議，發行本金額1.1232億港元新可換股債券，2019年2月22日完成發行[194] 公司资产抵押情况 - 2019年12月31日，徐州若干完成投资物业已就本金总额约9722.25万港元计息银行贷款作抵押[22] - 2019年12月31日，深圳棕科土地已就本金总额约5.02875亿港元银行贷款作抵押，2018年12月31日为7.37454亿港元[22] 公司未来发展规划 - 2020年，公司将继续扩展现有业务、探索其他商机及寻求并购交易[30] 公司人员相关情况 - 2019年12月31日公司聘用86名员工，较2018年的77名增加9名[34] - 2019年12月31日公司有7名董事，较2018年的8名减少1名[34] - 2019年员工总成本（含董事薪酬）约为985.5万港元，2018年约为895.8万港元[34] - 主席兼执行董事马学绵每月董事袍金为6万港元[36] - 执行董事郭小彬每月董事袍金为4.18万港元[40] - 执行董事周桂华每月董事袍金为4.18万港元[43] - 执行董事郭小华每月董事袍金为4.18万港元[44] - 独立非执行董事许培伟每月董事袍金为1万港元[47] - 马学绵、郭小彬、周桂华、郭小华的委任函为期三年，从2019年4月1日起生效[36][40][43][44] - 许培伟的委任函获续期一年，从2020年4月1日起生效[47] - 独立非执行董事刘先生和黄先生委任函续期一年，自2020年4月1日起生效，二人每月有权收取董事袍金10,000港元[48][51] - 曾先生28岁，2018年10月1日获委任公司总经理，2015年加入集团负责房地产相关业务[52] - 集团高级管理层本年度薪酬零至港币1,000,000元的有1人[76] - 执行董事马学绵等与公司订立3年委任函，自2019年4月1日至2022年3月31日；独立非执行董事许培伟等与公司签订1年委任函，自2020年4月1日至2021年3月31日[167] - 马学绵、郭小彬及郭小華将在股东周年大会上退任并接受重选[162] 公司企业管治情况 - 公司本年度遵守上市规则附录十四所载企业管治守则及报告的所有守则条文，但存在两项偏离[54] - 企业管治守则第A.2.1条规定主席及行政总裁角色应区分，本年度主席由马学绵担任，行政总裁职位悬空[54] - 企业管治守则第E.1.2条规定董事会主席应出席股东周年大会，马学绵未出席2019年股东周年大会，委任郭小彬代表[55] - 公司按上市规则附录十采纳董事证券交易操守守则，本年度未发现不符合规定情况[56] - 年报日期，董事会由7名董事组成，4名执行董事，3名独立非执行董事[58] - 董事会负责批准及监察集团整体策略、政策、业务计划等，委派执行及高级管理人员负责日常运营[59] - 除董事简历披露外，董事会成员间无财务、业务、家族等重大关系[60] - 本年度管理层按企业管治守则向董事会成员提供每月更新资料[61] - 本年度举行四次董事会会议及两次股东大会[64] - 各董事出席股东大会和董事会会议情况：马学绵先生1/2、4/4；郭小彬先生2/2、4/4等[64] - 全体董事已遵守董事培训相关守则，参与持续专业发展[66] - 主席由马学绵先生担任，行政总裁职位自2011年4月15日起悬空[69] - 三位独立非执行董事与公司签订2020年4月1日至2021年3月31日委任函[70] - 薪酬委员会于2005年9月26日成立，2012年3月28日采纳最新职权范围[71] - 2019年12月31日薪酬委员会成员包括一名执行董事和三名独立非执行董事[74] - 本年度薪酬委员会举行一次会议，成员出席情况均为1/1[75] - 审核委员会于1999年8月4日成立，2019年1月1日更新职权范围[77] - 本年度审核委员会举行两次会议，黄思乐、许培伟、刘朝东出席率均为100%（2/2）[78] - 1999年5月20日，公司将董事人数上限订为15人[80] - 公司董事提名政策于2019年1月1日起生效，由提名委员会负责执行[81] - 提名委员会运用多种方法物色董事人选，包括董事会成员、管理层及专业猎头公司推荐[82] - 董事会对提名委员会推荐候选人在股东大会上参选的事宜有最后决定权[84] - 董事候选人需按既定格式提交个人资料及同意书[85] - 提名委员会应检讨退任董事对公司的整体贡献及服务[89] - 提名委员会认为推荐董事候选人所需最低资格包括个人操守、过往实绩等多项内容[93] - 提名委员会于2012年3月28日成立，2013年9月1日修订职权范围[94] - 2019年12月31日，提名委员会成员包括一名执行董事和两名独立非执行董事[94] - 公司董事会多元化政策可计量目标包括独立非执行董事人数不少于三名及董事会的三分之一等[95] - 本年度提名委员会举行一次会议，成员出席率均为100%（1/1）[97] - 公司于2012年3月28日成立企业管治委员会并采纳书面职权范围[98] - 2019年12月31日，企业管治委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成[98] - 本年度企业管治委员会举行一次会议，成员出席率均为100%（1/1）[100] - 董事会负责建立风险管理框架及政策，每年至少检讨一次风险管理及内部监控系统效力[102] - 审核委员会为仅次于董事会的最高级别风险管理及内部监控系统机构[105] - 企业管治委员会协助审核委员会履行监督风险管理及内部监控系统的责任[106] - 集团将内部审核功能外判至独立内控顾问，内控顾问以风险评估为基础制定内部监控审阅计划并由审核委员会审批[109] - 风险管理程序包括识别、评估、应对和监测风险及其变化，管理层与各营运职能部门沟通收集重大风险因素[110][112] - 公司设有内幕消息披露政策，董事会已检讨内部监控政策和程序有效性[116] - 管理层根据企业风险管理框架及政策收集重大风险资讯并持续监察风险变化[117] - 本年度公司委任内控顾问进行内控复核工作，复核期间为2019年1月1日至12月31日[118] - 董事负责监督公司财务事宜，以持续经营基准编制财务报表[120] 公司股东及股息政策相关 - 公司利用多种渠道与股东及投资者沟通，交代公司表现[124][125] - 股东周年大会将发出至少足20个营业日通告[125] - 持有不少于当日附有投票权缴足股本十分之一的股东可要求召开股东特别大会[126] - 股东提名董事候选人的通告须在相关股东大会通告寄发后至大会举行日期前七日递交[129] - 公司股息政策于2019年1月1日起生效，旨在平衡股东利益与审慎资本管理[131] - 董事会决定是否派付股息及形式，末期股息需经股东周年大会批准且不超建议金额，还会考虑宣派特殊股息[133] - 董事不建议派发本年度末期股息，2018年为零；截至2019年6月30日止6个月无宣派中期股息，2018年为零[154] 公司业务性质及风险情况 - 公司主要业务为投资控股，本年度主要业务性质无重大变化[139] - 工程延误、资金、外包等是集团主要风险，工程延误和资金风险减少，自然灾害和职业健康与安全风险增加，外包和房地产相关政治政策及法规风险无变化[142][146] - 集团致力于经营业务所在环境及社区的长期可持续发展，遵守环保法律法规并采取